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IPO/挂牌审核问询回复·法律部分日报（2026-08-21，V2 试运行·加深版）

本期为加深版样例：法律问题提炼已按新标准执行（完整问询子问题、逐项回复要点、核查程序与中介结论、关键数据与文号）。今日窗口（08-16 至 08-21）共抓取四板块新增回复 25 件，本期详细提炼 3 件示范；自下一期起当日新增全部按此标准提炼（超过 8 件时详列前 8 件、其余列示）。

一、今日新增总览

板块	发行人	文件/轮次	披露日	处理
科创板	上海羲禾科技	首轮审核问询函回复（8-1）	2026-08-21	✅ 详细提炼
创业板	江苏佳饰家新材料	第二轮审核问询函回复意见	2026-08-21	✅ 详细提炼
创业板	深圳市越疆科技	上市委审议意见落实函回复	2026-08-21	仅列示（试运行）
创业板	鸿星科技（集团）	发行人及中介机构回复意见	2026-08-21	仅列示（试运行）
创业板	深圳市艺感科技	发行人及中介机构回复意见	2026-08-20	仅列示（试运行）
创业板	博雅新材料	发行人及中介机构回复意见	2026-08-18	仅列示（试运行）
创业板	广东恒翼能	第三轮审核问询函回复意见	2026-08-17	仅列示（试运行）
北交所	奥图股份	发行人及中泰证券关于第一轮问询的回复	2026-08-21	仅列示（试运行）
北交所	奥图股份	大华会计师事务所专项回复	2026-08-21	会计师专项，仅列示
北交所	欣战江	发行人及国泰海通证券关于第一轮问询的回复	2026-08-20	仅列示（试运行）
北交所	欣战江	立信会计师事务所专项回复	2026-08-20	会计师专项，仅列示
北交所	苏讯新材	发行人及开源证券第二轮审核问询回复	2026-08-20	仅列示（试运行）
北交所	苏讯新材	天健会计师事务所专项回复	2026-08-20	会计师专项，仅列示
北交所	前景无忧	发行人及开源证券第一轮问询回复	2026-08-19	仅列示（试运行）
北交所	前景无忧	公证天业会计师事务所专项回复	2026-08-19	会计师专项，仅列示
新三板挂牌	苏州鸿凌达电子	第二轮审核问询回复	2026-08-21	✅ 详细提炼
新三板挂牌	北京国泰网信	第二轮审核问询回复	2026-08-20	仅列示（试运行）
新三板挂牌	天津七六四通信导航	审核问询回复	2026-08-20	仅列示（试运行）
新三板挂牌	上海比路电子	审核问询回复	2026-08-20	仅列示（试运行）
新三板挂牌	倍思奇创新科技（深圳）	审核问询回复	2026-08-19	仅列示（试运行）
新三板挂牌	青岛海力威新材料	审核问询回复	2026-08-18	仅列示（试运行）
新三板挂牌	南京天创智能/湖南方锐达/鸿凌达首轮/国泰网信首轮	审核问询回复（窗口边缘文件）	08-03~08-13	仅列示

各文件官方 URL 及本地存档：详见 state/seen.json；本期详列文件 URL 见正文各节。

二、重点法律问题摘要

2.1 【科创板】上海羲禾科技股份有限公司——首轮审核问询函回复（2026-08-21 披露）

• 保荐人：国泰海通证券；回复文件：官方 PDF
• 首轮共 13 问，法律相关 3 问（第 10、11、12 问），其余为业务技术、收入成本等财务类问题。

问题 10：关于控制权（回复第 244–264 页）

问询要点（5 项）： (1) 控股股东上海羲景（持股 34.16%）等 5 个持股平台的合伙协议/章程主要内容、内部决策机制及实际执行，实际控制人武爱民是否持续控制前述平台；(2) 创始团队四人（武爱民、冯大增、王奕琼、梁虹，分别持上海羲景 34.68%/26.83%/22.16%/16.33%）共同创业、共同承担对赌义务，但申报称不存在一致行动关系——要求说明不认定共同控制或一致行动的原因及合理性，控制权是否发生变化、实控人认定是否准确，是否存在未披露代持或特殊利益安排；(3) 申报前 12 个月内新设上海晗矽、上海晗玚并开展股权激励的原因，晗玚仅含武爱民、吴蒙二人且持晗矽较大份额的原因，各平台出资人出资来源与实缴情况；(4) 上海晗睿层面员工期权激励→2025 年 12 月转换为限制性股票、终止原代持的全过程，决策程序合法合规性、纠纷风险、工商显名进展及对股份权属清晰的影响；(5) 方金海 2021 年 6 月以 100 万元受让上海羲景 0.5440 万元份额并由创始团队代持、2026 年 1 月通过转让上海垚琮解除代持的背景、资金来源、价格公允性、未还原至本人而形成垚琮现有结构（武爱民 GP 1%、其子郎舫 LP 99%）的原因，代持是否彻底解除、股东适格性。

回复与核查要点：

• 平台控制：逐平台披露《合伙协议》，执行事务合伙人（均为武爱民担任）可单方决定修订合伙协议、开立撤销账户、聘任人员、代表平台对发行人行使全部股东权利等，其他合伙人（冯大增等三人）不执行合伙事务、无表决权，论证武爱民对 5 平台的持续控制。
• 一致行动排除：对照《上市公司收购管理办法》第八十三条十二项情形逐项核查并列表排除（均为自然人、无股权控制关系、无亲属关系、未签署一致行动协议、互不任职董监高等）；王奕琼、梁虹已辞任发行人董事；武爱民始终任执行董事/董事长兼总经理、始终为最高表决权股东，故设立以来控制权未变化、实控人认定准确。
• 申报前新设平台：晗睿激励份额已分配完毕故新设晗矽实施新一轮激励；因需向实控人武爱民授予较大份额并保持其 GP 身份，另设二级平台晗玚隔离激励份额（武爱民通过晗矽+晗玚合计持 328.93 万股）；吴蒙（董秘兼财务负责人，曾任职新三板挂牌公司尚飞光电财务总监/董秘）获少量份额的合理性：财务治理贡献 + 有限合伙企业须两名以上合伙人的形式要求（吴蒙合计持 8.96 万股）。2026 年 4 月董事会第九次会议确认三平台均已授予完毕、无预留权益；激励价款支付凭证、银行流水、调查表及访谈确认出资来源均为自有资金。
• 期权转限制性股票：2022 年 12 月董事会通过《员工股权期权激励计划》，以武爱民通过晗睿所持 9.3447% 股权为来源，2022.12–2025.9 与激励对象签署《财产份额转让及代持协议》由武爱民代持；2025 年 12 月董事会修订计划，已授期权视为全部转换为限制性股票、在职员工加速行权并签署补充协议明确"原代持关系彻底解除"，激励对象增资成为晗睿有限合伙人；2026 年 4 月新一轮授予完成。结论：决策程序合法合规、无纠纷，工商显名登记办理中不存在实质障碍，不影响股份权属清晰。
• 方金海代持还原：2021 年 6 月方金海以 100 万元受让羲景 0.5440 万元份额（对应发行人 23.0020 万股，分别由四人代持 15.27/3.17/2.62/1.93 万股），入股估值 2 亿元与后续天使轮 3 亿元相近，价格公允；2025 年 12 月方金海基于财产分配考虑自愿将份额转予其子郎舫，各方签署《代持还原协议》《确认函》；因四人原代持比例与其羲景实际份额不一致，先在羲景内部按比例微调转让（冯大增 0.07/王奕琼 0.06/梁虹 0.04 万元，价款均为 1 元），再由羲景向新设垚琮转让 23.0020 万股完成还原，武爱民任垚琮 GP 保表决权不变；方金海、郎舫经确认不存在公务员等法定禁止持股情形，代持彻底解除、无股东适格性问题。
• 锁定期承诺：并披露业绩下滑延长锁定安排——上市第三年较上市前一年扣非净利下滑 50% 以上的，锁定期延长 12 个月。
• 核查程序（保荐机构、发行人律师、申报会计师）：①查阅 5 平台《合伙人协议》及历次合伙人会议决议；②查阅《股东协议》及历次股东会文件（特殊权利条款）；③查阅公司章程及历次股东会、董事会文件；④查阅《代持还原协议》《确认函》、访谈方金海与郎舫并调取调查表及资金流水；⑤查阅《股权激励计划》及决策文件。
• 核查意见：①不认定共同控制/一致行动具有合理性，控制权未变化、实控人认定准确；②新设平台及向实控人授予份额具备合理性，激励价款已付、无未披露代持或特殊利益安排；③期权转限制性股票及代持还原程序合法合规、无纠纷，工商登记办理中无实质障碍；④方金海入股价格公允、代持彻底解除、无股东适格性问题。

问题 11：关于股东股权（回复第 265–275 页）

问询要点：(1) 系统梳理设立以来历次股权变动的估值、定价依据及公允性（申报材料显示历史估值变化较大）；(2) 2025 年 12 月存在多个增资价格、部分股东低于同期增资价受让或申报前转让退出（嘉缘创投折价转让后上海临圭分两次退出）、朗玛基金旗下多只基金以不同价格进出（407.47 元 vs 366.72 元/1 元注册资本）的原因与公允性，是否存在代持或其他利益安排；另要求在招股书补充披露最近一年新增股东的定价依据。

回复与核查要点：

• 按融资阶段梳理历次估值：从设立初期 150 元/1 元注册资本起步，2022 年 9 月 Pre-A 轮 283.78 元，2023 年 3 月折价转让参考市场惯例，其后各轮升至 347.86 元（投前估值 9.5 亿元）、383.36 元（投后 10.8 亿元），最近一次增资 21.375 元/股，逐笔对应业务里程碑（芯片验证及导入、营收及产业化进展）论证估值与基本面匹配。
• 朗玛基金进出专项说明：朗玛五十五/五十六号 2022 年 9 月 Pre-A 轮以 283.78 元入股 14.10 万元注册资本（出资 4,000 万元）；持有 28 个月收益达预期，2025 年 1 月以 366.72 元（较 A+ 轮增资价 407.47 元考虑老股性质折让）转让退出，回收 5,169.10 万元、获利 1,169.10 万元。朗玛八十六/八十七号 2024 年 9 月 A+ 轮以 407.47 元入股 12.27 万元（5,000 万元）。同月朗玛八十八/九十一号以 366.72 元自第三方（禾创致远、疌泉元禾原点）受让老股 14.24 万元（5,222 万元）。新旧基金未直接关联交易的原因：各基金管理人虽同为朗玛峰创投，但 LP 重合度低，按合伙协议"公平对待不同基金财产、防范利益输送"条款，避免直接从关联主体受让，经无关联第三方衔接实现老基金退出与新基金入股。
• 控股股东羲景、晗睿对外转让部分股权系"优化资产结构、统筹配置资金"，受让方禾家创投系原合伙人新设并由广东宏升投资管理的私募基金，转让价 37.90 元/股与原增资价一致。
• 核查程序：①查阅设立以来工商档案、章程、历次三会决议、增资/股权转让协议、验资报告、股东名册；②查阅股东营业执照、合伙协议、调查表、承诺函；③访谈相关股东确认入股背景、权属及有无代持；④登录国家企业信用信息公示系统、中基协、企查查等核实工商登记与基金备案；⑤访谈实控人及董事。
• 核查意见：历次股权变动估值及定价公允、与各阶段业务发展匹配；多增资价格、折价转让、朗玛多主体进出均有合理商业背景，不存在代持或其他利益安排。

问题 12：关于股权激励和股份支付（回复第 276–288 页）

问询要点：(1) 历次激励计划实施情况、决策程序完备性与合规性、有无预留权益；持股平台及其上层出资人是否涉及向创始股东拆借资金（申报材料披露晗睿 2022 年曾因日常周转向公司借入 0.10 万元）、有无未披露代持；(2) 股份支付计算过程、年度与科目分摊、授予日与等待期认定、公允价格依据（两批授予价格分别为 2022 年 4 元/注册资本、2026 年 1 元/注册资本；报告期股份支付费用 587.23/776.99/1,081.74 万元）。

回复与核查要点：

• 逐批梳理激励实施：2022 年第一批期权（主要授予价 4 元/注册资本，详见问题 10 的期权→限制性股票转换过程）；2026 年第二批限制性股票（授予价 1 元/注册资本，系考虑员工贡献与岗位职责），均经董事会审议，程序符合届时公司章程及治理制度。
• 明确不存在尚未披露的激励计划或预留权益安排；持股平台出资人资金来源均为自有资金，无向创始股东拆借资金形成代持的情形（平台 0.10 万元周转借款事项【细节以正式期补充核验为准——本期未逐字核对该笔借款的归还凭证表述】）。
• 股份支付处理：期权以授予日公允价值为基础在等待期按已服务天数分摊；限制性股票以授予日公允价值与授予价差额分摊；按激励对象部门计入研发/管理/销售费用或营业成本并增加资本公积，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》。
• 核查程序：查阅三会决议、持股平台合伙协议、激励对象任职情况；复核股份支付计算、公允价值计量及科目分摊。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为激励背景真实合理、对象与岗位职责匹配、内部决策程序完备合法合规、无预留权益及未披露安排；保荐机构、申报会计师认为股份支付金额准确、授予日与等待期认定合理、会计处理符合准则。

2.2 【创业板】江苏佳饰家新材料集团股份有限公司——第二轮审核问询函回复意见（2026-08-21 披露）

• 回复文件：官方 PDF
• 本轮共 3 问：1. 行业及业务（人造板产业链关联性与核心价值、行业代表性）；2. 营业收入；3. 毛利率（含国补政策影响）。均属业务与财务类，本轮无独立法律相关问题。法律事项（股权、合规、知识产权等）未在本轮被问询，符合"首轮集中解决法律问题、二轮聚焦业务成长性"的一般规律。

2.3 【新三板挂牌】苏州鸿凌达电子科技股份有限公司——第二轮审核问询回复（2026-08-21 披露）

• 主办券商：东吴证券；回复文件：官方 PDF
• 本轮共 1 问，即法律问题：问题 1 关于出资瑕疵。

问询要点：(1) 2013 年设立时注册资本是否已足额实缴、出资方式与程序是否符合法律法规（申报披露：郭志军自筹 300 万元出资系向工商代办机构借用的过桥资金，验资完成后即转出归还，郭志军再通过代付经营费用方式向公司归还该 300 万元）；(2) 代付经营费用等还款方式的具体情况及偿还真实性。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点（公司说明 + 中介核查）：

• 足额实缴：2013 年 7 月 22 日王雷、丁显恒、刘立伟签署章程，注册资本 300 万元（分别认缴 165/75/60 万元）；2013 年 8 月 7 日三名股东现金缴存验资账户合计 300 万元；同日苏州仁泰会计师事务所出具《验资报告》（苏仁泰会内验[2013]第 238 号）验证足额到位。
• 程序合规：对照当时有效《公司法》（2005 年修订）第二十七、二十八、二十九条，货币出资足额存入公司账户并经依法设立的验资机构验资，符合规定。
• 过桥资金全过程：出资资金系创始人郭志军向工商代办机构筹借，2013 年 8 月 7 日代办机构以三名股东名义现金缴存 300 万元；8 月 12 日验资账户 300 万元转入基本账户，同日按郭志军安排将 299.80 万元转至代办机构指定第三方账户归还借款，形成郭志军对公司 299.80 万元借款；2014–2015 年郭志军通过代付经营管理费用、现金转账归还。
• 实质补足：因 2014–2015 年账务处理不规范、原始单据距今逾十年难以逐项核实，为消除潜在出资瑕疵，郭志军于 2026 年 8 月 19 日（问询回复披露前两日）转账 300 万元对公司设立时出资进行实质性补足；并由其出具《承诺函》：如因设立出资事宜受到登记机关、行政主管部门追诉处罚或任何民事主体索赔，由其本人承担全部法律责任，保证不影响公司。
• 核查程序（主办券商、律师、会计师）：①调取《验资报告》；②访谈郭志军了解出资资金来源与归还；③查阅 2014、2015 年原始记账凭证核实代付费用与现金还款；④取得 300 万元转账支付凭证；⑤查阅郭志军《承诺函》。
• 核查结论：设立时注册资本已足额缴纳、出资方式与程序合法合规；借款已通过代付费用及现金方式归还，且已实缴补足夯实出资，不构成出资瑕疵。

三、共性法律问题观察

1. 代持清理的"程序+显名+兜底"三件套：羲禾（期权代持以补充协议确认彻底解除+工商显名办理中+业绩下滑延长锁定承诺；方金海代持以《代持还原协议》《确认函》+份额微调对齐+新设平台承接还原）与鸿凌达（过桥出资以验资报告+原始凭证+逾期十年后 300 万元实质补足+承诺函兜底）均体现：时间久远、凭证不全的瑕疵，监管接受"能查尽的查 + 资金实质补足 + 控股股东/实控人承诺兜底"的组合处理，且补足动作可安排在问询回复期间完成（鸿凌达补足日 2026-08-19，回复披露日 08-21）。
2. 申报前 12 个月新增股东与多价格融资：羲禾被要求逐笔披露估值与定价依据、私募基金多主体进出的价差合理性（防范关联基金间利益输送是问询落点，羲禾以"LP 重合度低+合伙协议公平对待条款+经第三方衔接"作答）。
3. 一致行动/共同控制的认定边界：共同创业、共担对赌但持股分散的创始团队，需以"协议安排（GP 权限）+治理事实（职务、表决记录）+亲属关系排查"三线论证不构成共同控制。
4. 员工持股平台架构合理性：向实控人授予激励份额的二级平台隔离安排（羲禾晗玚）、平台最简二人结构的解释（ GP+少量 LP 的必要性）均被问询，回复需落到商业合理性与出资来源核查。
5. 一轮集中法律问题、后续轮次转向业务：佳饰家二轮、恒翼能三轮均无法律问题，建议日报读者重点关注各项目首轮回复。

四、说明与待核验

1. 数据来源：上交所/深交所/北交所/股转系统官网审核披露，抓取时间 2026-08-21 22:12–22:17，窗口 2026-08-16 至 2026-08-21。
2. 羲禾问题 12 中"晗睿 2022 年向公司借入 0.10 万元"的归还细节本期未逐字核对原文，标注【待核验】，正式期将完整覆盖。
3. 会计师专项回复（北交所 4 件）仅列示；其余"仅列示（试运行）"文件自正式期起按本标准提炼。
4. 原始 PDF 与本日报已同步至 Google Drive「IPO问询法律日报」文件夹（PDF/ 与 日报/）。