IPO/挂牌审核问询回复·法律部分日报（2026-08-24）
一、今日新增总览
| 板块 | 发行人 | 文件/轮次 | 披露日 | 处理 |
|---|---|---|---|---|
| 创业板 | 度亘核芯光电技术（苏州）股份有限公司 | 发行人及中介机构回复意见（审核问询回复） | 2026-08-24 | ✅ 详细提炼（法律相关问题 2 问） |
| 新三板挂牌 | 宁波华高信息科技股份有限公司 | 审核问询回复 | 2026-08-24 | ✅ 详细提炼（法律相关问题 3 问） |
二、重点法律问题摘要
2.1 【创业板】度亘核芯光电——审核问询回复（2026-08-24 披露）
本轮共 14 问，法律相关 2 问（问题 4、5），其余为行业前景、收入成本等财务类问题。
问题 4：关于控制权稳定性（回复第 75–79 页）
问询要点：(1) 实控人控制的持股平台（苏州度亘、上海度亘、度亘创投）以发行人股权质押贷款——此前质押比例、合同实际执行、解除质押条款及是否附条件、其他增信措施、贷款实际用途、偿还能力、被质押股份被执行风险；(2) 实控人及其控制企业是否负有大额债务、偿债能力及持股被执行风险。
回复与核查要点：
- 质押结构：2022 年 12 月中信银行苏州分行向员工持股平台苏州度亘、上海度亘发放并购借款 5,400.00 万元、2,811.00 万元（期限 84 个月，2022.12–2029.12），用于支付认购发行人新增股份的增资款，分别质押所持发行人股权 12.63%、6.74%（《最高额权利质押合同》）；2024 年 2 月苏州银行园区支行向度亘创投放贷 700.00 万元（58 个月），用于支付股权转让款，质押 0.50%。贷款背景系平台内部合伙人实缴出资存在资金缺口，统一贷款完成全部实缴。
- 解押情况：三笔质押已于 2026 年 2 月 25 日、2 月 26 日、3 月 10 日在苏州市数据局全部办理注销登记（出质注销登记通知书编号在册）；解除未附条件、未单独签署解除合同、质权人未要求追加增信；其余担保（部分合伙人及配偶最高额连带责任保证、房产抵押）继续有效。截至 2026 年 6 月 30 日剩余未偿本金合计 6,485.00 万元（苏州度亘 4,054.00 万元、上海度亘 1,981.00 万元），均按期还本付息无逾期。
- 偿债能力：贷款实际用款人主要为实控人赵卫东，2025 年度薪酬 138.06 万元，资信良好，可协商展期、亲友借款等筹措；另查明实控人及其控制的上海度亘尚负 2,200.00 万元债务（已披露于招股书对外负债）。
- 核查程序（保荐人、发行人律师，4 项）：调取借款、质押、保证、抵押合同核查条款；查阅平台银行流水、征信报告核实执行与用途；取得股权出质注销登记通知书、银行情况说明并访谈实控人；核查实控人银行流水、征信报告、不动产登记簿等资产信息。
- 核查意见：贷款用途属实、按期还本付息；历史质押 12.63%/6.74%/0.50% 均已解押注销，股份不存在被执行风险；实控人具备偿还能力，其持股不存在被执行偿债风险。
问题 5：关于收购武汉锐晶（回复第 80–83 页）
问询要点：(1) 收购武汉锐晶（形成商誉 6,163.56 万元）的交易价格确定方式及公允性（结合估值指标、注册资本实缴、商誉评估、收购后经营变化）；(2) 收购前即将其出货量纳入发行人市场占有率数据的合理性，并修改招股书相关表述。
回复与核查要点：
- 定价方式：以证券期货资格评估机构评估结果为依据（评估基准日 2024.12.31，股东全部权益评估值 14,460 万元）——激光院 51%（7,374.60 万元）经上海联交所公开挂牌、湖北高投 5%（723.00 万元）及湖北科创天使 1%（140.10 万元，基准日 2025.3.31，估值 14,010 万元）经武汉光谷联交所交易、安海岩 42%（6,073.20 万元）及天使投资基金 1%（144.60 万元）以评估值为基础协议转让。
- 公允性论证：武汉锐晶注册资本 10,000 万元已全额实缴；收益法指标审慎（营收年均复合增速 14.94%、平均毛利率 28.26% 处行业区间、税后折现率 11.52% 按国债收益率/沪深300/可比公司 β/五年期 LPR 测算）；沃克森评报字（2025）第 2700 号评估报告确认商誉 6,163.56 万元，（2026）第 0956 号报告减值测试后可回收金额 28,206.58 万元高于账面 26,247.52 万元，无减值；2025 年 8–12 月营收 4,090.32 万元、客户供应商及团队稳定。
- 核查程序（保荐人、发行人律师，4 项）：检查董事会、股东会决策文件；检查审计报告分析基准日财务状况；检查两份《资产评估报告》；核查上海联交所《产权交易凭证》、武汉光谷联交所《产权交易鉴证书》及国有资产评估项目备案表，确认国有股权转让履行了审计、评估、备案、进场公开挂牌交易等国资管理程序。
- 核查意见：交易以评估结果为定价依据、经产权交易所公开挂牌/竞价或评估值协议转让，价格公允；市场占有率已按合计口径注明并修改招股书披露。
2.2 【新三板挂牌】宁波华高信息科技——审核问询回复（2026-08-24 披露）
本轮共 7 问，法律相关 3 问（问题 1、2、3）。
问题 1：关于历史沿革（回复第 3–49 页）
问询要点（4 项+律师专项核查 3 项）：(1) 两类股权代持（名正言顺代七天网络、罗颖代自然人）的背景、形成及清理的真实性合法合规性，是否取得全部当事人确认，是否存在规避强制性规定/竞业禁止、纠纷或股权争议；(2) 历次增资及股权转让的原因、定价依据及公允性（列表）、是否异常入股、价款支付与资金来源、是否委托持股/利益输送、是否及时足额纳税；(3) 现行有效及附恢复条件的全部特殊投资条款（对赌）逐条对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"核查，终止/变更协议效力、恢复条款条件、回购触发可能性及回购方支付能力、名正言顺减资退出的程序合规（资产负债表及财产清单、债权人通知）；(4) 员工持股平台（宁波甬豪）合伙人适格性、GP 刘伟强安排、出资来源、穿透是否超 200 人、股权激励实施情况及预留份额。律师另需就代持核查程序充分性（含实控人、高管、持股平台资金流水）、入股价格异常、未披露代持发表"股权明晰"专项意见。
回复与核查要点：
- 换股合作代持：2021 年 12 月 31 日七天网络、名正言顺与华高、宁波增翼等签《换股合作协议》交叉换股——名正言顺以 3,369.2753 万元认购华高新增注册资本 264.229 万元（余入资本公积），宁波增翼以同额投资七天网络，约定三年内促成整合上市；2024 年因均未达上市条件签署补充协议解除换股合作，双向债权债务抵消清偿、各方确认无纠纷；2024 年 8 月名正言顺减资退出（注册资本 5,392.434 万元减至 5,128.205 万元），宁波增翼同步减资退出七天网络。
- 个人代持：2021 年 1 月罗颖与阮奇签《股权转让及委托代持协议》，罗颖将 1% 股权作价 105 万元转让阮奇并代持（阮奇自有资金付款）；后双方又发生累计 300 万元、年利率 8% 的借款并约定可"以股抵债"的还款选择权，代持与借贷关系交织，回复对形成与清理过程逐段披露。
- 减资程序：依 2018 年《公司法》第一百七十七条——2024 年 6 月 25 日股东会决议（非同比例减资）、《宁波晚报》公告、以 2024 年 6 月 30 日为基准编制资产负债表及财产清单、2024 年 8 月 15 日出具《债务担保或清偿情况的说明》；确认非因对赌触发，系换股合作解除清理。
- 对赌条款：辰光融信 2021 年 1 月《投资协议》约定优先购买权、优先转让权、反稀释权、回购权、公司治理权、信息权、查阅权等，2025 年 10 月 27 日《终止协议》、2026 年 5 月 20 日《补充协议》修订终止及恢复安排；名正言顺一票否决权、董事委派权已随换股协议 2024 年 7 月终止且无恢复安排；回复以列表逐条对照指引 1-8 项要求披露效力状态及恢复条件。
- 穿透 200 人：依《非上市公众公司监管指引第 4 号》（2025 年修订）穿透至自然人/国资监管机构/上市公司/员工持股平台/已备案私募基金原则计算，股东合计 21 名（宁波甬盛 9 人、员工持股平台宁波甬豪 7 人等），未超 200 人。
- 资金流水核查：对持股平台 2025 年 9 月股权激励份额受让（51.28 万元/76.92 万元等价格）逐人列示"出资时点前后三个月银行流水+银行回单+合伙人访谈+会议决议"的核查底稿式表格。
- 律师核查意见（3 条）：代持已全部解除清理完毕、核查程序充分有效、公司股权明晰；历次增资/转让定价公允、无异常入股、无利益输送；不存在未披露代持、无股权纠纷、穿透 21 人未超 200 人。
问题 2：关于业务合规性（回复第 50–65 页）
问询要点（3 项）：(1) 业务资质（含子公司）是否齐备、覆盖报告期，有无超范围/过期经营及重大违法；(2) 订单获取方式及金额占比，有无商业贿赂、围标串标及行政处罚，防范商业贿赂内控制度建立与执行；(3) 依《数据安全法》《个人信息保护法》说明收集、使用、存储信息的合规性（收集来源、授权同意、必要性、是否用于其他业务、安全管理措施），以及是否适用《互联网诊疗管理办法》。
回复与核查要点：公司属"计算机外围设备制造（C3913）"，逐环节列表披露适用法规与资质（含工信部无线电发射设备型号核准证 24/25/26 号证书，部分换证为股份公司主体新证）；招投标业务收入 2024/2025 年仅 2.12 万元/1.95 万元（占比各 0.01%）；已建立防范商业贿赂制度并有效执行。数据合规论证思路值得注意：公司主张其不决定客户扫描文档所涉个人信息的处理目的和方式、不通过产品后台取得/控制/存储或另行使用扫描内容，不属于该等个人信息的"个人信息处理者"，设备图像数据瞬时处理限于完成客户指令所必需，采取本地不留存、联网传输加密、操作追溯措施，未将扫描数据用于研发训练/营销；不从事互联网诊疗、不适用该办法。
- 律师核查意见（9 条）：资质齐备、无超范围/过期经营；订单渠道合法合规、无商业贿赂围标串标、无处罚；不属个人信息处理者、无违规收集使用泄露、无相关投诉诉讼处罚；不适用互联网诊疗规定。
问题 3：关于实际控制人认定及同业竞争（回复第 66–82 页）
问询要点：(1) 实控人张鼎挺控制 48.60% 表决权，报告期张鼎挺、杜建国（持股 26.325%）、罗颖（3.875%）表决全部一致但无一致行动协议——按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》说明未认定杜建国、罗颖为（共同）实控人的依据，是否存在借认定规避监管、未签一致行动协议的原因、其他利益安排及控制权稳定性；(2) 公司与杜建国家族企业（主营印刷、证卡设备，部分上游供应商相同）是否共用渠道/共享客户、非公平竞争/利益输送/让渡商业机会，产品逐项对照说明是否构成同业竞争及规范措施。
回复与核查要点：
- 实控人认定：依《公司法》第二百六十五条及指引第 1-6 条"实际支配公司行为的人"定义论证不构成共同控制——张鼎挺独立主导全部经营管理、具备单方面控制股东会和董事会的权限；未签一致行动协议的原因系"基于统一经营认知自然形成一致意见，无需书面绑定，出现分歧可独立行权"；量化验证稳定性：即使杜建国与罗颖联合（26.325%+3.875%=30.20%）仍远低于张鼎挺 48.60%，无法推翻其控制地位；三会议事规则、关联交易管理等制度健全并规范运行。
- 同业竞争：除与荣华数码存在一家普通电子材料供应商重合外，不共用渠道、不共享客户；产品对照表按核心功能、技术原理、应用场景、采购需求、可替代性论证与杜建国家族企业不存在相同或实质竞争性相似业务；已采取公司治理约束、杜建国避免同业竞争承诺、关联交易管理、业务渠道独立等防范措施。
- 律师核查意见（2 条）：不满足共同控制认定要件、未认定杜/罗为共同实控人依据充分、不存在借认定规避监管、控制权稳定、治理有效；不构成同业竞争、无利益输送，防范措施有效可执行。
三、共性法律问题观察
- 控股股东/持股平台层面股份质押的核查范式（度亘核芯）：质押比例逐笔披露＋解押注销登记证明＋"贷款用途—剩余本金—用款人偿债能力（薪酬、征信、资产）"完整链条，配合银行流水与征信报告核查；对拟申报项目，申报前清理平台质押已成为常规动作（本案于申报前完成三笔解押）。
- 代持清理的两种形态（宁波华高）：战略合作型（换股交叉代持，以"解除协议+债权债务抵消+双向减资"退出，须完成《公司法》第 177 条全套债权人保护程序）与借贷交织型（转让+代持+以股抵债选择权，须逐笔还原资金流水）；"股权明晰"结论均需底稿级流水核查支撑。
- 对赌条款监管口径（新三板指引 1-8）：需逐条列表披露现行有效/已终止/附恢复条款的状态及恢复条件，终止要签订专项终止协议（本案辰光融信 2025.10 终止协议+2026.5 补充协议修订恢复安排），恢复条款的存在本身不构成障碍但需论证回购触发可能性与回购方支付能力。
- 不认定共同实控人的论证路径（华高）：定义要件分析＋经营主导事实＋表决权量化差距（30.20% vs 48.60%）＋治理制度有效性，与此前科创板羲禾案（收购管理办法十二项排除）形成板块对照——认定问题始终是问询高频点。
- 国资程序是收购类问题必答项（度亘核芯收购武汉锐晶）：国有股东转让须核验审计、评估备案、进场挂牌/竞价的产权交易凭证，律师核查清单明确列入交易所鉴证书与国资备案表。
四、说明与待核验
- 数据来源：深交所创业板、全国股转系统挂牌审核披露；抓取时间 2026-08-24 23:33–23:34，窗口 2026-08-20 至 08-25；科创板、北交所窗口内无新增（接口正常）。
- 宁波华高问题 1 中"罗颖代叶林、贾宏宇"的问询表述与正文披露的代持对象（罗颖代阮奇）存在差异，正文另载罗颖与阮奇间的借款及以股抵债安排，相关细节以回复原文为准，本摘要按正文表述整理，标注【待核验：代持对象人数及全部代持笔数】。
- 度亘核芯其余 12 问、宁波华高其余 4 问均为业务/财务类，未涉独立法律问题。
本文由 AI 辅助系统基于交易所公开披露文件自动整理生成，供执业研究参考。
