IPO/挂牌审核问询回复·法律部分日报（2026-08-26）
一、今日新增总览
| 板块 | 发行人 | 文件/轮次 | 披露日 | 处理 |
|---|---|---|---|---|
| 新三板挂牌 | 上海芯涛微电子科技股份有限公司 | 审核问询回复 | 2026-08-25 | ✅ 详细提炼（法律相关问题 3 问） |
| 新三板挂牌 | 上海凯贤科技股份有限公司 | 审核问询回复 | 2026-08-25 | ✅ 详细提炼（法律相关问题 2 问） |
科创板、创业板、北交所窗口内无新增（接口正常）。
二、重点法律问题摘要
2.1 【新三板挂牌】上海芯涛微电子——审核问询回复（2026-08-25 披露）
本轮共 7 问（含 7.1–7.3 子问），法律相关为问题 1、2、7.3。
问题 1：关于历史沿革（回复第 3–26 页）
问询要点（5 项+律师专项 3 项）：(1) 13 名机构股东（6 名私募基金）历次增资/转让的定价依据与公允性，特别是 2023 年 4 月同月"转让 5.36 元/注册资本 vs 增资 8.33 元/注册资本"的价差合理性，价款支付与资金来源、有无委托持股/利益输送；(2) 创始股东（卢晓冬、盛刚、周江庆，持股接近）与原任职单位的保密、竞业限制约定及履约情况，有无侵犯知识产权/商业秘密纠纷；实控人认定准确性、有无未披露一致行动、是否借认定规避限售/同业竞争/关联披露等要求；有无治理僵局风险；(3) 与第二大股东诺瓦星云（深交所上市公司，2024 年以 8.33 元/注册资本增资 1,200 万元，存在关联销售）的关联关系、投资背景、入股前后交易变动与价格公允性、有无利益输送；(4) 员工持股平台上海隐龙谷股权激励的流转退出机制、锁定期、离职员工赵晓芸/刘建威退伙安排、有无代持/纠纷/预留份额；(5) 有无未披露代持、异常入股、规避持股限制及股东超 200 人。律师须就资金流水核查充分性、入股价格异常、未披露代持发表"股权明晰"专项意见。
回复与核查要点：
- 竞业限制论证：依《劳动合同法》第二十四条及《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十八条——三名创始股东前两家任职单位分别系本人/近亲属控制企业或普通企业，均未签署离职后有约束力的保密、竞业限制协议、未领取竞业补偿金，且入职均超两年，对原单位不负竞业限制义务；无相关诉讼纠纷。
- 实控人认定：卢晓冬合计控制 43.96% 表决权（含同芯聚力所持 18.74%），盛刚 9.76%、周江庆 6.10% 差距悬殊；现任董事会成员均由卢晓冬提名，卢任董事长、法定代表人、总经理，其他高管由其提名聘任，盛/周仅分管销售/运营日常事项；对照《上市公司收购管理办法》第八十三条十二项情形逐项列表排除一致行动关系。
- 诺瓦星云关联交易：业务合作而非承继关系，入股前后交易内容、单价未变动（与其他客户单价差异具合理性），交易价格公允、无利益输送。
- 股权激励：离职员工赵晓芸、刘建威退伙份额均由实控人卢晓冬受让，价格为该等激励对象取得份额的成本价加算利息；激励对象均为员工、出资自有/自筹，无代持无纠纷；存在少量预留份额待董事会审议后授予；不影响控制权。
- 律师核查意见（5 条+流水核查）：历次估值差异（发展阶段、业绩、投资预期、股权激励综合影响）具合理性，无异常入股、无委托持股；实控人认定准确、无未披露一致行动、无治理僵局；与诺瓦星云交易公允；激励安排无瑕疵；公司不存在股权代持、股权清晰，股东未超 200 人。核查程序含控股股东/实控人/董监高/持股平台合伙人/5% 以上自然人股东出资前后资金流水核查。
问题 2：关于特殊投资条款（回复第 27–35 页）
问询要点：(1) 列表现行有效及附恢复条件的全部特殊投资条款（权利主体、义务主体、触发条件），是否可能在挂牌期间恢复效力、是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》、应否清理；(2) 赎回权触发风险、义务方（赎回金额与各类资产）履约能力、义务方内部分担约定、对公司控制权稳定及治理的影响；(3) 终止协议真实性有效性、有无未披露条款或抽屉协议、已履行/终止条款有无纠纷。
回复与核查要点：
- 条款清理采取"归集+终止"两步：2026 年 5 月 27 日公司与全体股东签署《投资协议》取代此前所有在先协议及口头/书面承诺；2026 年 6 月 15 日签署《股东特殊权利条款终止协议》，其中赎回权等条款附效力恢复条件。
- 终止协议核心安排：在先特殊权利约定终止并追溯自始无效；确认《投资协议》及章程构成全部生效文件、无其他待生效协议；已触发的既有义务均未执行且各方不再主张；各方承诺不再签署业绩对赌、股份回购、反稀释、优先购买等任何特殊权利条款或抽屉协议。
- 律师核查：查阅工商档案、三会文件、历次增资/转让协议、《投资协议》《终止协议》、股东调查表，并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等；结论：终止协议合法签署真实有效，全部特殊投资条款已终止，不存在未披露特殊条款或抽屉协议，无纠纷、不损害公司及股东利益。
问题 7.3：关于子公司（简要）
问询要点：无锡芯涛等营收/净利占比超 10% 的子公司依《挂牌规则》第七十条是否构成重要控股子公司及母公司能否有效控制（业务分工、分红安排）；已注销的宜兴鲲驱（2024 年 4 月注销，资产人员转入无锡鲲驱/无锡芯涛）的注销原因及处置安置、有无债务纠纷或重大违法。回复按重要性指标、控制机制（含子公司财务管理制度与章程分红条款、现金分红可回收性）、注销清算程序逐项披露，律师就控制有效性与注销合规发表意见。
2.2 【新三板挂牌】上海凯贤科技——审核问询回复（2026-08-25 披露）
本轮共 5 问，法律相关为问题 4、5。
问题 4：关于历史沿革——外资转内资与境外代持还原（回复第 103–114 页）
问询要点：(1) 公司设立时为中方迦南科技（深交所创业板上市公司）与香港凯立普共同出资的外资企业——外资入股是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、行业的禁止性规定；外汇管理、外商投资企业设立及变更备案、项目核准备案、信息报送是否合规；是否曾享受外资税收优惠、是否需补缴；2021 年转内资程序合规性、注册资本充足性；(2) 易军曾代史红彦、吴晓军、王忠、段午昳持有凯立普出资份额，2021 年凯立普将公司股权转让上海凯利普完成代持还原——还原是否真实有效、是否取得全部当事人确认、有无异常入股/规避持股限制/利益输送。律师另需就资金流水核查、入股价格异常、未披露代持及穿透 200 人发表"股权明晰"意见。
回复与核查要点：
- 外资合规：对照设立时有效的《中外合资经营企业法》（当时《外商投资法》及负面清单尚未发布）论证行业准入、外汇登记、设立变更备案、年报等程序合规；转内资履行工商变更等程序。
- 税收优惠：公司作为外资企业期间未实际享受外商投资企业所得税"两免三减半"等过渡优惠（相关政策已取消且不适用），不涉及补缴已免征、减征税款，税务合法合规。
- 代持还原时间线：2021 年 12 月凯立普将所持公司全部股权转让上海凯利普（代持还原，因还原性质未实际支付价款），公司同时变更为内资企业；2024 年 4 月上海凯利普将全部股权分别转让易军、史红彦、吴晓军、王忠、段午昳五名自然人（持股方式由间接转直接，亦未实际支付价款）。
- 核查程序：调取工商登记、验资报告及出资凭证、股权变动会议文件与协议、现股东调查表/身份证明/承诺函并访谈、凯立普在中国香港公司注册处的登记材料、五名自然人股东出资时点前后六个月银行流水；并参照《关于股东信息核查中"最终持有人"的理解与适用》对外资股东按适当核查确认无境内主体后视为最终持有人。
- 律师意见：入股背景、价格、资金来源无异常，无未披露代持及利益输送；代持已全部还原、无股权纠纷；穿透计算股东 6 人，未超 200 人，公司股权明晰。
问题 5：关于公司业务和独立性——上市公司分拆挂牌（回复第 115 页起）
问询要点：(1) 控股股东迦南科技（创业板上市）对挂牌事项的决策及披露、业务资产分开情况、上市公司募集资金是否投向公司、公司对上市公司业绩贡献、上市公司其他关联方持股；(2) 人员重叠（公司监事会主席方策任迦南系上海六迦执行董事、董事徐海智任上海六迦财务负责人）、客户供应商重叠、生产场所向迦南系南京迦南比逊租赁——资产、人员、财务、业务、渠道、信息系统六方面独立性，有无人员混同/交叉任职影响履职、非公平竞争/利益输送/让渡商业机会；产品逐项对照说明与迦南科技及实控人控制企业是否构成同业竞争及规范措施；(3) 核心团队曾任职同行业奥星生命科技的竞业与知识产权风险；(4) 招投标获客（收入占比 95.85%、93.58%）的合规性；(5) 资质齐备性（特种设备生产许可证；子公司凯贤制药排污登记 2026 年 4 月办理）及环保合规。
回复与核查要点：逐项披露上市公司决策与公告程序、募投未投向公司、公司业绩占比；对人员重叠逐人说明任职背景及不构成混同的理由、兼职领薪情况；租赁厂房的定价公允性；同业竞争论证：迦南科技及上海六迦经营范围虽含制药设备，但对照实际产品、应用领域及产线状态（相关重叠项目已终止、未实际投产）论证报告期内不存在同业竞争，并披露避免同业竞争承诺等措施；核心团队竞业风险参照问题 4 芯涛微案的同类论证路径处理；资质方面确认特种设备生产许可证齐备、排污登记已办理，报告期无环保事故。律师意见：相关信息已按规披露、子公司资质合法合规，与上市公司及实控人控制企业不构成同业竞争。
三、共性法律问题观察
- 对赌条款"归集+终止+附恢复"三步法成为新三板标配（芯涛微与此前华高同周被问）：先以新投资协议取代全部在先约定，再签终止协议并声明在先条款自始无效、承诺无抽屉协议，赎回权等附恢复条件保留——问询焦点集中在恢复条件、义务方履约能力及对控制权影响。
- 实控人认定三件套再现（芯涛微）：表决权量化差距（43.96% vs 9.76%/6.10%）+ 董事会提名与职务控制（董事长兼总经理兼法定代表人、高管均由其提名）+《收购管理办法》第 83 条十二项逐项排除，与羲禾、华高等案形成稳定范式。
- 离职员工激励份额回购定价（芯涛微）：实控人按"成本价+利息"受让退伙份额，兼顾公平与控制权稳定，可作为股权激励条款设计参考。
- 外资转内资+境外代持还原的核查清单（凯贤）：香港公司注册处登记材料+六个月银行流水+入股未付价款（还原性质）的商业合理性论证+"最终持有人"规则适用，是外资架构挂牌项目的完整底稿模板。
- 上市公司分拆子公司挂牌的独立性专项（凯贤）：六独立+人员重叠逐人说明+重叠产线"已终止未投产"的同业竞争排除+募集资金未流向承诺，监管关注度显著。
四、说明与待核验
- 数据来源：全国股转系统挂牌审核披露；抓取时间 2026-08-26 15:36，窗口 2026-08-22 至 08-27；科创板、创业板（度亘核芯已于 08-24 处理）、北交所窗口内无新增，接口均正常。
- 芯涛微问题 2 中赎回权义务方履约能力测算的具体金额明细、凯贤问题 5 中上市公司决策披露的具体公告索引，本期未逐字摘录，标注【待核验】，如需可调取原文补充。
- 两份回复其余问题（经营业绩、采购存货、合同负债等）为财务类，未涉独立法律问题。
本文由 AI 辅助系统基于交易所公开披露文件自动整理生成，供执业研究参考。
