IPO/挂牌审核问询回复·法律部分日报（2026-08-27）
一、今日新增总览
| 板块 | 发行人 | 文件/轮次 | 披露日 | 处理 |
|---|---|---|---|---|
| 创业板 | 东莞市思索技术股份有限公司 | 第二轮审核问询函回复意见 | 2026-08-26 | 仅列示（本轮 4 问均为行业/技术/财务类，无法律问题）官方 PDF |
| 创业板 | 湖南初源新材料股份有限公司 | 第二轮审核问询函回复意见 | 2026-08-26 | ✅ 详细提炼（问题 3、4）官方 PDF |
| 北交所 | 旭阳新材 | 落实上市委审议会议意见函的回复 | 2026-08-26 | ✅ 详细提炼（问题 2 安全生产）官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 杭州本松新材料技术股份有限公司 | 审核问询回复 | 2026-08-26 | ✅ 详细提炼（问题 1、2）官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 河北鼎瓷电子科技股份有限公司 | 审核问询回复 | 2026-08-26 | ✅ 详细提炼（问题 1、2、3）官方 PDF |
科创板窗口内无新增（接口正常）。今日 5 件共提炼 8 个法律问题。
二、重点法律问题摘要
2.1 【新三板挂牌】河北鼎瓷电子——审核问询回复（2026-08-26 披露）
问题 1：关于实际控制人认定（回复第 1–20 页）
问询要点（4 项）：(1) 创始股东宁纺集团设立至 2020 年 9 月持股接近 50%，2022 年 4 月前其上层存在工会持股；现股权分散，金华江、马红梅夫妇通过众杰冠亚、上海策赛合计仅持 22.08%，而宁纺集团 16.23%、午合子汇 15.98%——认定准确性、是否借认定规避工会持股规范/限售/同业竞争/关联披露，分阶段（2015-2016、2016-2020、2020 至今）说明实控人，能否实际控制及治理僵局风险；(2) 宁纺集团、午合子汇与实控人有无关联，入股背景、历次转让价格公允性、有无提供资金、代持或抽屉协议；(3) 特殊投资条款下控制权是否重大不确定；(4) 金华江简历完整性（是否任职河北中瓷电子/盛平电子）、技术来源及职务发明、竞业限制、知识产权纠纷。
回复与核查要点：
- 低比例认定的三重支撑：①表决权差额——22.08% 与第三大股东午合子汇 15.98% 差额 12.6763%（超 10 个百分点），其余 28 名股东持股分散；②治理控制——董事会 9 名董事中 5 名由众杰冠亚提名，金华江任董事长，依《公司章程》第 142 条由董事长提名总经理、总经理提名副总经理及财务负责人，形成人事传导链；③10 家持股 5% 以上股东（宁纺集团、午合子汇、泉州宜达等）出具不可撤销《不谋求控制权承诺函》（认可现有认定、声明财务投资、无一致行动、违诺赔偿四项）。
- 技术来源排查：金华江人事档案及劳动关系一直在中国电科十三所，未实际任职河北中瓷电子，盛平电子出具"从未入职"专项证明；除核心技术人员高珊（2012.7–2016.12）、监事会主席魏霞、销售副总监杜刘赓曾任职盛平电子外，其余董监高/核心人员/间接股东均无中瓷电子、盛平电子履历；依《专利法》第六条及实施细则逐项排除职务发明三情形（含离职一年内作出的相关发明创造）；检索裁判文书网、人民法院公告网、执行信息公开网确认无知识产权纠纷，盛平电子另出具无争议证明。
问题 2：关于历史沿革（回复第 21–54 页）
问询要点：公司历史上存在多重代持（宁纺集团代盛平电子缴纳 775 万元出资、盛平电子实缴 500 万元中 90 万元系马红梅出资代持、许全周 25 万元出资款由宁纺集团提供后债务由马红梅承继、王柱军代金华江持合伙份额、盛泰咨询代宁纺集团持股）；2025 年 11 月至申报前密集发生业绩补偿、增资、减资、股份转让，2026 年 4-6 月多名投资者不同价格受让、6 月以 2.5 亿元引入 5 家机构——逐项说明代持是否均申报前解除还原、历次变动背景与价格差异合理性、有无关联/委托持股/利益输送、穿透是否超 200 人；律师须做资金流水专项核查。
回复与核查要点：核查程序 8 项——调取代持相关协议与银行转账回单；访谈实控人及盛平电子、宁纺集团、王柱军、盛泰咨询全体股东；核查马红梅、王柱军、金华江等出资账户出资时点前后 6 个月银行流水；盛平电子专项确认函；两公司股东会决议及《股权转让确认函》；众杰冠亚、上海策赛合伙协议、工商档案及全体合伙人（或配偶）访谈；机构股东私募备案查询；裁判文书网/执行网/公示系统/中基协检索+天眼查交叉比对股东与客户供应商关联关系。核查意见：不存在未披露代持，代持均已申报前解除还原，符合"股权明晰"；穿透 44 人未超 200 人；2025 年以来历次股权变动价格合理、无异常，交易各方与公司及董监高、客户供应商不存在关联、委托持股或利益输送。
问题 3：关于特殊投资条款——已触发对赌的实际履行（回复第 55–90 页）
问询要点：公司未完成 2023、2024 年业绩承诺，已通过资本公积定向转增、现金补偿、控股股东无偿转股补偿投资者（2024 年末形成交易性金融负债 1,875.00 万元）；因未能在 2025 年 12 月 30 日前合格上市，京津冀产业基金 2026 年行使回购权（公司回购其 90 万股，其他投资者受让其余股份），2025 年末确认股权回购义务 22,557.98 万元；实控人及平台回购、反稀释、清偿补偿义务仍有效——逐项列表梳理触发与履行、定向转增与现金补偿的法律依据及决策程序、回购减资程序是否符合《公司法》、公司承担回购义务是否属《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》应清理情形。
回复与核查要点：历次业绩补偿/回购均依投资协议经董事会、股东会审议并取得投资者确认，无纠纷；定向转增与现金补偿依据《民法典》《公司法》相关规定并履行内部决策，不损害公司及其他股东、债权人权益；回购京津冀产业基金所持股权及减资已履行有效决策，减资程序符合《公司法》。本案为罕见的对赌已实际触发并履行完毕情形（区别于常见"终止+恢复条款"处理），监管关注点落在履行依据与程序完备。
2.2 【新三板挂牌】杭州本松新材料——审核问询回复（2026-08-26 披露）
问题 1：关于历史沿革——二次挂牌项目的历史包袱（回复第 3 页起）
问询要点（5 项）：(1) 周永松、宋继胜、王金广、郑景煦自设立至 2020 年 12 月的代持（含预留股权份额）的形成与清理，清理时周永松向老板实业集团等借款 2,500 万元购股；(2) 2012 年王秀丽、曾焕荣以经评估债权 1,700 万元/300 万元增资实为四人代持；(3) 公司 2017 年 3 月挂牌、2019 年 8 月摘牌，前次挂牌期间存在未披露、未解除的股权代持；(4) 创始股东郑景煦与亲属间的财产纠纷诉讼；(5) 私募基金营业期限届满安排。要求说明前次申报及挂牌期间是否存在未披露代持、资金占用、关联交易或特殊条款，时任董监高及中介机构是否知情，摘牌期间股权登记托管情况，并重新说明前次申报重大差异。
回复与核查要点：核查程序 16 项（含查阅郑景煦诉讼判决书、执行款支付凭证及当事人承诺函；取得临期基金管理人《情况说明》或《变更决定书》；查阅代持协议、还款凭证、借款协议及利息约定；周永松还款能力与股权稳定性论证）。律师意见：各阶段代持形成具合理性，形成及解除的事实依据与程序完备、真实有效，各方无争议；实际股东入股价格公允、出资真实；预留份额系为后续骨干员工分配先行预留、简化转让程序，不构成通过代持规避注销预留股权要求；不存在其他未披露代持（对前次挂牌期间未披露代持的规范与差异说明详见回复 4-8 专项披露【细节待核验：前次挂牌未披露代持的具体整改与责任认定表述】）。
问题 2：关于业务合规性——环保专项（回复第 1796 行起）
问询要点（5 项）：本松新材、芜湖本松两项目存在未验先投（未通过环保验收即投产）；对照《产业结构调整指导目录》限制类/淘汰类与《环境保护综合名录》高污染高环境风险产品；大气污染防治重点区域耗煤与等量减量替代、《高污染燃料目录》禁燃区燃用；环评符合性与污染物总量削减替代、未验先投是否重大违法；24 个月环保处罚、环保事故及负面报道；能耗双控与固定资产投资项目节能审查。
回复与核查要点：取得生态环境主管部门（含芜湖市湾沚区生态环境分局）对未验先投项目的专项说明及省级信用中心合规证明；结论：公司已积极补正环保验收程序瑕疵，未验先投不属于重大违法行为，未受行政处罚、未导致严重环境污染，符合"合法规范经营"挂牌条件；产品不属于限制类、淘汰类及高污染高环境风险产品。
2.3 【创业板】湖南初源新材料——第二轮问询回复（2026-08-26 披露）
问题 3：关于实际控制人及股权转让
问询要点：实控人肖志义仅持 19.17%，而五江集团实控人肖安江、肖自江之子女肖小红、肖志彦、肖琰彦三人分别持股 14.36%、7.18%、7.18%（合计 28.72% 超过实控人）；肖志义通过与肖氏家族成员签一致行动协议控制 52.14% 表决权——家族三人合计持股超过实控人的背景合理性、是否规避实控人认定、控制权稳定性及维护措施。
回复与核查要点：持股结构源于五福堂（家族持股平台）股权转让及家庭财产分配，肖志义为四人中第一大持有人；三人独立持股、独立行权，相互间无一致行动协议，但均与肖志义签署一致行动协议（表决以肖志义意见为准），并参照实际控制人出具股份锁定承诺；核查程序引用《证券期货法律适用意见第 17 号》，核查持股平台合伙协议、一致行动协议、历次三会表决与董事提名、章程认定，以及肖氏家族成员无犯罪记录证明与《湖南省公共信用合法合规证明报告》。结论：基于真实合法的持股架构及一致行动安排，肖志义稳定控制 52.14% 表决权，认定准确、无规避、控制权稳定。
问题 4：关于关联方及关联交易——转让后持续大额交易的"非关联化"审查
问询要点：报告期内瑞钛新材、肖志义分别转让关联方苏州塔方、珠海鸿膜电子股份，但转让后发行人仍通过两公司销售干膜并支付销售服务费（对苏州塔方销售 4,364.39/2,850.46/4,007.14 万元，对珠海鸿膜 2,757.79/1,777.79/1,280.28 万元）——受让方与发行人有无关联、持续交易原因及金额波动（2023 大降、2024 大升）、是否依赖其开拓客户、是否关联交易非关联化、转让是否实质完成。
回复与核查要点：受让方为苏州塔方总经理黄任群、市场营销总监徐国成及珠海鸿膜余权、周琴敏（两公司原高管/骨干），非发行人在职或离职员工、与发行人及关键人员无关联；持续交易系多年合作客户建档在两公司的延续；金额波动对应终端客户需求变化及新客户导入（健鼎无锡、名幸越南）；结论：不依赖两公司开拓客户、不存在关联交易非关联化、股份转让实质完成而非形式解除。
2.4 【北交所】旭阳新材——落实上市委审议会议意见函回复（2026-08-26 披露）
问题 2：安全生产内控有效性（保荐机构、发行人律师专项核查）
问询要点：上市委要求保荐机构、发行人律师就公司防范安全生产事故的内控有效性核查并发表明确意见。
回复与核查要点：以表格逐项披露 2022 年 1 月以来安全事故及整改——2022 年 2 月旭阳有限发生粉尘爆炸引发火灾（直接爆炸物为除尘器，静电在粉尘环境积聚引发：一次性投料过多铝粉摩擦静电、外编织袋静电聚集、加料仓静电未导出），整改包括泄爆口规范安装爆破片、每台除尘器增设反向泄爆阀、管道设双隔爆阀+泄爆口、电气仪表全面排查与静电检测等；未见行政处罚或人员伤亡的记载【以原文为准】。保荐机构、发行人律师意见：公司已制定完备的安全生产制度并有效落实，保障安全技术与设备投入，常态化隐患排查并加强安全评价，相关内控有效。
2.5 【创业板】东莞市思索技术——第二轮问询回复（2026-08-26 披露）
本轮 4 问（行业发展趋势与成长性、技术先进性、收入与毛利率、应收账款）均为业务与财务类，无独立法律问题，仅列示。文件：官方 PDF。
三、共性法律问题观察
- 低比例实控人认定的两种路径：鼎瓷（22.08%）靠"表决权差额+过半数董事提名权+10 家股东不谋控制承诺函"三重支撑；初源（19.17%）靠"家族一致行动协议归集 52.14%+家族成员参照实控人锁定"。与本周芯涛微（43.96%+83 条排除）对照可见：比例越低，越依赖其他股东承诺与治理控制证据。
- 对赌处理的两个世界：鼎瓷是罕见的"已触发并实际履行"型（业绩补偿 1,875 万元负债+回购义务 22,557.98 万元实际执行+定向转增依《民法典》《公司法》论证）；芯涛微/华高则是"归集+终止+附恢复"型。挂牌审核对前者问履行程序、对后者问恢复条件与履约能力。
- 二次挂牌项目的历史披露问题（本松）：前次挂牌期间未披露代持成为专项问询点，需重述前次申报重大差异并核查时任董监高与中介知情情况——摘牌再挂牌项目应提前梳理历史披露责任。
- "转让关联方+继续大额交易"的非关联化审查（初源）：受让方身份（原公司高管）、客户建档归属、金额波动商业逻辑、转让实质完成四要素是论证要点，也是监管识别"形式脱钩"的标准切面。
- 安全生产/环保专项：旭阳（粉尘爆炸整改+内控有效性专项意见）与本松（未验先投+主管部门专项说明）均以"事故/瑕疵披露—整改措施—主管机关证明—非重大违法论证"四段式作答。
四、说明与待核验
- 数据来源：深交所创业板、北交所、全国股转系统披露；抓取时间 2026-08-27 11:00–11:05，窗口 2026-08-23 至 08-28；科创板无新增（接口正常）。河北鼎瓷首次下载遇 CDN 拦截失败，已单独补下成功并入库。
- 本松"前次挂牌期间未披露代持"的整改表述与责任认定细节、旭阳事故有无行政处罚及赔偿细节，本期未逐字摘录，标注【待核验】；如需可调取原文补充。
- 各回复其余问题（收入、存货、偿债能力等）为财务类，未涉独立法律问题。
本文由 AI 辅助系统基于交易所公开披露文件自动整理生成，供执业研究参考。
