IPO/挂牌审核问询回复·法律部分日报（2026-08-28）
一、今日新增总览
| 板块 | 发行人 | 文件/轮次 | 披露日 | 处理 |
|---|---|---|---|---|
| 创业板 | 安徽久易农业股份有限公司 | 发行人及中介机构回复意见 | 2026-08-27 | ✅ 详细提炼（问题 3、4、5）官方 PDF |
| 创业板 | 四川腾盾科创股份有限公司 | 发行人及中介机构回复意见 | 2026-08-27 | ✅ 详细提炼（问题 3）官方 PDF |
| 北交所 | 昌德科技 | 发行人及中信证券第二轮问询回复 | 2026-08-27 | ✅ 详细提炼（问题 1、2）官方 PDF |
| 北交所 | 昌德科技 | 立信会计师第二轮专项回复 | 2026-08-27 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
| 北交所 | 汉盛海装 | 发行人及申万宏源第二轮问询回复 | 2026-08-27 | ✅ 详细提炼（问题 1 居间合规部分）官方 PDF |
| 北交所 | 汉盛海装 | 立信会计师第二轮专项回复 | 2026-08-27 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
| 北交所 | 尚睿科技 | 发行人及广发证券第一轮问询回复 | 2026-08-27 | ✅ 详细提炼（问题 2）官方 PDF |
| 北交所 | 尚睿科技 | 天健会计师第一轮专项回复 | 2026-08-27 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 湖北新蓝天新材料股份有限公司 | 审核问询回复 | 2026-08-27 | ✅ 详细提炼（问题 1、2、4）官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 浙江宏冠科技股份有限公司 | 审核问询回复 | 2026-08-27 | ✅ 详细提炼（问题 1）官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 厦门斯巴特科技股份有限公司 | 第二轮审核问询回复 | 2026-08-27 | ✅ 详细提炼（问题 2 个人卡部分）官方 PDF |
科创板窗口内无新增（接口正常）。今日新增 11 件，详提 8 份、会计师专项列示 3 份。
二、重点法律问题摘要
2.1 【创业板】安徽久易农业——审核问询回复（2026-08-27 披露）
问题 3：关于诉讼——发明专利侵权纠纷（回复第 1-40 页起）
问询要点：与日本组合化学工业株式会社关于"砜吡草唑"中间体发明专利纠纷的二审诉请与进展；变更后的新工艺是否仍产生被诉侵权中间体及对后续销售影响；已取得原药登记证但未销售的原因；新工艺专利情况及规模化量产可行性。
回复与核查要点：
- 一审判决（合肥中院）：久易股份、久凯农化立即停止侵权组合化学会社 ZL201210121587.2"5-烷氧基-4-羟基甲基吡唑化合物的制备方法"发明专利权——停止制造被诉侵权中间体（5-二氟甲氧基-4-羟甲基-1-甲基-3-三氟甲基吡唑）、停止使用被诉产品制造砜吡草唑 N-1 中间体及砜吡草唑产品、停止销售并召回/销毁相关产品。双方均上诉：组合化学请求撤销一审判决第二项、改判支持 500 万元损害赔偿；发行人上诉请求撤销原判第一、二项、驳回全部诉请。二审尚在审理中。
- 应对路径：发行人改用新工艺合成砜吡草唑，已申请 2 项发明专利（"一种砜吡草唑的合成方法"202010360549.7、"一种砜吡草唑的合成工艺"202311285650.0），新工艺不再产生被诉侵权中间体；砜吡草唑原药合成建设项目试生产方案于 2026 年 7 月 15 日经专家审查获准试生产——此前即便已取得原药登记证亦无法生产销售；试生产结束后经环保设施与安全设施竣工验收即可规模化量产。
- 核查程序（保荐人、发行人律师）：取得诉讼材料；比对涉案专利与发行人新工艺专利资料、《年产1200吨智能化合成农药原药技改项目非重大变动环境影响分析说明》；核查环评、安评、能评及试生产批复文件。
问题 4：关于安全生产与环保——行政处罚与超产能生产（回复第 1-44 页起）
问询要点：2026 年环保及安全生产行政处罚的原因、整改与验收，安全生产/环保制度措施及执行；丙硫菌唑原药与环磺酮原药持续超产的解决及技改新建项目的环评安评合规。
回复与核查要点：
- 两起处罚：①合肥市生态环境局皖合环罚〔2025〕83 号——长松路厂区 1 号车间 DA001 废气排放口非甲烷总烃及甲苯超排污许可浓度限值，依《排污许可管理条例》第三十四条第一项罚款 35.2 万元（成因：车间废气处理设备 B 罐出气气动阀门频繁开关致弹簧回弹失效、阀门关闭不严）；②合肥市应急管理局 2026 年 3 月 20 日合并处罚 9.8 万元——未将甲乙类危化品储存于专用仓库、剧毒品未单独存放（罚款 9.1 万元）+ 砜吡草唑试生产方案未经专家审查即试生产（罚款 0.7 万元）。整改均已完成。
- 超产能：丙硫菌唑、环磺酮原药超产能系市场需求旺盛叠加工艺优化提效；律师核查确认技改/新建项目已履行环评、安评程序并符合农药行业建设项目管控要求。
- 核查意见：处罚原因查明、整改完毕；公司已按生产流程主要风险点建立岗位操作规程等制度并正常执行。
问题 5：关于经营资质——农药登记与 2025 年新规（回复第 1-57 页起）
问询要点：农业农村部 2025 年第 3 号令对《农药登记管理办法》等四部配套规章的修订对生产经营的影响及应对；境外主要销售市场的资质备案要求、境外自主登记与等同认定差异；部分登记证由代理机构间接持有的合规性。
回复与核查要点：2025 年 7 月 15 日第 3 号部令修订农药登记、生产许可、经营许可、登记试验四办法，重点规范农药标签、委托生产、互联网经营；公司 2026 年以来已按新规生产销售，无违反新规情形，新规无重大不利影响。境内农药登记证 84 项（部分 2026 年到期续展）；境外按具体产品与目标市场法规准备登记材料，自主登记与等同认定并行；部分登记证由境外代理机构间接持有系综合境外设主体运营周期与成本所致，符合规定及行业惯例。
2.2 【创业板】四川腾盾科创——审核问询回复（2026-08-27 披露）
问题 3：关于控制权——1.96% 直接持股的实际控制人认定（回复第 8-1-89 页起）
问询要点：聂海涛直接持股仅 1.96%，通过控制多个员工持股平台并与陈洪、宋艳平、曾联俊签《一致行动协议》合计支配 23.57% 表决权——结合控制链条稳定性、其他主要股东持股、发行后稀释情况分析控制权稳定性并充分提示风险。
回复与核查要点：
- 控制链条三层：①直接持股 800 万股（1.96%）+36 个月锁定承诺；②股权控制链——聂海涛持腾盾时代 60% 股权，腾盾时代为腾跃未来执行事务合伙人，据章程/合伙协议及 2026 年 6 月 2 日各平台《确认函》，实际支配腾跃未来及腾跃叁号至拾号共 9 个持股平台 8,306 万股表决权（20.39%）；③与陈洪、宋艳平、曾联俊的一致行动协议——合计控制 9,600 万股、23.57%，显著高于其他主要股东及一致行动人。
- 控制措施：主导董事会多数成员提名与聘任、统筹高管任免；其他 5% 以上股东出具《不谋求控制权承诺》；发行后控制比例虽下降但其他股东同比例稀释。
- 核查程序（保荐人、发行人律师 8 项）：工商档案、章程、股东名册；各主体锁定承诺；腾盾时代章程及各平台合伙协议、控制权书面确认；股东调查表；不谋控制承诺；一致行动协议；2020 年 2 月聂海涛成为实控人以来历次三会材料。
- 意见：聂海涛系表决权最高主体，对股东会重大决策有重大影响、能主导董事会提名与经营决策，实控人认定与控制权稳定。
2.3 【北交所】昌德科技——第二轮问询回复（2026-08-27 披露）
问题 1：业务重组合规性——"新设主体收购+注销原主体"的重组路径（回复第 3 页起）
问询要点：发行人通过收购杭州昌德、湖南昌迪股权及收购昌德化工主要经营资产的一揽子交易完成重组——逐项列示协议签署与执行；收购程序合规性、定价公允、会计处理、表外/潜在负债及应对；收购昌德化工资产后是否存在对其债务承担连带清偿责任的风险；保荐机构须对一揽子交易资金流水专项核查并出具报告。
回复与核查要点：
- 重组背景：昌德化工系 1993 年设立的中外合资企业，历经中外合资、内资国有控股、国企改制、国有股退出等多阶段，历史沿革复杂、国资股权变动存在程序瑕疵，故新设发行人收购承继资产、业务、人员后注销昌德化工，以新主体申报。
- 核查程序（保荐机构 12 项）：收购协议及价款凭证、三家公司工商内档；万隆（上海）资产评估报告；公开渠道检索诉讼仲裁处罚；访谈杭州昌德、湖南昌迪 2017 年及 2019 年收购时点的实际控制人确认有无未入账负债，并访谈现任财务总监复核。
- 意见：昌德化工注销前债务已清偿完毕；收购已履行必要决策程序、合法有效，不构成对昌德化工债务的法定承继；收购价参考《证券法》资格评估机构评估结果，公允、无恶意串通损害债权人利益；截至 2025 年 7 月债权人主张权利已超过诉讼时效，不存在连带清偿风险；实控人另出具兜底承诺（如有损失由其承担）。
问题 2：生产经营合规性——超环评批复产能（回复第 27 页起）
问询要点：6 大生产基地（昌德有限/环科、岳阳云溪、岳阳文桥、杭州、平顶山、广西）分产线列示批复产能、许可产量、实际产量与利用率；是否超环评批复或安全生产核定产能、有无环保安全行政处罚风险、是否重大违法及整改。
回复与核查要点：部分项目存在超产能生产情形；经核查报告期内发行人及子公司未因超环评批复生产受到行政处罚（检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网），并论证依相关行政处罚规定不构成重大违法；已说明解决措施及整改安排。
2.4 【北交所】汉盛海装——第二轮问询回复（2026-08-27 披露）
问题 1：业务模式合理性及业绩增长真实性——前员工居间商合规（回复第 68 页起）
问询要点：与前员工控制的山东长歌、香港长歌的居间合作（居间费用占其累计总收入不足 30%）——前员工任职情况、离职原因、居间合同条款、佣金与贡献匹配性、引入客户多为发行人前期客户的商业合理性；逐条列示前员工引入客户及费率、与第三方报价对比、居间前后毛利率与定价对比，居间费用是否流向发行人关联方/客户/供应商、是否通过前员工控制企业进行商业贿赂或不当竞争；BRT KOREA 引入收入 1,392.78 万元的核查；合作当年即大额交易/成立次年即合作的贸易商客户真实性（含 Peter Eriksson 2024 年 6 月签商号商标邮箱授权协议设立 Hansun Europe AB 依托发行人商号开拓欧洲、巴西业务）。
回复与核查要点：保荐机构对居间客户项目逐条核查合同-回款单据勾稽匹配；对贸易商对外销售穿透核查（覆盖对应收入 8,838.78 万元、占贸易商总收入 70.10%——下游销售合同/订单、报关单、提单、终端签收交叉验证），结论不存在贸易商囤货周转虚增收入；居间费用流向与商业贿赂排查纳入核查范围【具体结论段详见原文，本期标注【待核验】】。
2.5 【北交所】尚睿科技——第一轮问询回复（2026-08-27 披露）
问题 2：经营合法合规性——跨境电商全链条合规（回复第 100 页起）
问询要点（3 组）：(1) 电商推广合规——新开/关闭店铺及存货款项处理、有无第三方开店或同平台多店铺、代收代付与支付业务许可、境外资金流转外汇合规、竞价排名与广告支出、有无刷单、广告审查备案与虚假宣传、是否属互联网平台企业及个人信息处理合规；(2) 子公司合规——32 家控股子公司（报告期新增 7 家注销 7 家），香港/美国/德国境外子公司多家未实际经营，逐一说明沿革、境外投资外汇商务审批、注销合规、是否控股型公司及对子公司控制、转移定价与规避纳税；(3) 美国子公司专利诉讼——已以 5 万美元和解结案，说明案由、涉产品金额占比及潜在纠纷。
回复与核查要点：新开/关闭店铺具商业合理性、存货已处置款项已提现；不存在第三方开店，同一平台多店铺符合平台规则及行业惯例；不涉及代收代付、无需支付业务许可，境外资金流转符合外汇监管；无刷单、广告无需审查程序、无虚假宣传；不属互联网平台企业，收集使用个人信息合法合规。子公司股权变动资金来源均为自有资金，境外投资已履行发改、商务、外汇部门备案审批，注销原因合理程序合规。美国子公司专利诉讼以 5 万美元和解结案。
2.6 【新三板挂牌】湖北新蓝天新材料——审核问询回复（2026-08-27 披露）
问题 1：关于历史沿革及公司治理（回复第 3 页起）
问询要点：四位创始股东三人 2002 年退股的真实性与纠纷排查；设立阶段实物出资的真实性与程序合规（2010 年实控人冯才虎以 180 万元货币置换同等实物出资）；冯才虎委托邓在洲持股、委托刘代华等设立新疆才华间接增资的代持还原；员工持股平台蓝化同创；四人《一致行动人协议》约定"协商不成以冯才虎意见为准"的效力与治理影响。
回复与核查要点：律师意见——退股系经营理念差异及业绩未达预期、协议已签款项付清、真实无代持；设立时实物出资虽缺失评估程序存在瑕疵，但已由冯才虎 2010 年以货币置换弥补，出资比例符合当时《公司法》，不存在出资不实，不构成挂牌法律障碍；三类代持（邓在洲、新疆才华、持股平台胡翠芳委托蔡珊）均已在申报前解除还原。
问题 2：关于业务合规性——危化品与重大安全事故（回复第 1601 行起）
问询要点：重污染行业+危化品经营；贸易产品"二月桂酸二丁基锡"列入高污染高环境风险名录；部分项目未完成环评/安全验收、LT-560 及副产品超环评产能；2020 年 8 月 3 日原全资子公司仙桃蓝化有机硅发生爆炸事故致 6 人死亡、4 人受伤——危化品全环节许可备案及承运商资质、安全验收间隔长的原因、蓝化剥离/注销时点及负债人员处置、事故原因处理结果及整改确认、报告期及期后有无新事故处罚。
回复与核查要点：事故相关的行政处罚已积极整改并消除违法状态、不构成重大违法违规（已受认可，另涉环评事项同口径处理）；蓝化已剥离/注销（处置细节见原文）；公司及中誉新材已建项目均已履行相应程序，超产能情形不构成重大违法违规、无重大不利影响。【事故刑事追责与赔偿细节本期未逐字摘录，标注【待核验】】
问题 4：关于实际控制人对外投资（回复第 4861 行起）
问询要点：实控人控制/投资企业众多——步锵新材料、中山华源合创与公司存在少量硅烷交联剂/偶联剂贸易（替代性、竞争性排查）；邹泓持 9% 的阳之源（金属硅/碳酸锂/硅橡胶贸易）、持 20% 的名流网络（互联网信息）、控股股东持 25% 的瑞通典当——是否实控、有无协同、异常资金往来；实控人控制湖北和合置业等房地产企业——业务独立性、实控人大额负债及**《公司法》第二十三条横向人格否认连带责任风险**。
回复与核查要点：对贸易类企业按产品构成、供应商、客户、销售区域逐项对照论证不构成同业竞争；对典当、网络、地产类投资逐项说明背景与独立性；房地产企业负债与偿还安排及与公司的资金隔离纳入核查（结论详见原文）。本问提示：新《公司法》第 23 条横向人格否认规则实施后，"实控人兄弟企业大额负债是否会波及发行人"已成为挂牌问询新要点。
2.7 【新三板挂牌】浙江宏冠科技——审核问询回复（2026-08-27 披露）
问题 1：关于独立性及合法规范经营（回复第 76 行起）
问询要点：公司自实控人 1987 年起经营的温州征程承接业务——知识产权无偿转让+2 项境外专利独占许可的无偿性、厂房车辆租赁、资金拆借、以公司对马来西亚客户应收款抵偿温州征程往来款、澳洲客户以对温州征程债权抵付公司货款；实控人亲属控制多家汽配公司；创始人之一陈智坚因关联企业报告期前税务违法事项 2026 年 1 月被移送审查起诉、后获瑞安市人民检察院不起诉决定——是否规避《挂牌规则》第十六条、报告期与涉案主体业务往来、税务合规内控，及陈智坚、袁兴团与实控人的一致行动关系排查。
回复与核查要点：
- 资产承继：宏冠照明设立后与温州征程就汽车车灯及配件业务达成一揽子交易安排——受让相关资产并吸纳其员工，机器设备模具、存货转让价与评估值无显著差异、定价公允；无偿受让知识产权系一揽子安排组成部分、具商业合理性、无利益输送；投产前土地厂房向温州征程租赁按市场价定价；报告期关联租赁、资金拆借、货款抵偿具合理背景且定价公允；未以温州征程为申报主体系综合考量（历史沿革及规范性）。
- 陈智坚虚开发票案：陈智坚 2016 年起在温州征程负责线路板车间，2020 年末至 2021 年初为结清与温州征程款项，在无实际货物交易情况下以支付开票费方式请他人公司向温州征程虚开增值税专用发票，涉及税额 57.30 万元（均已被温州征程申报抵扣）；2026 年 1 月 23 日瑞安市人民检察院"瑞检刑不诉〔2026〕44 号"《不起诉决定书》决定不起诉。
2.8 【新三板挂牌】厦门斯巴特科技——第二轮问询回复（2026-08-27 披露）
问题 2（部分）：个人卡收款规范（回复第 63 页前后）
问询要点：报告期后仍在使用的个人卡基本情况、数量、交易金额；继续使用的原因合理性；对内控有效性、财务真实性的影响；预计规范时间。
回复与核查要点：期后继续使用系平台绑定要求、境外主体开立公司卡条件受限及换卡过渡所致；个人卡付款均与平台账单、费用报销单核对相符，可识别、可审批、可追溯，不存在个人资金与公司资金混同或影响收入成本费用完整性；公司已完成个人卡平台换绑并停止以个人账户结算公司业务，不构成挂牌实质性障碍。（本文件其余部分为外协供应商核查与期后业绩分析，属财务类。）
三、共性法律问题观察
- 化工/农化企业的"产能-环保-安全"专项密集出现：久易（废气超排罚 35.2 万+危化品储存违规罚 9.8 万+超产能）、昌德（超环评批复产能）、新蓝天（危化品+6 死 4 伤爆炸+超产能）。回复范式统一：逐笔处罚披露→整改完成证据→主管部门/公开渠道检索无新增处罚→"不构成重大违法"论证（引用《排污许可管理条例》第 34 条等具体条文与处罚幅度）。
- "新设主体收购+注销原主体"规避历史瑕疵（昌德）：因原主体历史沿革及国资程序瑕疵而新设公司收购承继，监管反问债务承继风险——回复以"注销前债务清偿完毕+访谈原实控人确认无隐性负债+债权人主张超诉讼时效+实控人兜底承诺"四层防御，并配合保荐机构资金流水专项核查报告。
- 低持股实控人认定持续高频：腾盾（1.96%+9 平台 20.39%+一致行动=23.57%）延续本周鼎瓷、初源范式——平台控制以章程/合伙协议/《确认函》三重书面证据固定，其余 5% 股东不谋控制承诺为标配。
- 关联个人的"人"的审查：宏冠（创始人虚开增值税专用发票 57.30 万元获不起诉）、汉盛（前员工居间商商业贿赂排查）、尚睿（32 家子公司含多家未实际经营的境外壳）——个人涉税/刑事记录、前员工利益链、境外主体合规三维度已成为挂牌与 IPO 的个人端穿透重点；不起诉决定书文号、虚开税额、移送-审查起诉-不起诉全流程留痕是披露要求。
- 新《公司法》影响初现（新蓝天）：实控人关联房地产企业大额负债被问及《公司法》第 23 条横向人格否认连带责任——该条已进入问询清单，建议在办项目提前排查实控人体系内其他企业负债。
- 实物出资瑕疵的"货币置换"补救（新蓝天）：设立时实物出资未评估，10 余年后（2010 年）以 180 万元货币等额置换弥补，获认可"不构成挂牌障碍"——瑕疵补救路径的时间跨度容忍度较高，但须论证出资资产真实且与经营相关。
四、说明与待核验
- 数据来源：深交所创业板、北交所、全国股转系统披露；抓取时间 2026-08-28 11:01–11:24，窗口 2026-08-24 至 08-29；科创板无新增（接口正常）。今日执行中因本机磁盘空间告警一度中断，恢复后完成（11 件 PDF 已全部下载入库）。
- 汉盛海装居间费用流向与商业贿赂排查的核查结论段、新蓝天爆炸事故刑事追责与赔偿细节、尚睿美国子公司专利诉讼案由、新蓝天实控人房地产企业负债结论，本期未逐字摘录，均标注【待核验】；如需可调取原文补充。
- 今日执行曾因磁盘满导致中途断点（系统层面已恢复），明日起建议关注本机磁盘余量（可用空间约 8.8Gi，raw/ 目录 30 天自动清理机制正常运转）。
本文由 AI 辅助系统基于交易所公开披露文件自动整理生成，供执业研究参考。
