IPO/挂牌审核问询回复·法律部分日报（2026-08-31）
一、今日新增总览
| 板块 | 发行人 | 文件/轮次 | 披露日 | 处理 |
|---|---|---|---|---|
| 创业板 | 深圳尼索科连接技术股份有限公司 | 第三轮审核问询函回复意见 | 2026-08-31 | 仅列示（2 问均为成长性/业绩类，无独立法律问题）官方 PDF |
| 创业板 | 广东博迈医疗科技股份有限公司 | 第二轮审核问询函回复意见 | 2026-08-31 | 仅列示（4 问为业绩/集采/收入/存货等财务类）官方 PDF |
| 创业板 | 广西田园生化股份有限公司 | 第二轮审核问询函回复意见 | 2026-08-31 | ✅ 详细提炼（问题 2、3）官方 PDF |
| 北交所 | 玉健健康 | 发行人及开源证券第二轮问询回复 | 2026-08-31 | ✅ 详细提炼（问题 7）官方 PDF |
| 北交所 | 玉健健康 | 天职国际会计师第二轮专项回复 | 2026-08-31 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
| 北交所 | 新富科技 | 发行人及中信证券第一轮问询回复（2025 年报更新版） | 2026-08-28 | ✅ 详细提炼（问题 1、3）官方 PDF |
| 北交所 | 新富科技 | 发行人及中信证券第二轮问询回复（2025 年报更新版） | 2026-08-28 | 列示（一轮更新版覆盖同题）官方 PDF |
| 北交所 | 新富科技 | 容诚会计师第一/二轮专项回复（2025 年报更新版） | 2026-08-28 | 会计师专项，仅列示（2 件） |
| 新三板挂牌 | 石家庄汉迪科技股份有限公司 | 第二轮审核问询回复 | 2026-08-31 | ✅ 简要提炼（问题 2 程序性补充）官方 PDF |
科创板窗口内无新增（接口正常）。
二、重点法律问题摘要
2.1 【创业板】广西田园生化——第二轮问询回复（2026-08-31 披露）
问题 2：关于控股股东及实际控制人——一致行动协议期限条款冲突（回复第 1-18 页起）
问询要点：(1) 李卫国与泰和投资等签《一致行动协议》，约定"有效期至上市完成之日起满三年止，最长不超六年"——两约定期限是否可能矛盾及冲突解决方式；(2) 协议解除的具体条件与触发时点、对控制权稳定性的影响、维持控制权稳定的措施及有效性。
回复与核查要点：
- 条款矛盾确凿并已修正：2024 年 1 月 1 日李卫国与泰和投资、韦志军、任宏伟、许瑞、令狐岩萍签《一致行动协议》第六条，有效期最长至 2029 年 12 月 31 日——若发行人 2027 年 1 月 1 日前未完成上市，"上市起满三年"与"最长不超六年"即发生矛盾。补救两步：①2026 年 3 月 20 日各方承诺函——若未在 2027 年 1 月 1 日前上市，承诺在 2029 年 12 月 31 日前续签协议、确保一致行动覆盖上市后至少三年；②2026 年 7 月 22 日《一致行动协议之补充协议》将第六条修改为"至上市之日起满三年止，届满前一个月内协商续签或不再作为一致行动人"，直接删除"最长不超六年"。
- 解除限制：协议仅约定协商一致方可解除，且各一致行动人已承诺不单方主张或与实控人协商解除，对控制权稳定性不生影响。
- 律师意见：条款矛盾已通过补充协议删除解决；协议解除受限、控制权稳定。
问题 3：关于历史沿革及关联交易——高校国资入股退出瑕疵（回复第 1-21 页起）
问询要点：(1) 贵州大学入股及退出未履行审计评估程序、未取得有权部门意见，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》，有无纠纷、是否构成实质性障碍；(2) 关联采购销售价格与公开市场差异的合理性及公允性。
回复与核查要点：
- 入股环节：2007 年 6 月贵州大学向发行人转让"毒氟磷"专利技术，同年 11 月以部分转让收益认购 36 万股（0.63%）。贵州大学主张系科技成果转化，《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条虽规定"非上市公司国有股东股权比例变动"应评估，但当时《促进科技成果转化法》未要求对此评估，故未评估备案。
- 退出环节：2011 年 8 月向贵州省教育厅请示转让；2011 年 12 月 5 日贵州省财政厅出具黔财教函[2011]91 号批复同意；2012 年 1 月经贵州省产权交易中心挂牌，转让给欧阳贵平、胡德禹。转让时未依《企业国有产权转让管理暂行办法》（两委一部令第 3 号）、《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 36 号）评估并备案。
- 结论：保荐人、发行人律师认为——入股及退出存在未评估、未备案瑕疵，但不属于发行类第 4 号"4-5 出资瑕疵"规定的情形；未取得有权部门意见未违反该指引要求；股权转让无纠纷或潜在纠纷，不构成发行实质性障碍（退出环节已有省财政厅批复+产权交易中心挂牌的程序背书）。
- 关联交易价差系市场化商业因素，定价公允，无利益输送或利润调节。
2.2 【北交所】新富科技——第一轮问询回复（2025 年报更新版，2026-08-28 披露）
问题 1：关于实际控制人控制的企业——GP 身份与第二大股东的控制关系排查（回复第 3 页起）
问询要点：创新壹号持 42.72% 为控股股东；实控人潘一新经担任创新壹号至肆号四平台普通合伙人间接控制 61.83%；第二大股东赛富环新持 18.74%，其执行事务合伙人赛富企管的董事长兼法定代表人恰为潘一新，且创新壹号持赛富环新 49.60%、持赛富企管 50.00%——潘一新是否实际控制赛富环新，如否说明合理性，并完善控制股份情况、赛富环新限售及承诺安排；另须对照《北交所向不特定合格者公开发行并上市业务规则适用指引第 1 号》1-15 股权集中企业的治理有效性、内控规范性与独立性逐项核查。
回复与核查要点：从赛富企管章程与工商档案入手（董事会 4 名、潘任董事长），核查其在赛富企管的经营管理与投资决策参与度、赛富环新实际运作（投资决策机制），论证不构成对赛富环新的实际控制并说明理由；同时完善潘一新控制公司股份的披露口径、赛富环新所持股份限售及承诺安排【论证细节详见原文，本摘要标注【待核验】】。
问题 3：关联交易必要性与公允性——关联收购+关联方代发工资（回复第 57 页起）
问询要点：(1) 2022 年向大连源通达及实控人控制的环新集团、新安商事购买大连环新 100% 股权（总价 11,300.00 万元）的原因必要性、价格公允性、有无利益输送；(2) 报告期关联采购 4,263.69/4,823.35/9,437.51 万元（设备、电力、运输、汽零）、关联销售 3,534.43/3,919.74/4,001.12 万元（精密合金线材、液冷板/管、水电费）——与第三方交易在价格/毛利率/付款条件的差异、金额逐年增加的原因及后续安排；(3) 环新集团 2022 年代发工资奖金社保 96.03 万元的原因、有无代垫成本费用、整改情况；(4) 关联交易内部审议程序与回避表决、内控有效性。
回复与核查要点：2022 年 3 月 29 日股东会全体股东一致同意——收购环新集团所持大连环新 60% 股权作价 6,780.00 万元、新安商事 25% 作价 2,825.00 万元（余 15% 对应大连源通达）。核查程序含访谈大连环新负责人、比对资产评估报告与同期行业并购案例、逐项比对关联与非关联交易条款。保荐机构、申报会计师意见（5 条）：①收购必要、定价公允、无利益输送；②关联交易基于正常经营需求，与第三方相比价格/毛利率/付款条件无重大差异；③会计处理合规；④关联交易增长系业务扩张的合理结果、后续安排利于优化关联交易结构；⑤关联方代收代发薪酬及代收代缴社保公积金在特定历史阶段具合理性【整改安排表述详见原文，标注【待核验】】。
2.3 【北交所】玉健健康——第二轮问询回复（2026-08-31 披露）
问题 7：资金流水核查充分性（回复第 353 页起）
问询要点（4 项）：(1) 个人卡收付是否全部入账、规范整改及整改后有无新增；(2) 废料（葡萄籽废料等）产销量与产成品匹配性、销售定价公允性、向自然人销售废料的合理性与真实性、废料存管销售内控；(3) 报销金额/类别/人员构成有无异常，有无违反报销制度、通过报销套取资金体外循环或利益输送；(4) 对下列异常资金往来主体的核查充分性——前员工胡丽芝任高管的企业（Sunnyway，销售 439.78/914.89/966.14 万元）及胡丽芝控制的宁波沐熙物流（采购 268.91/473.46/203.04 万元），胡丽芝系董事方飞前妻且报告期二人有大额资金往来；实控人李杲与客户关键人员资金拆借 40 万元；关键采购人员李成个人卡代收废料款；董秘关奇汉向供应商关键人员借款 300 余万元、向李杲支付股权转让款 440 万元、李杲向供应商关键人员采购酒水；李杲控制的艾科赛未实际经营但有大额理财及与李杲/张斌大额往来；2024 年 9 月辞任的财务负责人陈建栋 2025 年流水未核查；李杲/李成/方飞与其他员工及关联自然人大额往来。
回复与核查要点：该问系交易所对发行人"关键人员资金网络"的全景式穿透要求，覆盖前员工（含离异关系人）、辞任高管（流水核查年限延伸问题）、实控人体外主体（未经营但有大额理财）、关键岗位人员（采购/销售/董秘）与客户供应商关键人员的双向资金往来。回复逐项说明各笔往来的背景、性质与核查情况【各主体资金往来结论及中介补充核查程序细节详见原文，本摘要标注【待核验】】。本案问询密度（6 组异常关系+1 项核查遗漏）为近期少见，可作为关键人员流水核查清单的完整模板。
2.4 【新三板挂牌】石家庄汉迪科技——第二轮问询回复（2026-08-31 披露，简要）
问题 2：其他补充说明（回复第 1048 行起）
问询要点：请公司及中介机构对照《非上市公众公司监督管理办法》《信息披露内容与格式准则第 1 号》《挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核查有无涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露及影响投资者判断的其他重要事项；审计截止日至公开转让说明书签署日超 7 个月的补充披露与核查要求。
回复与核查要点：四方经对照核查确认不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露的其他重要事项；审计截止日 2025 年 12 月 31 日，至回复出具日已超 7 个月，公司已在公开转让说明书"第四节/十/（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项"补充披露 2026 年 1-6 月财务数据（营业收入 60,629.09 万元等）并更新推荐报告。
三、共性法律问题观察
- 一致行动协议期限条款的" drafting 缺陷+事后补救"（田园生化）："上市起满三年"与"最长不超六年"的逻辑冲突靠承诺函+补充协议删除问题条款双保险解决——提示在办项目应主动排查一致行动协议中的期限表述冲突，申报前修正优于问询后补救。
- 高校/事业单位国资瑕疵的定性分歧（田园生化 vs 本周华太）：华太按"国资监管部门书面确认"补救评估备案瑕疵；田园则论证入股系科技成果转化（援引《促进科技成果转化法》）、退出有省财政厅批复+产权交易中心挂牌背书，最终均落在"不属于发行类第 4 号 4-5 出资瑕疵、不构成实质性障碍"。两条路径（事后确认 vs 程序背书）可按个案组合使用。
- 实控人"经 GP 身份控制第二大海东"的利益冲突审查（新富）：实控人任第二大股东执行事务合伙人 GP 的董事长，交易所要求论证不构成对该股东的控制并补强限售承诺——LP/GP 交叉任职的实控人认定外延问题值得在办项目自查。
- 关键人员资金流水核查已成 IPO 问询独立问题（玉健）：前员工企业交易、离异关系人往来、辞任高管流水延伸、未经营主体大额理财、董秘向供应商借款等六组异常一次性列示——建议按此清单预先自查实控人/董监高/关键岗位与前员工、客户供应商关键人员的全部资金往来，并注意离职人员流水核查年限应覆盖至离职后报告期。
- 关联方代发工资社保（新富）：与此前多案一致，"特定历史阶段合理性+已整改"是标准答复，但 96.03 万元社保公积金的补缴义务与主管部门合规证明仍是被追问点【细节待核验】。
四、说明与待核验
- 数据来源：深交所创业板、北交所、全国股转系统披露；抓取时间 2026-08-31 11:00–11:27，窗口 2026-08-28 至 09-02；科创板无新增（接口正常）。
- 新富科技"不控制赛富环新"论证细节、代发工资整改及社保补缴安排，玉健健康各主体资金往来结论与补充核查程序，本期未逐字摘录，均标注【待核验】；如需可调取原文补充。
- 尼索科三轮、博迈二轮经扫描未见独立法律问题（集采相关内容以商业与财务分析为主）；玉健健康其余问题（大客户依赖、贸易商销售、负毛利率订单等）为财务类。
本文由 AI 辅助系统基于交易所公开披露文件自动整理生成，供执业研究参考。
