IPO/挂牌审核问询回复·法律部分日报（2026-09-01）
一、今日新增总览
| 板块 | 发行人 | 文件/轮次 | 披露日 | 处理 |
|---|---|---|---|---|
| 创业板 | 宸芯科技股份有限公司 | 发行人及中介机构回复意见（首轮） | 2026-09-03 | 仅列示（问题以技术/市场/财务为主）官方 PDF |
| 创业板 | 苏州朗高电机科技股份有限公司 | 第二轮审核问询函回复意见 | 2026-09-03 | 仅列示（3 问均为业绩/收入/毛利率财务类）官方 PDF |
| 创业板 | 深圳智岩科技股份有限公司 | 发行人及中介机构回复意见（首轮） | 2026-09-02 | ✅ 详细提炼（问题 4、6）官方 PDF |
| 创业板 | 成立航空股份有限公司 | 发行人及中介机构回复意见（首轮） | 2026-09-02 | 仅列示（10 问以技术/市场/财务为主）官方 PDF |
| 创业板 | 安徽三绿科技股份有限公司 | 发行人及中介机构回复意见（首轮） | 2026-09-01 | ✅ 详细提炼（问题 3）官方 PDF |
| 北交所 | 四维材料 | 发行人及东莞证券第一轮问询回复 | 2026-09-03 | ✅ 详细提炼（问题 2、5 要点）官方 PDF |
| 北交所 | 四维材料 | 立信会计师第一轮专项回复 | 2026-09-03 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 西安兴航航空科技股份有限公司 | 审核问询回复 | 2026-09-02 | ✅ 详细提炼（问题 3、4、5）官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 湖北旺林新材料股份有限公司 | 审核问询回复 | 2026-09-02 | 仅列示【待核验：问题结构未解析】官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 深圳市毅丰光电科技股份有限公司 | 审核问询回复 | 2026-09-02 | ✅ 详细提炼（问题 1）官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 杭州海的动力机械股份有限公司 | 审核问询回复 | 2026-09-01 | ✅ 详细提炼（问题 1、2）官方 PDF |
科创板窗口内无新增（接口正常）。今日新增 11 件，详提 6 份、列示 5 份。
二、重点法律问题摘要
2.1 【创业板】深圳智岩科技——首轮审核问询回复（2026-09-02 披露）
问题 4：关于技术创新性及专利授权（回复第 3386 行起）
问询要点（4 项）：智能氛围照明产品在传感器融合、软硬件协同、生态场景联动的核心技术构成及与传统照明企业的差异；控光/投光/混光/调光/配光硬件技术能否形成壁垒；智能化特征与研发投入强度匹配性；专利覆盖范围与境外专利布局能否全面覆盖关键技术方案、特有外观设计与核心功能，知识产权独立性保障，产品被快速复制风险及维权应对策略有效性。
回复与核查要点：按专利覆盖范围、境外布局（对照主要销售地）、外观设计与核心功能匹配度逐层论证知识产权体系的完整性；披露防假冒伪劣的应对策略及维权机制；保荐人、发行人律师就知识产权独立性发表意见【专利数量与维权案例明细详见原文，标注【待核验】】。
问题 6：关于税务与外汇合规性——境外收入占比超 98% 的跨境电商架构（回复第 4753 行起）
问询要点（4 项）：(1) 分国家地区关税税率及关税变动对业绩的敏感性分析；(2) 产品在境内子公司、出口报关公司、境外子公司及终端客户的流转过程，关税/增值税/销售税/所得税各环节缴纳方式与情况，出口报关方式及对应收入比例，税务风险敞口；(3) 汇兑损益大幅变动原因、汇率应对措施及敏感性分析；(4) 针对境外收入占比高及地缘政治风险完善招股书风险提示。
回复与核查要点：
- 美国关税政策逐年梳理：2023–2024 年基于 301 条款部分中国灯具、小家电在基础关税上额外加征 7.5%–25%（2024 年 6 月前部分灯具豁免 25%）；2025 年 2–3 月以芬太尼问题为由对所有中国输美商品额外加征 10%+10% 关税——敏感性分析按最新税率测算对经营业绩影响。
- 通过香港及美国、欧洲子公司运营的跨境架构下，货物流转各环节涉税义务逐项披露（出口报关方式及对应收入比例），论证无重大税务风险敞口；汇兑损益按币种货币性项目余额量化分析；风险提示已按跨境电商行业特点补充完善。保荐人、发行人律师、申报会计师联合核查。
2.2 【创业板】安徽三绿科技——首轮审核问询回复（2026-09-01 披露）
问题 3：关于历史沿革和股份支付（回复第 2959 行起）
问询要点：股份公司设立后经历一轮增资及四次股份转让；曾与部分机构股东签对赌协议；设三绿一号等 3 个员工持股平台+三绿管理合伙、三绿三号 2 个公司持股平台，报告期确认股份支付费用——结合激励方案等待期、回购权条款、公允价值依据、平台份额变动，分析各期股份支付费用准确性、会计处理是否符合《企业会计准则》及**《监管规则适用指引——发行类第 5 号》**要求。
回复与核查要点：3 个员工持股平台累计实施 3 次股权激励——三绿一号（2021 年 1 月 11 日设立）、三绿二号（2021 年 8 月 25 日设立），均由蒋昆任普通合伙人兼执行事务合伙人；2021 年 11 月 1 日股东会同意蒋香玲以 479.952 万元向三绿一号转让 327.24 万元注册资本、三绿管理合伙以 373.032 万元向三绿二号转让 254.34 万元注册资本。对赌协议及股份支付费用处理按发行类第 5 号要求对照并补充完善招股说明书【对赌清理结果及费用计算明细详见原文，标注【待核验】】。
2.3 【新三板挂牌】西安兴航航空——审核问询回复（2026-09-02 披露）
问题 3：关于历史沿革——上市公司"收购-回售"循环与国资股东（回复第 68 页起）
问询要点（4 项）：(1) 春兴精工（上市公司）2016 年 7 月受让翟雅静、刘亚红股权并增资取得兴航有限 52% 股权（协议金额 21,667 万元、实付 9,980 万元），2017 年 12 月又将 52% 股权原路转回（协议价 10,690 万元、公告仅收到首期款 1,000 万元）——收购及回售的背景合理性、定价依据、是否审计评估、2017 年转让价款是否支付完毕、有无纠纷；(2) 广州粤凯专精特新基金已终止私募基金运作——后续清算安排及是否在挂牌前处置股份；(3) 陕西航空产业资产管理等 5 名国资股东的国资审批、评估备案、国有产权设置批复及有无国有资产流失；(4) 万源、诚亿、鑫粲、鑫泽 4 个员工持股平台合伙人适格性、出资来源、有无代持，激励条款及预留份额，未将持股平台认定为控股股东的原因。
回复与核查要点：春兴精工"入-出"循环的对价差异（21,667 万协议 vs 9,980 万实付 vs 10,690 万回售价）与价款支付进度、主体间纠纷排查是问询焦点；私募基金清算对挂牌前股权稳定性的影响、国资股东逐家披露审批备案链条均为标准动作。【价款支付完毕性与国资批复细节详见原文，标注【待核验】】
问题 4：关于特殊投资条款（回复第 114 页起）
问询要点：以控股股东、实控人及其亲属为义务主体的特殊投资条款——逐条对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8"要求、有无抽屉协议；终止/变更协议情况；历史触发、执行及延期情况与有无纠纷；股权回购权展期或解除安排是否涉及在审期间股权变动；触发回购时回购方独立支付能力、对经营及控制权的影响及应对。
回复与核查要点：延续本周对赌问询主线，本案特殊性在于回购权展期安排与在审期间股权变动的联动——需论证展期/解除不引起在审股权变动、回购方资产足以覆盖回购金额、不影响控制权稳定。
问题 5：关于其他事项——招投标与商业贿赂、资质与环评（回复第 5865 行起）
问询要点：招投标订单金额占比、中标率及同行业对比，有无未履行招标手续的合同、商业贿赂及不正当竞争，防贿赂内控；部分业务资质未完整覆盖报告期、超越资质/范围经营/过期资质排查；4 个已建在建项目未完成环评验收的原因、预计完成时间及影响。
回复与核查要点：订单结构以询比价为主（2025 年 37,227.43 万元、占 98.28%；2024 年 35,259.38 万元、占 99.21%），竞争性谈判 545.39 万元（1.44%）、招投标仅 104.71 万元（0.28%）——以询比价为主业的招投标合规风险敞口相对较小；资质覆盖与环评验收瑕疵逐项说明原因及整改计划。
2.4 【新三板挂牌】深圳市毅丰光电——审核问询回复（2026-09-02 披露）
问题 1：关于关联方希帕光电——"成立即大客户"的非关联化审查（回复第 82 行起）
问询要点（4 项）：(1) 希帕光电基本情况（股权变动、实缴、分红、关键人员）及 2023 年成立、2024 年即成为公司第五大客户的原因合理性，销售占其总采购比重与自身规模匹配性；(2) 实控人庄希明曾持希帕光电 26% 并能实施重大影响、2024 年 1 月全部转让给张少宏——转让价格与定价依据、受让款是否来源于公司或关联方、转让真实性与关联方非关联化；实控人与希帕前法定代表人张少宏的资金往来性质；2026 年 3 月张少宏再转让 52% 股权的原因及受让款来源；控制权变动前后交易模式/条件/规模变化；(3) 分产品维度核查交易价格、毛利率、交货方式、回款及库存、终端销售，与第三方对比公允性；(4) 希帕光电是否由公司及关联方实际控制，按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对照同业竞争，是否存在为发行人虚增业绩、承担成本费用或其他利益输送。
回复与核查要点：本案系"实控人曾持股的关联方→转让→成为大客户"的典型非关联化问询，四层递进（主体真实性→转让真实性→交易公允性→控制与利益输送排查），并叠加两次股权变动（2024.1 庄希明→张少宏 26%、2026.3 张少宏→第三方 52%）的资金来源穿透要求。【转让定价、资金来源核查结论详见原文，标注【待核验】】
2.5 【新三板挂牌】杭州海的动力——审核问询回复（2026-09-01 披露）
问题 1：关于历史沿革——"明股实债"式优先分红+回购退出（回复第 57 行起）
问询要点：①员工持股平台海的华上（2015 年 6 月设立）合伙人适格性、出资来源、有无代持、穿透是否超 200 人；激励实施、纠纷、预留份额与股份支付公允价值；②余杭基金 2020 年 3 月以 800 万元增资，投资期间股权优先于其他股东分配利润、公司按年 3.5275% 股息率向其支付股息（计息至回购方郑华理、章波清、吴宗陆及海的华上付清全部回购款止），2023 年退出——入股退出价格公允性、款项支付与约定差异，国有股权形成和变动是否履行国资批复、评估备案、产权市场公开交易、国有产权登记，有无国有资产流失；③2022 年海的华上以 1 元/股转让给郑华理、吴宗陆、章波清、以 2.5 元/股转让给胡先伟的价差合理性、有无利益输送；④郑华理多家曾被控制企业注销、郑恒远曾同时任职公司与长城证券的兼职合规。
回复与核查要点：余杭基金安排具有典型"明股实债"特征（固定股息率+回购兜底），问询聚焦国资程序链条（批复→评估备案→产权市场→登记）与退出价格公允性；平台份额 1 元/股与 2.5 元/股转让价差需以激励对象身份差异解释。【国资批复文件及权限、价差解释详见原文，标注【待核验】】
问题 2：关于特殊投资条款——回购条款附条件恢复（回复第 25 页起）
问询要点：与老板实业、薛易及郑华理、章波清、吴宗陆的监事提名权、特定事项知情权等条款已清理修改，现行有效主要为回购条款——履行/终止情况及有无纠纷；附条件恢复条款逐条列示及恢复后是否符合指引第 1 号；结合尚未触发条款涉及金额与回购方资产测算独立支付能力、对控制权稳定性影响。
回复与核查要点：2023 年 7 月老板实业以 3,200 万元认购 142.6137 万股新增股份、薛易以 510 万元入股；清理路径与本周各案一致（不符合挂牌要求的条款清理修改、回购条款附条件保留），需完成支付能力测算与控制权影响论证。
2.6 【北交所】四维材料——第一轮问询回复（2026-09-03 披露，要点）
问询要点：问题 2 销售内控有效性及终端销售真实性（经销商/贸易商模式下的内控与终端穿透）；问题 5 废料业务相关核算的真实准确性及合规性（废料销售资质、定价与内控，延续本周玉健健康、昌德科技等案的废料专项问询线）。【两问回复细节详见原文，标注【待核验】】
三、共性法律问题观察
- "关联方→转让→大客户"的非关联化审查已成固定问询模版（毅丰光电）：主体真实性、两次股权转让资金来源、交易公允性、实际控制排查四层递进；与之呼应的是本周玉健健康的前员工企业交易——"关系人身份+交易拐点"是触发深挖的共同特征。
- 对赌/回购条款清理的"附条件恢复+支付能力测算"已完全模板化（兴航、海的动力、三绿）：本周至少 4 案涉及，监管关注点稳定在三件事——恢复条款合法性、回购方独立支付能力、对控制权与在审股权变动的影响（兴航新增"回购权展期是否涉及在审期间股权变动"问点）。
- 国资程序链条五件套（海的动力余杭基金、兴航 5 名国资股东、田园生化的贵州大学延续本周主线）：批复权限→评估→备案→产权市场公开交易→国有产权登记，逐环节留痕是免除"国有资产流失"质疑的唯一路径。
- 跨境电商税务与关税合规进入深水区（智岩）：境外收入超 98% 的架构下，301 条款之外的"芬太尼关税"（2025 年 2–3 月 10%+10%）已进入问询事实表述，关税敏感性分析+货物流转涉税环节+出口报关方式分布是回复三件套；地缘政治风险提示需落招股书。
- "明股实债"式国资投资（海的动力余杭基金）：固定股息率（3.5275%/年）+回购兜底安排在挂牌审核中被要求按股权变动全链条核查国资程序——国资基金"优先分红+回购退出"结构在申报前应完成清理并留痕。
- 废料业务合规专项延续（四维材料）：与玉健健康（葡萄籽废料个人卡收款）、昌德科技案同线，废料销售资质、定价、内控已从财务问题上升为合规问题。
四、说明与待核验
- 数据来源：深交所创业板、北交所、全国股转系统披露；抓取时间 2026-09-01 11:00–11:39，窗口 2026-08-31 至 09-05；科创板无新增（接口正常）。
- 智岩专利维权案例明细、三绿对赌清理结果、兴航春兴精工价款支付与国资批复、毅丰希帕光电转让定价与资金来源、海的动力国资批复文件与价差解释、四维材料两问细节，本期未逐字摘录，均标注【待核验】。
- 旺林新材料文本未能解析出问题标题（可能为扫描版 PDF），标注【待核验】，如需要可另以 OCR 方式处理；宸芯科技、成立航空、朗高电机经扫描未见独立法律问题。
本文由 AI 辅助系统基于交易所公开披露文件自动整理生成，供执业研究参考。
