IPO/挂牌审核问询回复·法律部分日报（2026-09-02）
一、今日新增总览
| 板块 | 发行人 | 文件/轮次 | 披露日 | 处理 |
|---|---|---|---|---|
| 科创板 | 上海海和药物研究开发股份有限公司 | 8-1 首轮审核问询函回复 | 2026-09-04 | ✅ 详细提炼（问题 1 自主研发能力与独立性）官方 PDF |
| 创业板 | 江苏毅合捷汽车科技股份有限公司 | 发行人及中介机构回复意见（首轮） | 2026-09-04 | 仅列示（7 问以业务/技术/财务为主）官方 PDF |
| 创业板 | 超聚变数字技术股份有限公司 | 第二轮审核问询函回复意见 | 2026-09-04 | ✅ 详细提炼（问题 3）官方 PDF |
| 创业板 | 安闻科技集团股份有限公司 | 发行人及中介机构回复意见（首轮） | 2026-09-04 | ✅ 详细提炼（问题 3、7 要点）官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 北京鸿鹄云图科技股份有限公司 | 审核问询回复 | 2026-09-04 | ✅ 详细提炼（问题 1）官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 江苏亮点光电科技股份有限公司 | 审核问询回复 | 2026-09-04 | ✅ 详细提炼（问题 1）官方 PDF |
北交所窗口内无新增（接口正常）。
二、重点法律问题摘要
2.1 【科创板】海和药物——首轮审核问询函回复（2026-09-04 披露）
问题 1：关于自主研发能力与独立性（回复第 91 行起）
问询要点（1.1 管线来源与自主研发能力）：(1) 补充披露各核心管线对应的主要发明专利、专利权人和专利来源（原始/继受取得、独占或非独占许可），专利共有、许可使用对管线商业化及对外授权的影响；(2) 梳理全部合作研发或授权引进管线——合作模式、药品批件归属、专利技术权属、许可安排、后续权利义务。申报材料背景：多条代表性管线（谷美替尼片、甲磺酸瑞索利塞片、HH2853、HH2710）与中国科学院上海药物研究所合作研发；紫杉醇口服溶液 RMX3001 系 2017 年 9 月从韩国大化引进（韩国大化持批件、发行人推动 III 期/NDA 并于 2024 年获批、上市后向其采购成品销售）；香雷糖足膏（ON101）批件在合作方、未披露为自有管线；参与国家重大专项 9 项；研发投入主要为向 CRO/CDMO 及药物所采购的临床试验及技术服务费；招股书自称"拥有创新药物全链条自主研发能力"。
回复与核查要点（保荐机构 7 条意见）：
- 逐管线补充披露专利来源与权属：谷美替尼、瑞索利塞系 IND 获批前与药物所合作并受让药物所化合物专利，IND 获批后发行人独立负责后续研究；HH2853、HH2710 发行人系原始专利申请人之一，自主完成化合物开发。
- RMX3001 与韩国大化合作关系稳定、终止风险小且已风险提示；RMX3001 披露为自有管线而 ON101 未披露为自有管线具备合理性（以批件归属+临床主导度为划分标准）。
- 向 CRO/CDMO 及药物所采购符合行业惯例，不存在核心研发工作依赖外部；对"全链条自主研发能力"等表述已在招股说明书中修改完善。
- 结论：发行人在合作研发管线中均发挥主导作用，研发体系完备、具备独立自主的研发能力。
背景提示：海和药物 2021 年首次科创板申报曾因"依托药物所、自主研发能力存疑"等问题被拒，本轮回复即针对该核心争议重新论证，专利权属图谱（受让/原始取得/许可）与"批件归属+研发主导度"双标准是本次的论证框架。
2.2 【创业板】超聚变数字技术——第二轮问询回复（2026-09-04 披露）
问题 3：关于历史沿革与控制权架构——华为剥离业务的国资承接（回复第 989 行起）
问询要点（4 项）：(1) 超聚变有限的设立背景——设立以来重大股权变化、履行的法定程序，对管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响；(2) 结合股本情况、实控人认定及国资管理规定，分析股东中标注"SS""CS"国有股东的完整性；(3) 申报前十二个月内新增股东的入股定价依据及公允性；(4) 董监高变动对正常生产经营的影响及管理层稳定的治理保障措施。
回复与核查要点：
- 设立与承接路径：华为技术 2021 年拟剥离 x86 服务器业务，设立超聚变有限作为业务承接主体（2021 年 9 月 13 日完成设立登记）；河南省为打造数字经济龙头设立专门主体超聚能收购超聚变 100% 股权，实现算力产业落地与国资战略布局；此后历经第一次增资（2021 年 10 月）等多轮股权变化，逐轮披露法定程序。
- 核查程序（保荐人、发行人律师 5 项）：工商底档、历次转让交易文件与三会决议；对照 36 号令核查 SS/CS 国有股东标注完整性（股东调查表+公开渠道穿透法人股东股权结构）；申报前 12 个月新增股东核查并调取《河南超聚能科技有限公司交易涉及的超聚变数字技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中同华豫评报字（2025）第 001 号）；公司治理制度文件；河南省国资委《关于超聚变上市有关事项的意见》。
- 律师意见：历次股权变动均履行法定程序并办理变更登记；超聚能收购阶段的管理层调整为体系搭建所需、其后为零星变更、股改后系治理优化，均与股权变动无不当关联；历次股权变动未影响超聚能控股股东地位，河南省国资委作为实控人最近三年未发生变化；股权变动未对业务与经营业绩造成不利影响。国有股东标注核查涉及煜联科技、中移资本、电信投资、国调二期、中银金融等主体的逐一定性。
2.3 【创业板】安闻科技——首轮审核问询回复（2026-09-04 披露，要点）
问题 3：关于历史沿革及股东（回复第 2494 行起）
问询要点：(1) 同次增资新、老股东价格差异（2023 年 12 月 23 日股东会决议注册资本 3,500.00 万元增至 3,806.71 万元，新聘管理人员及员工持股平台按 2023 年 10 月 31 日每股净资产定价 18.20 元/注册资本，老股东吴明、李瑛、李双、张海峰等价格不同）的原因合理性、税务合规风险、有无应确认未确认的股份支付费用；(2) 2025 年以来引入先进制造基金、小米智造、蔚来产投等外部股东的背景、入股价格公允性，与新增股东相关客户的交易价格及毛利率是否异常。
回复与核查要点：同次增资价差以"新聘管理人员+员工平台按净资产定价、老股东参考前轮/协商定价"解释，并自查股份支付确认完整性；新股东入股按"入股目的/金额/估值"列表披露，与新增股东相关客户的交易公允性纳入核查（防止"入股换订单"）。
问题 7：关于环保合规（回复第 4608 行起）
问询要点：主要污染物排放量与环保设施运行；环保投入与污染处理成本的匹配性；募投项目环保措施及资金来源；生产经营与募投项目是否符合国家和地方环保要求。
回复与核查要点：汽车座舱舒适及安全系统生产仅产生少量固废、废气、废水及噪声，不属重污染；按《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》确认排污许可管理类别，论证环保投入与治污成本匹配、募投项目符合环保要求。保荐人、发行人律师核查发表意见。
2.4 【新三板挂牌】北京鸿鹄云图——审核问询回复（2026-09-04 披露）
问题 1：关于业务独立性与关联交易——上市公司分拆子公司（回复第 61 行起）
问询要点（3 项）：(1) 与控股股东广联达（创业板上市公司，工程数字化龙头）及其控制企业的业务往来、资金往来、人员流动，经营是否独立、经营方针是否受制于控股股东、如何防范利益输送；(2) 主要产品与控股股东产品的实质差异、软件是否共用基础架构，专利/软著/技术的原始取得是否主要来自控股股东或与其共用，自研底层技术与控股股东技术的相似性，研发体系是否建立在控股股东体系之上、研发人员是否来自控股股东——核心技术是否依赖控股股东；(3) 控股股东及实控人控制企业有无同业竞争。
回复与核查要点：报告期对广联达的关联销售 2,582.38 万元、5,610.69 万元，占比 14.48%、26.02%（广联达系第一大客户兼企业账号产品主要经销商）——独立性论证需同时回应"客户依赖"与"技术来源"两个维度，技术独立性按专利软著原始取得方式、底层架构异同、研发人员来源三线展开。【回复结论详见原文，标注【待核验】】
2.5 【新三板挂牌】江苏亮点光电——审核问询回复（2026-09-04 披露）
问题 1：关于特殊投资条款——挂牌期间可执行+附条件恢复（回复第 36 行起）
问询要点（3 项）：(1) 现存有效、挂牌期间附条件恢复效力条款（回购条款、诚信经营义务条款等）是否存在公司作为义务承担主体等指引第 1 号规定的应清理情形；(2) 结合触发条件与可能性、回购价款、回购方资产，说明回购义务主体（实控人蔡震及核心股东无锡盛禾、无锡盛荷、宓达贤等）的履约能力及对股权结构、任职资格、治理经营的影响；(3) 有无已触发/已履行/待履行的回购条款及争议纠纷，实控人大额负债风险及应对。
回复与核查要点：列表逐条披露——实控人蔡震向西安唐兴承诺：截至 2026 年 12 月 31 日公司应完成首次公开发行/上市（否则恢复效力），另涉截至 2029 年 12 月 31 日、2030 年 12 月 31 日的多组恢复时点条款（含新三板挂牌与上市/重组上市进度挂钩的分层恢复安排）；公司自身不作为特殊投资条款义务承担主体。履约能力测算与实控人负债排查按模板完成。
2.6 【创业板】江苏毅合捷——首轮审核问询回复（2026-09-04 披露，仅列示）
7 问（主营业务与行业、技术先进性、收入销售模式及客户、采购成本存货、毛利率、应收账款、募投项目）以业务与财务类为主，无独立法律问题。
三、共性法律问题观察
- "独立性"争议的两个极端样本同日出现：海和药物（与科研院所合作管线的自主研发能力论证，以专利受让/原始取得+批件归属+研发主导度构建" independence 光谱"）与鸿鹄云图（上市公司分拆子公司的技术来源与客户依赖双维排查）——科研成果转化企业与分拆企业均须以"权属来源+研发主导+人员/体系独立"三线举证。
- 巨头分拆承接体的国资化路径（超聚变）：华为剥离 x86 服务器业务→河南国资主体超聚能 100% 收购→多轮增资引入战投，问询聚焦 SS/CS 国有股东标注完整性（对照 36 号令）、申报前新增股东定价（中同华豫评报字（2025）第 001 号评估报告）、河南省国资委专项意见——大额国资承接类项目"省级国资委专项意见+评估报告+36 号令逐户定性"是标配。
- 对赌"分层恢复"安排精细化（亮点光电）：恢复时点按"2026 年底上市/2029 年底/2030 年底+新三板挂牌/重组上市进度"多档设置，且回购义务主体扩展至核心股东——申报前应逐条核对恢复时点与自身上市时间表的匹配性，避免恢复条款在审核期间即触发。
- 同次增资价差的股份支付与税务双查（安闻）：新股东（管理人员+平台）按净资产定价、老股东按协商价的差异，交易所同步追税务合规与股份支付完整性——价差类股权变动自 2025 年以来已从"商业合理性"单查转为"商业+税务+股份支付"三查。
- 新增股东与客户订单的联动核查（安闻）：小米智造、蔚来产投等产业资本入股后，其对相关客户的交易价格与毛利率单独比对——"入股换订单"排查已延伸至产业投资人名单。
四、说明与待核验
- 数据来源：上交所、深交所创业板、全国股转系统披露；抓取时间 2026-09-02 11:00–11:26，窗口 2026-09-01 至 09-06；北交所无新增（接口正常）。
- 海和药物各管线专利清单与合作协议安排、超聚变 SS/CS 逐户定性结论、安闻股份支付自查结果、鸿鹄云图技术独立性结论、亮点光电履约能力测算明细，本期未逐字摘录，均标注【待核验】。
- 毅合捷其余问题、超聚变其余问题（技术产品/市场空间/业务独立性/收入/采购等）为业务财务类，未纳入本日报。
本文由 AI 辅助系统基于交易所公开披露文件自动整理生成，供执业研究参考。
