IPO/挂牌审核问询回复·法律部分日报（2026-09-05）
一、今日新增总览
| 板块 | 发行人 | 文件/轮次 | 披露日 | 处理 |
|---|---|---|---|---|
| 创业板 | 傲雷科技集团股份有限公司 | 发行人及中介机构回复意见（首轮） | 2026-09-07 | ✅ 详细提炼（问题 2、4、5）官方 PDF |
| 北交所 | 星基智造 | 发行人及财通证券第一轮问询回复（2026 半年报更新版） | 2026-09-04 | 简要提炼（贸易商/境外销售核查）官方 PDF |
| 北交所 | 星基智造 | 众华会计师第一轮专项回复（2026 半年报更新版） | 2026-09-04 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 南京天创智能科技股份有限公司 | 第二轮审核问询回复 | 2026-09-07 | ✅ 详细提炼（问题 2）官方 PDF |
科创板、创业板其余、新三板其余窗口内无新增（接口正常）。
二、重点法律问题摘要
2.1 【创业板】傲雷科技——首轮审核问询回复（2026-09-07 披露）
问题 2：关于技术先进性及专利保护（回复第 1-23 页起）
问询要点（4 项）：(1) 光学透镜、防水透光、充电控制一体化等核心技术与行业通用方案的区别，LED 光源、锂电芯、主控芯片等核心部件来源；(2) 管理系统开发与产品研发两维度的研发投入、在研项目与技术储备；(3) OMail、OMS 等自研一体化信息系统在经营环节的作用量化；(4) 专利覆盖范围与境外专利布局能否全面覆盖关键技术方案、特有外观设计与核心功能，知识产权独立性保障，产品被快速复制风险及防假冒伪劣应对策略有效性。
回复与核查要点：本案专利结构以实用新型与外观设计专利为主（申报材料自认），问询据此追问技术壁垒的真实性——回复按"核心技术与通用方案差异+专利对关键方案/外观/功能的覆盖映射+境外布局对应主要销售地+维权机制"四层展开；保荐人、发行人律师核查发表意见。【专利数量、境外布局明细及维权案例详见原文，标注【待核验】】
问题 4：关于员工持股——超 200 名员工入股与高比例股份支付（回复第 1-66 页起）
问询要点：超过 200 名员工通过员工持股平台（傲雷壹号等）入股，股份支付金额占报告期净利润比例较高——按《监管规则适用指引——发行类第 5 号》分析股份支付确认情况、占利润总额较高比例的合理性、对期后财务数据的影响、离职员工持有股份的锁定期及后续处置安排。
回复与核查要点：逐平台披露股份支付确认金额（2023–2025 年度）与确认原则（对象含公司员工及外部人员）；核查意见要点——①历次员工持股计划均按发行类第 5 号及《企业会计准则第 11 号——股份支付》计提；②公司处快速发展阶段，为稳定核心人才、绑定长期利益实施覆盖范围广、激励规模高的计划，股份支付占利润总额比例较高具备合理性；③随各批次服务期届满，未来股份支付费用对利润总额的影响逐年递减；④离职员工股份处置——除洪玲俐经管理层同意保留通过傲雷贰号持有的股份外，其余离职员工所持股份无锁定期或已过锁定期。
问题 5：关于税务及外汇合规性——境外销售超 95% 的跨境电商（回复第 1-70 页起）
问询要点（4 项）：与智岩科技（本周 09-01 日报）同构——(1) 分国家地区关税税率及敏感性分析；(2) 境内子公司/出口报关公司/境外子公司/终端客户的货物流转涉税环节、各税种缴纳、出口报关方式及对应收入比例、税务风险敞口；(3) 汇率应对措施及敏感性分析；(4) 完善地缘政治风险提示。
回复与核查要点：注册 10 余家境外子公司；主要销售目的国为美、德、法、澳、日，五国收入占比 81.12%、82.40%、83.73%；除美国外其他主要目的国对华贸易政策无重大不利变化，德法澳日适用关税情况逐一列示；美国关税（301 条款框架）及汇兑损益按同一框架处理。保荐人、发行人律师、申报会计师联合核查。
2.2 【新三板挂牌】南京天创智能——第二轮审核问询回复（2026-09-07 披露）
问题 2：关于特殊投资条款（回复第 17 页起）
问询要点（2 项）：(1) 与紫金新创等股东的特殊投资条款可在"公司未能于 2027 年 12 月 31 日前完成公开发行股票并上市"等情形下恢复效力——补充披露附恢复条款具体内容，逐一说明是否可能在挂牌期间恢复、恢复后是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》、应否清理；(2) 结合回购金额测算履行回购义务对控制权稳定性的影响。
回复与核查要点：
- 规范口径：公司已按指引第 1 号规范特殊投资条款，条款中包括公司的所有保证、承诺、义务和责任均已全部终止且自始无效、不附恢复效力；附恢复效力的仅限以实控人及其一致行动人为义务人的回购权等。
- 现行有效回购权：青岛海创享有的回购权现行有效，回购义务人为实控人及其一致行动人；附恢复条款具体内容已在《公开转让说明书》"第一节/三/（五）其他情况"补充披露并逐一说明。
- 核查意见：①公司义务零保留终止、附恢复条款恢复后符合指引第 1 号、无应清理情形；②实控人及一致行动人履行回购义务不会影响公司控制权稳定性（配合回购金额与义务人资产测算）。
2.3 【北交所】星基智造——第一轮问询回复（2026 半年报更新版，简要）
贸易商销售真实性、境外销售真实性专项——中介机构对贸易商终端穿透、境外新客户资质（"报告期内公司境外主要新客户均具备合法经营资质，合作历程真实合规"）及不存在非公允价格采购或向下游商业贿赂逐项核查；其余为收入确认、应收账款等财务类问题。会计师专项回复仅列示。
三、共性法律问题观察
- 跨境电商"双雄"问询同构（傲雷 vs 智岩）：专利保护（实用新型/外观为主的壁垒质疑）、境外销售超 95% 的关税与外汇、超比例股份支付/员工持股，三题框架几乎一致——户外照明与智能照明同赛道企业可互为回复模板；区别在傲雷的股份支付占比与离职员工处置被单独设问。
- 离职员工股份处置出现"特批保留"案例（傲雷）：洪玲俐经管理层同意保留傲雷贰号股份，其余离职员工股份无锁定期或已过锁定期——离职处置条款的个性化安排在充分披露下可获认可。
- 对赌"公司零义务+实控人回购"再添两案（天创、亮点光电延续）：天创明确"公司所有保证承诺义务责任已终止且自始无效、不附恢复"，恢复条款仅保留实控人侧回购权，并在公开转让说明书中补充披露——新三板对赌清理的最安全口径已经固化。
- 超 200 人员工持股平台的发行类第 5 号对照（傲雷）与本周华太（不适用闭环原则、按适用意见 17 号穿透）对照：创业板对员工人数众多的持股平台，监管默认要求穿透计算+股份支付足额计提，"激励广、费用高"本身不构成障碍，关键是计提准确与影响递减论证。
四、说明与待核验
- 数据来源：深交所创业板、北交所、全国股转系统披露；抓取时间 2026-09-05 11:00–11:34，窗口 2026-09-04 至 09-09；科创板窗口内 1 件为此前已处理文件（无新增）。
- 傲雷专利数量与境外布局明细、维权案例，天创回购金额测算依据，星基智造境外客户核查比例，本期未逐字摘录，均标注【待核验】。
- 傲雷其余 9 问、星基智造其余问题为业务财务类，未纳入本日报。
本文由 AI 辅助系统基于交易所公开披露文件自动整理生成，供执业研究参考。
