IPO/挂牌审核问询回复·法律部分日报（2026-09-08）
一、今日新增总览
| 板块 | 发行人 | 文件/轮次 | 披露日 | 处理 |
|---|---|---|---|---|
| 创业板 | 广东博迈医疗科技股份有限公司 | 审核中心意见落实函的回复 | 2026-09-08 | 仅列示（2 问为竞争格局/存货固定资产财务类）官方 PDF |
| 创业板 | 苏州科润新材料股份有限公司 | 发行人及中介机构回复意见（首轮） | 2026-09-08 | ✅ 简要提炼（问题 3 股份支付）官方 PDF |
| 北交所 | 华脉泰科 | 发行人及中信证券第一轮问询回复 | 2026-09-08 | ✅ 详细提炼（问题 1、6）官方 PDF |
| 北交所 | 华脉泰科 | 容诚会计师第一轮专项回复 | 2026-09-08 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 上海华维可控农业科技集团股份有限公司 | 审核问询回复 | 2026-09-08 | ✅ 详细提炼（问题 1、2、3）官方 PDF |
科创板窗口内无新增（接口正常）。
二、重点法律问题摘要
2.1 【北交所】华脉泰科——第一轮问询回复（2026-09-08 披露）
问题 1：控制权稳定性及股权清晰（回复第 65 行起）
问询要点（3 组）：(1) 代持清理——周坚、杨凡、安伟、肖家华、刘杰等股东曾存在股份代持，后肖家华、杨凡将部分股权转让周坚：代持形成背景/演变/解除过程、是否彻底清理、清理过程的税收缴纳情况、防范新增代持的举措及有效性、有无抽屉协议或替代性利益安排；(2) 特殊投资条款——发行人、周坚与朗玛八号、珠海沂恒等的条款履行/终止情况有无纠纷，现行条款合规性、触发可能性及对控制权的影响，有无未披露条款；(3) 员工持股平台——合伙人选定依据与在职身份、周坚历次获得平台份额的情况（题干后半部分）。控制权量化事实：周坚直接持 20.2948%+经芃柚投资（7.6990%）、华麦众鸣（2.7159%）、上海邦昇择（1.5500%）、上海诺睿翼（1.5500%）合计控制 33.8097% 表决权。
回复与核查要点：低持股（33.81%）+平台控制架构延续本周标准范式；代持清理叠加税务缴纳核查（代持还原的个税处理）是本案问询的精细化新点；特殊条款涉朗玛八号（与羲禾科技案同一朗玛系投资主体）。【代持还原个税缴纳、条款清理结论详见原文，标注【待核验】】
问题 6：推广活动合法合规性——医疗器械"手术跟台"模式的费用审查（回复第 10746 行起）
问询要点（3 项）：(1) 不同产品/销售模式下客户拓展与订单获取方式，销售人员、推广服务商、经销商、终端医院及医务人员在业务获取中的角色；销售费用规模与经销模式匹配性、费用率高于同行及 2024 年起下降的合理性（报告期销售费用 5,110.83/4,063.34/4,814.30 万元，占比 33.09%/20.02%/20.80%；人工费约 50%、推广宣传费约 30%；支架产品需手术跟台，由销售人员和普通/二级经销商共同覆盖临床病例）；(2) 销售人员分类/区域分布/人均薪酬对比，差旅交通费、业务招待费持续下降的合理性，报销是否有真实业务及凭证支持，有无套取资金体外循环；(3) 学术会议等推广活动的流程、发起方、支付对象、频次场次、平均花费及转化效果（参会医院数、新增意向客户、转化订单金额）。
回复与核查要点：医疗器械（血管支架）领域的推广合规专项——手术跟台模式下销售费用真实性与商业贿赂边界是监管焦点，问询要求将推广活动量化到"频次/人次/单次花费/转化效果"粒度，并对经销商/医务人员廉洁作出安排（回复中含经销商出具的"从未被指控违反欺诈、贿赂或腐败法律""非政府官员近亲属"等反腐败承诺函文本）。
2.2 【新三板挂牌】上海华维可控农业——审核问询回复（2026-09-08 披露）
问题 1：关于历史沿革——职务作品权属瑕疵出资与减资消除（回复第 61 行起）
问询要点（5 项）：(1) 联合创始人夏涛（2001 年与吕名礼共同设立、2005 年退出）退出原因，有无未披露代持；(2) 历次增资/转让价格差异原因、异常入股排查、价款支付与纳税，2025 年 6 月吕远宸入股又部分退出的原因；(3) 2013 年增资时股东以非专利技术出资，该知识产权系员工职务作品、权属存在瑕疵——出资真实性、与经营关联性、评估程序、有无出资不实，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》；(4) 2015 年 4 月对该次出资部分进行减资的程序合规（资产负债表及财产清单、债权人通知）；(5) 上海正非持股平台 5 次股权激励——合伙人身份、离职员工继续持股的合理性、不同次激励锁定期/服务期要求不一致的原因。
回复与核查要点："职务作品权属瑕疵出资→部分减资消除"是出资瑕疵处理的新变体（区别于货币置换/夯实出资）：非专利技术系员工职务作品故权属有瑕疵，公司 2015 年 4 月以减资方式消除该部分出资，需完整履行《公司法》减资程序。【减资程序细节与瑕疵消除效果详见原文，标注【待核验】】
问题 2：关于业务及合规性——无证劳务派遣（回复第 1580 行起）
问询要点（5 项）：(1) 资质齐备性（安全生产许可证、固定污染物排污回执未完整覆盖报告期）；(2) 招投标合同合法合规与商业贿赂；(3) 劳务外包及劳务派遣——派遣方存在无《劳务派遣经营许可证》的情形：外包工序、技能资质、结算价格公允性、外包方与公司关联关系、有无代垫成本、是否专门为公司设立、有无利益输送；(4) 可控农业设施工程非核心部分分包的合规性；(5) 3 起合同纠纷诉讼。
回复与核查要点：
- 无证派遣已整改：上海栗浔人力资源有限公司无《劳务派遣经营许可证》，不符合相关要求；公司已进行有效整改（调整为具备许可证的主体提供劳务派遣）；劳务外包方从事辅助性、非核心工序，无需特殊资质，结算按当地同类劳务市场公允价格。
- 排污登记回执未覆盖报告期系工作人员对延续登记时限要求疏忽所致、已整改完毕；招投标合同合法合规、无商业贿赂；分包仅限非核心部分、不存在向不具备资质的分包商分包。
- 律师核查意见（多条）：资质齐备、无超越/过期经营；招投标合规、防贿赂制度执行有效；劳务派遣整改有效。
- 本案提示：《劳务派遣经营许可证》缺失是劳务用工问询的硬伤级事项，整改路径为"更换有证派遣主体+重新签署协议+社保衔接"，但报告期内的合规瑕疵仍需论证不构成重大违法。
问题 3：关于特殊投资条款——投资方董事提名权（回复第 3041 行起）
问询要点（4 项）：与红塔创投、珠海红创、中信投资及正康投资 4 家机构的特殊投资条款——列表对照指引第 1 号"1-8"要求并在公开转让说明书集中披露；终止/变更协议效力与恢复条件；投资方董事提名权的具体行使情况、任命董事是否符合公司治理要求；历史触发/延期情况、回购触发可能性与回购方支付能力。
回复与核查要点：本案新增问点——投资方董事提名权的行使与治理合规（区别于纯回购类条款），需说明提名董事的任职资格、董事会运作中是否影响独立性；4 家机构条款的清理/恢复安排与支付能力测算按模板完成。
2.3 【创业板】苏州科润新材料——首轮审核问询回复（2026-09-08 披露，简要）
问题 3：关于股份支付（回复第 2454 行起）
首轮 11 问中法律相关为股份支付专项（其余为市场竞争、技术、收入、毛利率等财务类）——按发行类第 5 号与《企业会计准则第 11 号》确认框架处理，具体计算与结论详见原文【标注【待核验】】。
三、共性法律问题观察
- 劳务派遣无证是"整改即可过"但有痕迹的瑕疵（华维）：上海栗浔无《劳务派遣经营许可证》被点名，整改路径（更换有证主体）获认可——与本周本松"未验先投"、旭阳"粉尘爆炸"同属"披露—整改—论证非重大违法"三段式；建议在办项目将派遣方持证情况列入尽调清单。
- 职务作品权属瑕疵出资的减资消除（华维）：非专利技术出资因系员工职务作品而权属有瑕疵，以部分减资消除——与本周华太（夯实出资）、新蓝天（货币置换）构成出资瑕疵三种补救路径，减资路径对债权人程序要求最高。
- 医疗器械推广合规的量化颗粒度（华脉泰科）：手术跟台模式下，推广活动需披露到"频次/场次/人次/单次花费/转化订单"，并附经销商反腐败承诺函（"从未被指控违反欺诈贿赂腐败法律""非政府官员近亲属"条款可直接借用为承诺函模板文本）。
- 代持还原的税务维度首次单独设问（华脉泰科）：此前各案代持清理均以"协议+流水"为核心，本案交易所明确追问"代持清理过程是否涉及税收缴纳以及缴纳情况"——代持还原中平价/低价还原的个税风险已成独立核查点。
- 投资方董事提名权的治理合规（华维）：对赌清理问询从回购条款延伸至提名权行使情况——保留提名权的特殊条款需额外论证董事会独立性。
四、说明与待核验
- 数据来源：深交所创业板、北交所、全国股转系统披露；抓取时间 2026-09-08 11:00–11:49，窗口 2026-09-05 至 09-10；科创板无新增（接口正常）。
- 华脉泰科代持还原个税缴纳情况、朗玛八号条款清理结论、推广活动量化明细；华维减资程序细节、3 起合同纠纷进展；科润股份支付计算——本期未逐字摘录，均标注【待核验】。
- 博迈医疗落实函 2 问、华脉泰科其余问题（产品市场/合作研发/业绩/经销）为业务财务类，未纳入本日报。
本文由 AI 辅助系统基于交易所公开披露文件自动整理生成，供执业研究参考。
