IPO/挂牌审核问询回复·法律部分日报（2026-09-09）
一、今日新增总览
| 板块 | 发行人 | 文件/轮次 | 披露日 | 处理 |
|---|---|---|---|---|
| 创业板 | 安佑生物科技集团股份有限公司 | 发行人及中介机构回复意见（首轮） | 2026-09-09 | ✅ 详细提炼（问题 2、3）官方 PDF |
| 北交所 | 九目化学 | 发行人及中信证券第一轮问询回复（2026 半年度更新版） | 2026-09-09 | ✅ 详细提炼（问题 2、3）官方 PDF |
| 北交所 | 九目化学 | 发行人及中信证券第二轮问询回复（2026 半年度更新版） | 2026-09-09 | 仅列示（5 问为收入真实性/应收/存货/募投等财务类）官方 PDF |
| 北交所 | 九目化学 | 中勤万信会计师第一/二轮专项回复（2026 半年度更新版） | 2026-09-09 | 会计师专项，仅列示（2 件）一轮、二轮 |
科创板、新三板挂牌窗口内无新增（接口正常）。
二、重点法律问题摘要
2.1 【创业板】安佑生物——首轮审核问询回复（2026-09-09 披露）
问题 2：关于实际控制权——实控人身故后的家族认定（回复第 1-91 页起）
问询要点（2 项）：(1) 报告期初实控人为洪平及配偶苏美俐、子女洪婉玲/洪翊棻/洪福佑；2024 年 3 月洪平因病去世，现四人（洪婉玲、苏美俐、洪翊棻、洪福佑）为实控人，2024 年 7 月签一致行动协议；洪婉玲另与董事、总经理赵刚签一致行动协议（2026 年 1 月 15 日，约定赵刚在股东会、董事会行使职权时以洪婉玲意见为准）——未将赵刚认定为共同实控人的原因，有无规避同业竞争、关联交易监管要求，认定是否准确；(2) 对照《证券期货法律适用意见第 17 号》，结合持股比例、股权结构、实控人内部持股变动、协议签署履行，论证最近三年实控人未发生变更的依据充分性。
回复与核查要点：
- 本案的特殊性在于实控人之一（创始人洪平）在报告期内身故——共同实控人由五人变四人，"最近两年/三年实控人未变更"的论证需处理身故这一非交易性变动：论证方向为家族一致行动安排的延续性（身故前五人已为共同实控人、身故后剩余四人 2024 年 7 月补签协议承继）。
- 赵刚（董事、总经理）与洪婉玲的单向一致行动（以洪婉玲意见为准）被单独问询——需从其任职作用、董事提名与表决参与、近亲属投资任职企业排查论证其不构成共同实控人，并排除借一致行动规避同业竞争/关联监管。
- 依据适用意见 17 号逐项论证家族实控认定及报告期稳定性。【论证细节详见原文，标注【待核验】】
问题 3：关于历史沿革及股东——境外架构+对赌双方签署（回复第 1-103 页起）
问询要点（2 项）：(1) 发行人存在境外控制架构及境外股东，报告期多次增资及股权转让——背景、定价公允性、资金来源、对价支付、是否专为投资设立、有无代持；(2) 发行人及实控人均作为对赌协议及解除协议签署方——解除协议存在恢复条款对控制权稳定性、持续经营能力的影响，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》"4-3 对赌协议"；有无其他已解除或未解除对赌。另有 2012–2014 年对安佑品牌饲料公司的股权收购（集团化管理目标）背景。
回复与核查要点：境外控制架构+境外股东的增资转让逐笔核查资金来源与对价支付；对赌由"发行人+实控人"共同签署且解除协议附恢复条款——按发行类第 4 号 4-3 逐项对照（发行人是否为义务主体、恢复条款对控制权与持续经营的影响），本案系"发行人曾入局对赌"的整改样本。报告期内增资转让如 2023 年 1 月太仓博纳合伙人余俊平、高书甫、朱建军因个人资金需求转让等逐笔披露。【恢复条款细节及 4-3 对照结论详见原文，标注【待核验】】
2.2 【北交所】九目化学——第一轮问询回复（2026 半年度更新版，2026-09-09 披露）
问题 2：是否独立于控股股东、实际控制人——万润股份分拆（回复第 1571 行起）
问询要点（2 组）：(1) 与万润股份等关联方的独立性——①报告期向万润股份采购原材料 1,504.10/2,580.29/1,386.25/201.27 万元（占营业成本 3.82%/4.95%/2.62%/1.64%）+少量销售+代收电费+食堂就餐，同时存在委托烟台坤益、烟台亿鑫等关联方外协加工及为万润股份外协加工——委托加工内容是否一致、关联交易公允性、有无利益输送；②2024 年 8 月 28 日与万润股份签《专利实施许可合同》，万润将其 3 项专利授权许可公司实施——专利取得背景、与发行人产品的关系、有无同业竞争；③许可使用的产品类型/数量/销售金额占比、万润未将该等资产投入发行人的原因、授权程序、独占许可定价与权利保障、到期无法续期或终止许可的风险及量化影响；④资产人员财务业务机构销售渠道六维独立性。(2) 同业竞争——万润控股子公司三月科技（聚酰亚胺材料与 OLED 终端材料）与发行人 OLED 中间体业务的边界（中间体→升华前材料的工艺关系）。
回复与核查要点：上市公司分拆子公司挂牌的独立性标准问询——本案特殊点在控股股东专利独占许可（而非专利转让）：需论证许可程序合规、定价公允、权利保障（续期安排）及"到期终止"对持续经营的量化影响，并比对三月科技业务边界排除同业竞争。【许可定价与保障条款细节详见原文，标注【待核验】】
问题 3：危险化学品使用、管理合规（回复第 3023 行起）
问询要点（3 项）：(1) 精细化工生产涉及第二类、第三类易制毒化学品盐酸和硫酸，持《危险化学品经营许可证》（有效期 2024 年 1 月 8 日至 2027 年 1 月 7 日）——危化品/危废采购、运输、储存、生产、交易各环节审批备案合规性；(2) 全链条资质许可认证的取得与持续符合，有无超许可范围经营及处罚风险；(3) 报告期产能利用存在超 100% 较高负荷状态——各产品批复产能（批复时间/文件/数量）与环评安评核定产能匹配、超产能生产是否构成重大违法、污染排放达标、有无环保安全事故。
回复与核查要点：易制毒化学品（盐酸、硫酸）的采购备案与全流程管控是本案危化品合规的专项点；超产能生产延续本周昌德科技、久易农业问询线，回复按批复产能逐项对照并论证非重大违法。保荐机构、发行人律师核查发表意见。
三、共性法律问题观察
- 实控人身故的共同实控人认定（安佑）：非交易性变动（身故）下"最近三年实控人未变更"论证依赖家族一致行动的延续性证据链（身故前共同实控安排+身故后补签协议+家族成员持股与治理事实）；总经理与实控人之一签"单向一致行动"（以实控人意见为准）会被单独审查是否规避监管。
- 分拆挂牌的"专利许可 vs 专利转让"分野（九目 vs 本周鸿鹄云图）：九目采用控股股东独占许可（需论证续期保障与量化风险），鸿鹄云图被追问技术原始取得——分拆项目中，核心技术以许可方式保留在母公司的，"到期/终止风险量化"已成必答项。
- 发行人入局对赌的整改样本（安佑）：发行人+实控人共同签署对赌且解除协议附恢复条款——按发行类第 4 号 4-3 论证"发行人不承担义务/恢复不影响控制权"，与新三板"公司零义务"口径趋同。
- 超产能生产问询三连（九目、昌德、久易）：批复产能与环评安评核定产能匹配+超产是否重大违法+环保安全事故排查，已成为化工类项目首轮标配；易制毒化学品（盐酸/硫酸）另需专项说明采购备案。
四、说明与待核验
- 数据来源：深交所创业板、北交所披露；抓取时间 2026-09-09 11:00–11:29，窗口 2026-09-06 至 09-11；科创板、新三板挂牌无新增（接口正常）。
- 安佑实控人认定论证细节、对赌恢复条款原文、九目专利许可定价与保障条款、超产能测算明细，本期未逐字摘录，均标注【待核验】。
- 安佑其余问题（行业业务/收入客户/经销/成本等）、九目二轮 5 问为业务财务类，未纳入本日报。
本文由 AI 辅助系统基于交易所公开披露文件自动整理生成，供执业研究参考。
