IPO/挂牌审核问询回复·法律部分日报（2026-09-10）
一、今日新增总览
| 板块 | 发行人 | 文件/轮次 | 披露日 | 处理 |
|---|---|---|---|---|
| 创业板 | 苏州英特模科技股份有限公司 | 发行人及中介机构回复意见（首轮） | 2026-09-10 | 仅列示（7 问以市场/技术/收入/毛利率为主，检测机构资质仅为行业背景介绍）官方 PDF |
| 北交所 | 科建股份 | 发行人及长江保荐第二轮问询回复 | 2026-09-10 | 仅列示（3 问为业绩持续性/贸易业务/毛利率财务类）官方 PDF |
| 北交所 | 科建股份 | 天健会计师第二轮专项回复 | 2026-09-10 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 安徽银锐智能科技股份有限公司 | 第二轮审核问询回复 | 2026-09-10 | ✅ 详细提炼（问题 1）官方 PDF |
科创板、新三板其余窗口内无新增（接口正常）。
二、重点法律问题摘要
2.1 【新三板挂牌】安徽银锐智能——第二轮审核问询回复（2026-09-10 披露）
问题 1：关于东莞银锐——“不并表的收购+业绩承诺+亲属赠股”组合安排（回复第 3 页起）
问询要点（3 项）：(1) 2022 年 8 月公司、朱晓娟、王代树、东莞银锐签《重组协议》约定业绩承诺与补偿条款；同月《重组补充协议》约定由朱晓娟、王代树指定东莞银锐管理层并负责日常经营管理、公司未将东莞银锐纳入合并报表；为保证交易顺利，朱晓玲向朱晓娟无偿赠与 300 万股公司股份——上述安排的背景、真实性、商业合理性，交易对价公允性，有无利益输送，两协议是否真实有效、有无抽屉协议；(2) 东莞银锐重组后净利润逐年下滑、业绩未达承诺——是否触发对公司的补偿义务，公司放弃业绩补偿并终止重组的原因合理性、有无损害公司及其他股东利益、与交易对手有无纠纷，朱晓娟退还赠与股份的具体情况；(3) 购买东莞银锐 100% 股权却未纳入合并报表的原因合理性，模拟并表对报告期财务报表及经营业绩的影响、是否影响挂牌条件；购买时点/报告期内/转让时点的会计处理是否符合《企业会计准则》。核查分工：主办券商全面核查；律师核查事项(1)(2)；会计师核查事项(1)(3)。
回复与核查要点：本问是罕见的“收购+不并表+亲属赠股”三合一安排审查——
- 不并表的商业逻辑：收购 100% 股权但经《重组补充协议》约定由原股东方（朱晓娟、王代树）指定管理层并负责日常经营，公司据此未取得控制权、未纳入合并报表——该安排直接决定了后续“业绩未达承诺却由对方担责”的责任分配，监管要求模拟并表测算以验证是否存在借不并表调节报表、规避挂牌条件的情形。
- 亲属赠股：朱晓玲向朱晓娟无偿赠与 300 万股公司股份（“保证交易顺利”），在业绩未达承诺、公司 2025 年 12 月退出东莞银锐后由朱晓娟退还——赠与的真实性与退还的完整性均需资金/股份流水佐证。
- 放弃业绩补偿：公司作为承诺受益方放弃补偿并终止重组，需论证不损害公司及其他股东利益、与对手方无纠纷。 【放弃补偿的商业理由、赠与退还的股份流水、模拟并表测算结论详见原文，标注【待核验】】
2.2 【创业板】苏州英特模——首轮审核问询回复（2026-09-10 披露，仅列示）
7 问（市场空间及成长性、业务和技术创新性、收入增长与客户稳定性、采购和供应商、毛利率波动、应收款项存货及现金流、固定资产与在建工程）以业务与财务类为主；问题 1 中涉及汽车《车辆生产企业及产品公告》检测机构资质（全国具备公告资质的机构共 24 家、其中整车类 21 家）系行业背景介绍，未构成独立法律问题。
2.3 【北交所】科建股份——第二轮审核问询回复（2026-09-10 披露，仅列示）
3 问（业绩增长持续性及销售真实性、贸易业务供应商合作稳定性及非自产产品收入增长合理性、毛利率持续上升且高于可比公司合理性）均为业务财务类；会计师专项回复仅列示。
三、共性法律问题观察
- “控制权归属决定并表范围”的交易安排被双向审查（银锐）：收购 100% 股权但协议约定原股东方管理、不并表——监管要求模拟并表测算防止报表调节，同时审查“业绩承诺受益方放弃补偿”的利益冲突。启示：附业绩承诺的收购中，控制权安排、承诺责任主体、报表影响三者必须自洽；亲属间的股份赠与（300 万股无偿赠与）会成为利益输送审查的天然焦点，退出时的完整退还是必要动作。
- 本周新三板问询主线延续“对赌与特殊条款清理”（天创、亮点光电、兴航、海的动力、银锐）+“瑕疵整改三段式”（华维劳务派遣、本松环评、九目超产能）两条线，案例库已覆盖主要变体。
四、说明与待核验
- 数据来源：深交所创业板、北交所、全国股转系统披露；抓取时间 2026-09-10 11:00–11:36，窗口 2026-09-07 至 09-12；科创板无新增（接口正常）。
- 银锐放弃补偿的商业理由、赠与股份退还流水、模拟并表测算结论，本期未逐字摘录，标注【待核验】。
- 英特模、科建股份各问为业务财务类，未纳入本日报。
本文由 AI 辅助系统基于交易所公开披露文件自动整理生成，供执业研究参考。
