IPO/挂牌审核问询回复·法律部分日报（2026-09-18）
一、今日新增总览
| 板块 | 发行人 | 文件/轮次 | 披露日 | 处理 |
|---|---|---|---|---|
| 创业板 | 新元化学（山东）股份有限公司 | 发行人及中介机构回复意见（首轮） | 2026-09-17 | ✅ 详细提炼（问题 4）官方 PDF |
| 创业板 | 万力轮胎股份有限公司 | 发行人及中介机构回复意见（首轮） | 2026-09-17 | ✅ 详细提炼（问题 2）官方 PDF |
| 科创板 | 江苏神州半导体科技股份有限公司 | 8-1 首轮审核问询函回复 | 2026-09-17 | ✅ 详细提炼（问题 3、5、14、15、16、17 要点）官方 PDF |
| 北交所 | 里得科技 | 发行人及开源证券第三轮问询回复 | 2026-09-17 | 简要（以财务类为主）官方 PDF |
| 北交所 | 里得科技 | 中审众环会计师第三轮专项回复 | 2026-09-17 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 河南亿水源净水材料股份有限公司 | 第二轮审核问询回复 | 2026-09-17 | ✅ 简要提炼（问题 2 持股平台借款出资）官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 上海比路电子股份有限公司 | 第二轮审核问询回复 | 2026-09-17 | ✅ 详细提炼（问题 2）官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 青岛海力威新材料科技股份有限公司 | 第二轮审核问询回复 | 2026-09-17 | ✅ 详细提炼（问题 1）官方 PDF |
北交所其余窗口内无新增（接口正常）。昨日创业板未能核实事项已回补：深交所限流已解除，本轮正常抓取，并已覆盖 09-16–17 创业板披露（点夺技术此前已处理，无其他遗漏）。
二、重点法律问题摘要
2.1 【科创板】江苏神州半导体——首轮审核问询函回复（2026-09-17 披露）
首轮共 18 问，法律相关 6 问，本案为科创板等离子体电源自研企业，涉及与中微公司、拓荆科技等头部设备商的深度合作。
问题 3：关于技术来源（回复第 8-1-110 页起）
问询要点（4 项）：(1) 核心技术来源与产业化过程、自研产品较快量产出货的合理性（创始团队出自美国 AE、MKS、EQ GLOBAL 等国际电源巨头）；(2) 曾在竞争对手任职员工有无保密/竞业禁止协议，知识产权与商业秘密是否涉职务发明或前单位技术成果、有无纠纷；(3) 14 项专利从第三方继受取得（2026 年还有从关联方江苏信基无偿受让、发明人涉刘文丰）的具体情况、对价公允性及对应产品收入；(4) 与重庆臻宝、南京林业大学等 6 项合作研发及与拓荆科技的受托研发——中微公司、拓荆科技等客户是否参与公司产品研发、是否提供设备/人员/技术支持。
回复与核查要点：从 DVD 光盘设备射频电源维修（2001 年扬州神州）到 2016 年正式自研等离子体电源的产业化路径论证；竞业与职务发明排查由发行人律师专项负责；东南大学授权许可 3 项发明专利的使用情况与对价一并核查。律师核查聚焦（2），保荐机构对 (1)(4)、会计师对 (3) 分工核查。
问题 5：关于与中微公司的合作（回复第 8-1-149 页起）
问询要点：与中微公司的合作模式（客户/供应商/合作研发交叉）、交易内容与定价、是否涉及技术依赖或利益安排。【合作细节详见原文，标注【待核验】】
问题 14：关于实际控制人——"第一大股东≠实控人"的认定（回复第 8-1-325 页起）
问询要点（3 项）：(1) 设立以来控股股东、实控人变化情况，最近两年控制权是否变化；(2) 朱培文（直接 21.17%+经众芯聚能控制 23.25%，与陈觉晓、江苏信基签一致行动合计控制 64.74% 表决权）与陈觉晓（2024 年 5 月前一直为第一大股东、2025 年董事长才由其变更为朱培文）的持股任职变化、角色分工、董事长选任程序、双方在董事会是否一致行动；江苏信基 2023 年 1 月无偿转让 5% 股权给朱培文（"夯实持股地位"）的原因合理性、有无代持或利益安排；(3) 徐茂元代持陈觉晓股份的解除（2018 年 5 月徐将 35.86%/10.86% 股权转给江苏信基、朱培文后退出，转让对价全部转还陈觉晓完成代持解除）。
回复与核查要点（保荐机构、发行人律师，22 项核查程序含对照适用意见 17 号共同实控人规定）：①最近两年控制权未发生变化；②朱/陈在董事会层面独立决策但实际表决一致，董监高近两年无重大不利变化，江苏信基无偿转让股权具合理性、无代持或其他利益安排；③徐茂元代持已解除且真实、无纠纷；④未将陈觉晓（原第一大股东）认定为共同实控人符合实际情况、认定准确；⑤未将实控人配偶耿微（间接持 0.9301%、曾任董事）认定为共同实控人合理。本案与此前各案互补：第一大股东+原董事长不当然认定为共同实控人，关键在一致行动协议的"以朱培文意见为准"安排与治理事实。
问题 15：关于江苏芯越——关联团队合作的合并与税务（回复第 8-1-344 页起）
问询要点（4 项）：(1) 刘文丰团队合作背景，发行人是否实际控制江苏芯越、纳入合并报表依据是否充分；(2) 江苏芯越与关联方交易（腔体/机加工件采购、镀膜加工回售、因生产资质未转移而由江苏信基"采购-镀膜-卖回"的循环交易按净额法核算）的定价公允性与收入确认；(3) 2023 年 12 月江苏芯越恢复全资子公司后仍向刘文丰团队支付薪酬、以技术授权费和服务费名义支付分成的合理性，是否符合税务等法律法规；(4) 江苏芯越承接江苏信基业务/资产/人员（2022 年 10 月起，过渡期租赁生产场地设备、2023–2026 无偿受让 5 项专利）的具体过程。
回复与核查要点：实控人妹妹朱培骏及其配偶刘文丰的团队以技术授权费、服务费形式取得报酬与项目分成，涉及薪酬与特许权使用费的税务定性；净额法核算的循环交易（资质未转移期间的过渡安排）是收入确认审查点。【税务合规结论与并表依据详见原文，标注【待核验】】
问题 16：关于关联交易和同业竞争（回复第 8-1-359 页起）
问询要点：刘文丰团队关联交易（大部分已终止、诺远科技由徐斌接管）与为英特尔提供技术支持服务；向朱培文、丁书龙和扬州广德拆出资金（用于采购无票电源系统备机及贸易资金周转）；朱培骏、刘文丰控制企业（上海爱晶玖、上海爱晶壹等半导体金属零部件企业+苏州微骏、玛奇威芯、扬州邃芯等贸易/持股平台）与发行人的竞争关系、未披露资金业务往来及客户供应商重合。
回复与核查要点："实控人妹夫团队"既是关联方又是业务合作方，关联交易终止后的独立性、无票采购（备机）的资金拆出用途、亲属企业贸易平台群均被穿透。【资金拆出整改与竞争关系结论详见原文，标注【待核验】】
问题 17：关于股东和股权变动——保荐人间接持股与前投行高管获激励（回复第 8-1-367 页起）
问询要点（6 项）：(1) 智微攀峰/智微厚德转让背景、股权变动定价与估值增长较快（2025 年 12 月智微攀峰等 11 名投资者增资 3.2 亿元）的合理性；(2) 刘晓宇（2005 年入职中微公司、离职前任董秘/副总经理）与中微公司共同投资、交叉持股——智微攀峰（刘持 49%）、智微厚德与中微半导体不构成一致行动的依据，未将中微公司认定为关联方的依据；(3) 部分股东（上海岩泉系拓荆芯链 LP、光创基金与精选基金同一实控人）未被认定一致行动的依据；(4) 3 次股份支付（其中实控人亲属刘文丰获激励；江苏信基无偿转 5% 给朱培文一次性确认股份支付费用 8,100 万元）；(5) 2025 年 12 月新《股东协议》（发行人非对赌义务人）+2026 年 4 月全体股东协议（大基金二期赎回权及其他特殊权利附恢复条件）的清理；(6) 丁昊 2025 年 7 月任董秘并获授股权激励，前期历任保荐人国泰海通证券投资银行部总监，保荐人国泰海通间接持有发行人 0.2225% 股份——中介机构独立性核查。
回复与核查要点：本案集齐三类敏感关联：①客户（中微公司）前董秘离职后持股发行人并与客户方共同投资；②保荐人国泰海通间接持股 0.2225% 且其前投行总监入职发行人任董秘即获股权激励（中介独立性+激励合理性双重审查）；③实控人亲属（刘文丰）跨关联方获激励。第 17 问是近期科创板问询中"中介机构独立性+客户关系+亲属激励"组合最密集的样本。【各项核查结论详见原文，标注【待核验】】
2.2 【创业板】新元化学——首轮审核问询回复（2026-09-17 披露）
问题 4：关于独立性及股权收购——同一控制下两次收购的技术承继（回复第 5859 行起）
问询要点（3 项）：(1) 与新元投资及其子公司有无共同租赁或生产/办公场地混用，关联交易合理性必要性、定价公允及减少举措；(2) 收购前新元化机等主体收入/利润/资产占发行人对应指标比例，收购及出售定价公允性；(3) 收购涉及的业务、人员、债务处置有无潜在纠纷；化工特种装备核心技术来源于新元化机——核心技术、专利、客户的受让情况，有无潜在争议。
回复与核查要点：报告期内完成新元化机 100% 股权及新元植保 80% 控制权两次同一控制下收购；独立性问询聚焦"核心技术来源于被收购方"——技术、专利、客户受让的完整性与无争议论证是化工装备类同一控制重组的核查重点（回复披露无共同租赁混用情形）。保荐人、申报会计师、发行人律师分工核查。【收购定价与受让清单详见原文，标注【待核验】】
2.3 【创业板】万力轮胎——首轮审核问询回复（2026-09-17 披露）
问题 2：关于历史沿革与股东——国资程序+债权出资+混改+保荐人入股（回复第 2624 行起）
问询要点（4 项）：(1) 历次股权变动的国资管理程序及批复文件——批复效力层级、出具部门是否有权、股权变动是否按批复方案履行及不一致的应对；(2) 华南橡胶将全部发行人股份转让给广州工控的背景/定价/价款支付；工控基金混改入股 4 个月后即将部分股份转让给信之风的交易背景；2019 年万力集团、华南橡胶债权出资的内容形成过程与真实性；2023 年减资程序合规；三次增资未履行评估程序的原因及应对；(3) 产业资本、经销商、员工持股、国资基金分类列示两次混改投资者情况、入股价格确定方法与审批程序；(4) 员工持股平台双层嵌套架构的原因、不同平台出资比例与合伙人选定依据、流转退出机制、锁定期（含 GP/执行事务合伙人权限条款与"控制权变更/合伙人离职等特殊情形处理"约定）。
回复与核查要点：国资轮胎企业混改样本——批复效力层级+方案履行一致性+债权出资真实性+增资未评估的补救+经销商入股（利益关联排查）+双层嵌套平台治理条款，六项叠加。保荐人入股（题干披露"引入产业资本、经销商和保荐人入股"）依《监管规则适用指引——发行类第 4 号》及保荐办法持股比例限制核查。【国资批复与保荐人持股合规细节详见原文，标注【待核验】】
2.4 【新三板挂牌】上海比路电子——第二轮审核问询回复（2026-09-17 披露）
问题 2：关于特殊投资条款——回购资金来源的"内部借款"结构（回复第 24 页起）
问询要点（2 项）：(1) 临利集存在未偿借款 2,365 万元（其中向实控人王建华借款 1,265 万元）、柯丽丽存在未偿民间借贷 1,526 万元——临利集主要依靠向王建华借款履行回购义务的合理性、其他回购义务主体履约情况、有无未披露代持或利益输送；(2) 柯丽丽大额民间借贷原因及偿还情况，各回购义务主体履约能力及对控制权稳定性的影响。量化背景：若 2028 年 12 月 31 日触发回购，相关主体合计持股 36.20%，预测回购总金额 69,772.56 万元；实控人及一致行动人合计控制 46.59%。
回复与核查要点：回购资金"实控人内部调配"结构获解释——临利集向王建华借款系各实控人经协商一致的内部资金调配决策，借贷关系不改变回购义务承担主体，王建华、李锋、钱刚、龚高峰四人仍承担连带责任；经股东调查表+访谈确认无未披露代持或利益输送。本案为"回购履约能力测算"提供了新变体：义务主体资金不足时以实控人间借款解决，但需论证借款不转移义务、且义务人自身资产足以覆盖。
2.5 【新三板挂牌】青岛海力威——第二轮审核问询回复（2026-09-17 披露）
问题 1：实际控制人回购履约能力（回复第 68 行起）
问询要点（2 项）：未按期完成 IPO 申报及审核发行将触发环力投资、张万明对鲁信皖能、开源财金惠风、经韬国器、拥湾精材四家机构的回购义务——(1) 结合条款内容与义务主体流动资金/资产负债说明履约能力与方案可行性，以公司分红款项及股权质押贷款作为回购资金来源是否合理可行、有无纠纷；(2) 履约后对控制权及股权结构、公司治理、资金使用、持续经营的影响，对控制权稳定性、董事任职资格的重大不利影响提示。
回复与核查要点：与比路电子同日出现的回购资金方案问询——本案披露的回购资金来源为"分红款+股权质押贷款"组合，监管要求论证该来源的可行性与履约后影响；与比路的"实控人间借款"形成对照，两案共同确认：回购资金来源可创新，但义务主体、连带责任与控制权影响测算不可缺。
2.6 【新三板挂牌】河南亿水源——第二轮审核问询回复（2026-09-17 披露，简要）
问题 2：关于持股平台借款出资（回复第 2388 行起）
员工持股平台河南犇昇等存在借款出资情形——平台出资来源、借款偿还、有无代持或利益安排的追查（延续本周鸿凌达"平台借款"问询线），其余问题为毛利率复核与程序性事项。
2.7 【北交所】里得科技——第三轮问询回复（2026-09-17 披露，仅列示）
三轮问询聚焦收入、应收等财务事项，会计师专项回复仅列示。
三、共性法律问题观察
- 回购履约能力的三种资金方案同日集齐（比路/海力威 + 本周鼎瓷）：实控人间借款（义务不转移+连带责任）、分红款+股权质押贷款、已实际履行（鼎瓷 2.26 亿元）——监管已接受资金来源创新，但三要件不变：义务主体明确、覆盖测算充分、控制权影响可控。
- 实控人亲属关联网络的穿透上限（神州半导体）：妹夫团队（技术授权费/服务费薪酬+项目分成+无票采购资金拆出+贸易平台群+获激励）的六维穿透是近期最密集的亲属关联问询；叠加客户前董秘持股（中微/刘晓宇）与保荐人间接持股 0.2225%+前投行高管任董秘获激励（丁昊），构成"亲属-客户-中介"三线并查的标杆案例。
- 第一大股东不等于实控人（神州半导体朱培文/陈觉晓）：一致行动协议"意见归一"条款+董事长变更+无偿受让 5% 夯实持股，获监管认可"最近两年控制权未变"——与安佑生物（实控人身故）、鼎瓷（22.08%+承诺函）共同构成实控人认定图谱的新增三型。
- 同一控制收购的技术承继核查（新元化学）：核心技术来源于被收购主体的，需论证专利/客户受让完整性与无争议——与本周度亘核芯（收购武汉锐晶国资程序）合并参照。
- 国资混改+债权出资+保荐人入股（万力轮胎）：批复效力层级与方案履行一致性是国资程序问询的深化；保荐人入股需按发行类第 4 号核查持股比例与时点。
四、说明与待核验
- 数据来源：上交所、深交所创业板（限流已解除，昨日未核实事项已回补确认无遗漏）、北交所、全国股转系统披露；抓取时间 2026-09-18 11:00–11:05，窗口 2026-09-14 至 09-19。江苏神州半导体 PDF 首轮下载失败，已按单文件补抓流程 curl 直取成功入库。
- 神州半导体竞业与职务发明排查结论、江苏芯越税务合规结论、资金拆出整改、中微关联方认定依据；新元化机收购定价；万力国资批复细节；比路/海力威回购测算明细——本期未逐字摘录，均标注【待核验】。
- 各发行人其余问题（收入/成本/存货/募投等）为业务财务类，未纳入本日报。
本文由 AI 辅助系统基于交易所公开披露文件自动整理生成，供执业研究参考。
