IPO/挂牌审核问询回复·法律部分日报（2026-09-23）
一、今日新增总览
| 板块 | 发行人 | 文件/轮次 | 披露日 | 处理 |
|---|---|---|---|---|
| 创业板 | 广东德聚技术股份有限公司 | 发行人及中介机构回复意见（首轮） | 2026-09-22 | 仅列示（12 问以业务/技术/财务为主）官方 PDF |
| 创业板 | 上海季丰电子股份有限公司 | 第二轮审核问询函回复意见 | 2026-09-22 | 仅列示（4 问为技术/收入/毛利率/募投财务类）官方 PDF |
| 创业板 | 深圳云豹智能股份有限公司 | 第二轮审核问询函回复意见 | 2026-09-22 | 仅列示（4 问为 DPU 产品/需求/客户集中/尚未盈利业务类）官方 PDF |
| 北交所 | 森泰英格 | 发行人及开源证券第一轮问询回复 | 2026-09-22 | ✅ 详细提炼（问题 1）官方 PDF |
| 北交所 | 森泰英格 | 大信会计师第一轮专项回复 | 2026-09-22 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
| 北交所 | 映日科技 | 发行人及中信建投证券第一轮问询回复 | 2026-09-22 | ✅ 详细提炼（问题 1）官方 PDF |
| 北交所 | 格兰达 | 发行人及兴业证券第一轮问询回复 | 2026-09-22 | 仅列示（问询以业绩/收入确认/成本/募投财务类为主）官方 PDF |
| 北交所 | 格兰达 | 容诚会计师第一轮专项回复 | 2026-09-22 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 陕西兴盛德药业股份有限公司 | 第二轮审核问询回复 | 2026-09-22 | 仅列示（2 问为业绩稳定性/其他应付款财务类）官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 广东华庄科技股份有限公司 | 审核问询回复（首轮） | 2026-09-22 | ✅ 详细提炼（问题 1）官方 PDF |
科创板窗口内无新增（接口正常）。
二、重点法律问题摘要
2.1 【北交所】森泰英格——第一轮问询回复（2026-09-22 披露）
问题 1：实际控制人认定准确性及控制权稳定性——实控人兄弟股份被冻结+回购款供应商转贷（回复第 3 页起）
问询要点（2 组）：(1) 实控人及一致行动人认定准确性——①列表披露实控人、主要股东、董监高及亲属的任职/持股/限售安排/入股背景资金来源/有无代持；②夏永奎、刘敏夫妇（直接 23.83%+经英格咨询、森泰咨询、英格壹号间接 20.47%，合计 44.30%）为共同实控人，董事副总夏科尧系二人之子，持股 14.65% 的股东夏万本及股东夏万秋、夏万泓均系夏永奎兄弟——未将夏科尧、夏万本、夏万秋、夏万泓等亲属认定为共同实控人或一致行动人的原因合理性，有无借实控人/一致行动人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用、股份限售、减持等监管要求；(2) 控制权稳定性——①夏永奎、刘敏、夏科尧及英格壹号为回购原股东国投创业基金、宁波清控股权，2024–2025 年通过民间借贷、银行借款筹资支付回购款，其中包含夏永奎、刘敏通过供应商转贷的情形——借款真实性、资金来源合法性、是否来自或流向公司客户或供应商、有无代持利益输送；②供应商转贷的原因、金额、利息、偿还情况；③夏万本与罗永胜民间借贷纠纷：罗永胜申请财产保全，成都武侯区法院裁定冻结夏万本所持公司 2,790,169 股（占其持股 34.41%、总股本 5.04%），冻结期限 2025.4.27–2028.4.26——股份冻结对控制权的影响。
回复与核查要点：
- 冻结纠纷的实质（回复披露）：罗永胜与温勤等签有七份《借款协议（证券资产管理）》，法院认定其出借证券账户、规避证券市场特许经营监管，相关协议可能被认定无效；罗永胜起诉温寒、温勤、夏万本、周航等返还资金并保全冻结夏万本股份；夏万本反诉要求罗永胜归还借款本金 4,800 万元及利息，并请求确认七份协议无效。案由：民间借贷纠纷，武侯区法院管辖。
- 本案三重叠加（亲属不认定为共同实控人+回购款含供应商转贷+实控人兄弟股份被司法冻结）为近期北交所控制权稳定性问询的最重样本；转贷资金流向（是否来自/流向客户供应商）与冻结股份的处置预案是核查落点。【亲属排除论证、转贷整改、冻结应对详见原文，标注【待核验】】
2.2 【北交所】映日科技——第一轮问询回复（2026-09-22 披露）
问题 1：股东变动及关联方变化情况的影响——前实控人虚开发票刑罚后的控制权交接（回复第 74 行起）
问询要点（4 项+）：(1) 2015 年设立时罗永春等 8 名股东亦为厦门映日股东（厦门映日 2020 年 7 月注销）；(2) 厦门映日曾存在由他人虚开增值税专用发票情形，2017 年 11 月被主管税务机关罚款；罗永春时任法定代表人/负责人，2021 年 7 月被判处刑罚；(3) 2019 年 7 月张兵受让罗永春、李焕义等股权成为控股股东、实控人（现合计控制 33.86% 表决权），罗永春仍持 8.85% 为第三大股东，郑永定等创始股东及亲属仍持股任职；(4) 子公司、创始股东及董监高持股的多家关联方报告期内陆续注销或转让；2020.8–2023.6 科锰投资等新增股东与公司签特殊权利条款（优先认购权+实控人股份回购义务）。
问询要求：张兵受让控制权的背景、定价公允性、收购资金来源及转让真实性；历次增资/转让的入股价格、资金来源、分红款去向、现金入股或大额取现排查——有无代持/委托持股/信托持股/表决权委托/收益权特殊约定及利益输送；张兵是否实际控制公司的认定准确性。
回复与核查要点：本案问询逻辑为"历史污点主体（虚开发票获刑）→低价/关联转让→新实控人入主"的完整追溯——前实控人刑事记录对发行人的传导影响（是否牵连、有无同业或资金往来）、控制权交接的真实性与价款的最终来源是核查重心。【张兵受让资金来源及认定结论详见原文，标注【待核验】】
2.3 【新三板挂牌】广东华庄科技——首轮审核问询回复（2026-09-22 披露）
问题 1：关于历史沿革——代持+特殊条款减资退出+袁国仁入股（回复第 64 行起）
问询要点（6 项）：(1) 股权代持形成/解除/有无变化、有无其他未披露代持、有无异常入股与规避持股限制；(2) 2021–2022 年引入外部股东浙创好雨、德彩君盛、甬潮嘉元、嘉兴聚潮及自然人董智并签特殊投资条款，后通过公司减资方式完成退股——前次申报 IPO 未能实现上市是否已触发回购/退出/补偿权利，特殊条款触发/履行/终止情况，现行有效或附恢复条款情况；(3) 多轮减资的原因合理性、程序合规、定价依据、有无侵害其他股东利益；(4) 历次增资转让列表核查（异常入股/价款支付/纳税/估值差异）；(5) 袁国仁 2026 年 2 月向公司增资——身份背景、给予较多股份的原因、与客户供应商有无关联或资金往来、外部资金来源方背景、有无代持；(6) 股权激励行权条件/内部转让/离职退休处理及股权管理机制。
回复与核查要点：二次申报情形（前次 IPO 未成）下，外部股东经减资退出（区别于股权转让退出）的程序合规（资产负债表/债权人公告）与定价公允是核查重点；新股东袁国仁"入股价+资金来源+外部提供方"三层穿透延续本周银锐/映日的利益输送排查线。【减资程序与前次 IPO 触发回购的处理详见原文，标注【待核验】】
2.4 其余列示/简要
- 德聚技术（创业板首轮）：12 问以业务技术财务为主；季丰电子（二轮）：4 问财务类；云豹智能（二轮）：4 问业务类（DPU 产品/需求/客户集中/尚未盈利）——均仅列示。
- 格兰达（北交所一轮）：问询含物料刷价业务、客供料业务、与英伟达及其 EMS 厂合作、净额法同行业对比等收入确认专项及募投，以财务与会计口径为主，仅列示；容诚专项仅列示。
- 兴盛德药业（新三板二轮）：2 问（业绩稳定性、其他应付款）财务类，仅列示。
三、共性法律问题观察
- 实控人/股东涉司法强制措施进入问询（森泰英格）：实控人兄弟 279 万股（5.04% 总股本）因借贷纠纷被冻结三年——问询要求延伸披露冻结案由（出借证券账户的协议无效之争）、反诉 4,800 万元、对控制权的影响及应对；与此前旭阳（安全生产）、华脉泰科（代持个税）对照，"实控人关联人员的诉讼与保全"已从诉讼附件升格为独立核查项。
- 前实控人刑事记录+控制权交接（映日科技）：虚开发票获刑的前实控人仍为第三大股东，新实控人受让控制权的资金来源、真实性及与历史主体的切割是核查重心——与本周东新电碳（兄弟代持嫌疑）、海和药物（科研院所依赖）同属"历史主体污点与独立性"问题族。
- 二次申报/前次 IPO 失败的特殊条款清理（华庄科技）：前次 IPO 未成触发回购/退出权利后以减资方式完成外部股东退出（区别于股权转让），减资债权人程序+定价公允是二次申报必查项；与本周鼎瓷（对赌实际履行）、比路/海力威（回购资金方案）对照，"前次失败→条款触发→退出方式"已成固定问询链。
- 供应商转贷回流实控人回购款（森泰英格）：转贷资金用于支付股份回购对价——比此前"无票采购""过桥出资"更敏感，涉及贷款受托支付监管红线，整改需披露归还与罚息情况。
四、说明与待核验
- 数据来源：深交所创业板、北交所、全国股转系统披露；抓取时间 2026-09-23 11:00–11:05，窗口 2026-09-19 至 09-24；科创板无新增（接口正常）。
- 森泰英格亲属排除论证与转贷整改、映日张兵受让资金来源、华庄减资程序与袁国仁资金穿透——本期未逐字摘录，均标注【待核验】。
- 德聚/季丰/云豹/格兰达/兴盛德各问以业务财务类为主，未纳入本日报。
本文由 AI 辅助系统基于交易所公开披露文件自动整理生成，供执业研究参考。
