IPO/挂牌审核问询回复·法律部分日报（2026-10-27）
一、今日新增总览
| 板块 | 发行人 | 文件/轮次 | 披露日 | 处理 |
|---|---|---|---|---|
| 创业板 | 度亘核芯光电技术（苏州）股份有限公司 | 第二轮审核问询函回复意见 | 2026-10-26 | 简要（5 问，Q2 尚未盈利与持续经营能力风险涉未盈利上市标准，其余为收入/毛利率/应收财务类；首轮已于 08-24 日报详提）官方 PDF |
| 北交所 | 卓目科技 | 第一轮问询回复（2026 上半年财务数据更新版） | 2026-10-26 | 仅列示（一轮已于 10-19 日报详提：实控人认定及控制权稳定性含高校/公职任职持股合规专项；本轮为财务数据更新）官方 PDF |
| 北交所 | 卓目科技 | 大信会计师第一轮专项回复（更新版） | 2026-10-26 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
| 北交所 | 科州药物 | 发行人及中信建投第一轮问询回复（2026 半年报更新版） | 2026-10-23 | ✅ 详细提炼（问题 1）官方 PDF |
| 北交所 | 科州药物 | 立信会计师第一轮专项回复（更新版） | 2026-10-23 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
| 北交所 | 科州药物 | 立信会计师第二轮专项回复 | 2026-10-23 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
| 北交所 | 科州药物 | 发行人及中信建投第二轮问询回复（2026 半年报更新版） | 2026-10-23 | ✅ 详细提炼（问题 10 市场推广及销售费用）官方 PDF |
科创板、新三板挂牌窗口内无新增（接口正常）。
二、重点法律问题摘要
2.1 【北交所】科州药物——第一、二轮问询回复（2026-10-23 披露）
黑色素瘤创新药企业（HL-085/妥拉美替尼，与罗氏佐博伏同适应症竞争），一/二轮问询中的两项法律相关问题：
一轮问题 1：实际控制人控制权稳定性——外籍实控人+股权分散+“曾控制方”股东（回复第 79 行起）
问询要点（3 项）：(1) HONGQI TIAN 直接持 17.05%、经上海昶学持 6.72%，合计控制 23.77%，为控股股东、实控人——结合公司章程（股东会职权/董事提名任命）、股东大会出席表决过程、董事会重大决策提议与表决、经营管理实际、管理层任职背景、其他股东委派董事情况，论证实控人认定依据是否充分；(2) 股权较为分散，除实控人外 Decheng KeChow 持股超 10% 且其实际控制人曾实际控制发行人股东德佳诚誉，多名股东间存在关联关系——结合主要股东加入时间/背景/持股变动趋势/参与经营管理/股东间关联关系/发行后持股变化，论证其他主要股东有无控制发行人的可能、控制权是否稳定；(3) 实控人持股比例较低对控制权稳定性及治理有效性的影响、维持控制权稳定的措施或安排。保荐机构及发行人律师核查。
回复与核查要点：以公司章程条款与实际执行对照表（股东会职权第四十条逐项）论证认定；对 Decheng KeChow（超 10% 且其控制人曾控制德佳诚誉——"曾控制方"股东）单独论证无控制可能。外籍实控人（HONGQI TIAN）+23.77% 低比例组合延续本周鲁汶仪器（比利时籍 25.11%）、科杰（父子）、鼎瓷（22.08%）的低持股认定谱系，本案新增“曾控制发行人的第三方股东”排查维度。【认定论证与稳定措施详见原文，标注【待核验】】
二轮问题 10：市场推广模式及销售费用真实完整性——创新药商业化元年的医药推广全审查（回复第 117 页起）
问询要点（6 项）：(1) 报告期各期销售人员数量/薪资与同行业可比公司比较及差异原因；销售薪酬/奖金/分红计提标准与变动合理性、平均薪酬较高的商业合理性（月均销售人员 14/6/21/36 人；2022–2023 年销售人员主要开展维莫非尼片推广服务，薪酬计入推广业务成本）；(2) 销售人员市场推广活动的内控制度、留存单据、审批流程、执行情况，差旅报销是否有真实销售业务支持、发票验真；(3) 与推广服务商合作内容/模式、各期推广活动次数/单次金额/区域、同类活动不同服务商价格差异与公允性、推广服务商具体情况及活动合规性；(4) 销售人员是否同时为罗氏的佐博伏及发行人的妥拉美替尼从事营销活动，销售费用与市场推广业务成本的划分依据，有无混同；(5) 宣传费/平台服务费/医保申报服务费的具体内容、交易对手是否关联方、定价结算及服务合规真实性；(6) 市场推广内控建立健全情况、能否有效防范商业贿赂。
问询并要求：保荐机构、申报会计师核查并对销售人员资金流水核查具体执行情况发表意见——结合销售人员资金流向说明市场推广活动是否合规、有无代垫成本费用。
回复与核查要点：创新药获批后商业化元年的推广合规全套问询——与本周国电股份（销售服务商一家一议）、汉盛海装（前员工居间）合并观察，医药线（华脉泰科手术跟台→科州药物竞品双推广）新增两个问点：①同一销售团队为竞品双药推广的费用划分（罗氏佐博伏 vs 发行人妥拉美替尼）；②医保申报服务费这一新型费用科目的真实性。销售人员资金流水核查由会计师单独出专项意见。【各项结论详见原文，标注【待核验】】
2.2 【创业板】度亘核芯——第二轮审核问询回复（2026-10-26 披露，简要）
二轮 5 问（主营业务与成长性、尚未盈利与持续经营能力风险、收入与客户、毛利率、应收账款）——首轮（收购武汉锐晶国资程序+持股平台质押解押，08-24 日报已详提）后二轮转向未盈利上市标准的持续经营论证与财务事项；Q2 尚未盈利企业适用退市指标衔接的持续经营能力披露未逐字细读【待核验】。
2.3 其余列示
- 卓目科技（一轮 2026 上半年更新版 + 大信专项）：一轮已于 10-19 日报详提（实控人认定含高校/公职任职持股合规专项），本轮仅更新财务数据，列示。
三、共性法律问题观察
- 外籍实控人低持股认定三连（科州药物 HONGQI TIAN 23.77%、鲁汶仪器许开东 25.11% 均为外籍/境外身份）：外籍实控人案例叠加"股权分散+曾控制方股东+发行后进一步稀释"，认定论证需章程条款与三会执行逐项对照——与本周境外架构问题族（映恩/鲁汶）合并，外籍/境外实控人项目的中介核查成本已成科创板/北交所重要变量。
- 创新药商业化推广的全套合规（科州药物）：销售人员资金流水专项核查+竞品双推广费用划分+医保申报服务费新型科目+商业贿赂防范内控——医药推广合规问询自华脉泰科（手术跟台）、国电股份（服务商一家一议）后再度细化至"同团队多产品"费用切分，医药类项目申报前应完成推广费用归集制度的预整改。
- 未盈利企业的持续经营披露（度亘核芯二轮）：未盈利上市标准企业的二轮问询转向"持续经营能力风险+退市指标衔接"——与本周天泽云泰、科州药物（均未盈利生物医药）共同构成未盈利企业北交所/创业板披露要点组。
四、说明与待核验
- 数据来源：深交所创业板、北交所披露；抓取时间 2026-10-27 11:00–11:07，窗口 2026-10-23 至 10-28；科创板、新三板挂牌无新增（接口正常）。
- 科州药物实控人认定论证、Decheng KeChow 无控制可能论证、销售人员流水核查专项意见、推广服务商合规性；度亘核芯未盈利持续经营披露——本期未逐字摘录，均标注【待核验】。
- 各发行人其余问题为业务财务类，未纳入本日报。
本文由 AI 辅助系统基于交易所公开披露文件自动整理生成，供执业研究参考。
