IPO/挂牌审核问询回复·法律部分日报（2026-10-28）
一、今日新增总览
| 板块 | 发行人 | 文件/轮次 | 披露日 | 处理 |
|---|---|---|---|---|
| 科创板 | 江苏神州半导体科技股份有限公司 | 8-1 第二轮审核问询函回复 | 2026-10-27 | ✅ 详细提炼（问题 4、6）官方 PDF |
| 科创板 | 弥费科技（上海）股份有限公司 | 8-1 审核问询函回复（首轮） | 2026-10-27 | ✅ 简要提炼（问题 9 股权）官方 PDF |
| 北交所 | 腾龙健康 | 发行人及国信证券第一轮问询回复 | 2026-10-27 | 仅列示（创新性披露充分性、治理有效性内控独立性、业绩稳定性及境外收入真实性含海关报关/外汇收汇/出口退税/运保费、毛利率等，财务类为主）官方 PDF |
| 北交所 | 腾龙健康 | 天健会计师第一轮专项回复 | 2026-10-27 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
| 北交所 | 昊翔股份 | 发行人及财通证券第一轮问询回复 | 2026-10-27 | 仅列示（创新特征/业绩增长/收入确认/毛利率/募投/员工持股平台/独董任职合规等）官方 PDF |
| 北交所 | 昊翔股份 | 容诚会计师第一轮专项回复 | 2026-10-27 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
新三板挂牌、创业板窗口内无新增（接口正常）。
二、重点法律问题摘要
2.1 【科创板】江苏神州半导体——第二轮审核问询函回复（2026-10-27 披露）
首轮（10-12 日报已详提问题 6 技术来源、问题 17 股东股权变动含保荐人间接持股线）之后的二轮追问，两个问题均直击首轮论证的软肋：
问题 4：关于子公司控制权——“协议约定对方管理却仍并表”的矛盾追击（回复第 2853 行起）
问询要点：首轮披露 2022 年 10 月发行人将江苏芯越 40% 股权转让给扬州邃芯，且《投资合作协议》约定扬州邃芯负责江苏芯越的日常运营管理——包括财务独立核算、所有非财务人员任命、薪资标准制订、经营方针与策略确定、资金安排、对公司账户资金有独立支配权；公章、财务印鉴章、合同专用章由扬州邃芯指定人员统一保管使用；扬州邃芯法定代表人任江苏芯越总经理负责全部对内对外事务。二轮直问：投资合作协议主要条款内容和执行情况、与江苏芯越运营管理实际情况是否一致，存在差异的说明未执行原因；结合前述情况进一步说明发行人实际控制江苏芯越的依据，将江苏芯越纳入合并报表是否符合企业会计准则规定。保荐机构、发行人律师、申报会计师核查。
回复与核查要点：首轮将江苏芯越纳入合并报表的前提是发行人“实际控制”，但二轮披露的《投资合作协议》条款却约定对方（扬州邃芯）掌握财务核算、人事、资金支配、三枚公章——协议条款与并表主张直接矛盾。回复以“条款与实际执行逐条对照表”（是否一致/实际执行情况/差异未执行原因）的方式化解，实质是补证发行人在经营决策中仍起主导作用的证据链。本案提示：以“协议让渡管理权”换取并表或出表的安排，其后每期财报的并表口径都会被持续追击，签署此类协议前必须先固定合并范围结论。【条款对照表全貌与会计师并表结论详见原文，标注【待核验】】
问题 6：关于股东股权——实控人三次变更+一致行动范围限缩+无偿激励回避表决（回复第 8-1-98 页起）
问询要点（4 项）：(1) 实控人三次变更——2016 年 4 月至 2018 年 2 月公司无实控人；2018 年 2 月至 2021 年 10 月实控人为陈觉晓；2021 年 10 月朱培文与江苏信基、陈觉晓、众芯聚能签一致行动协议（合计控制超 50% 表决权）后变更为朱培文——三方股东仅就重大事项保持一致行动的背景，表决其他事项的意见形成机制及分歧解决机制，未对陈觉晓作为董事的表决行为设定一致行动约束义务的原因，朱培文实际能否通过协议控制一致行动人持有的股权；(2) 众芯聚能合伙协议及内部决策机制，朱培文实现有效控制的依据，结合其对董事会的控制（2025 年 6 月董事长由陈觉晓变更为朱培文；现董事会 7 名董事中朱培文提名 4 名，其中 3 名为独立董事）说明控制权稳定；(3) 2023 年 1 月江苏信基向朱培文无偿转让股权的激励事项——股东会审议通过时不涉及回避表决，当时外部股东英特尔亚太和 3 名董事均已书面确认认可决策程序——无偿受让方为实控人本人时“回避表决”的适用边界；(4) 刘晓宇、中微公司分别控制智微攀峰和智微厚德基金管理人智微资本 55%、45% 股权，6 人投资决策委员会中智微资本与中微公司各占 3 席、分别有 4 票和 3 票表决权；刘晓宇自中微离职后仍担任中微全资子公司、参股公司的董事——对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，中微半导体、智微攀峰、智微厚德是否构成一致行动，中微公司是否属于发行人关联方；对赌《终止协议》项下发行人回购义务终止且自始无效、不附恢复条件，但大基金二期享有的以主要股东为回购义务人的赎回权可恢复的合规性。
回复与核查要点：
- 一致行动“范围限缩”的认定风险：三方一致行动协议仅覆盖“重大事项”，未约束董事个人表决——朱培文通过协议能否控制陈觉晓、江苏信基所持股权的表决，需以实际表决一致性记录补证（延续本周田园生化期限冲突、北斗 9 票制的机制审查线）。
- 实控人获无偿激励的回避表决问题：2023 年 1 月江苏信基无偿转股给实控人朱培文构成股权激励，但股东会审议未适用回避表决——以英特尔亚太及 3 名董事书面确认知悉认可作补强，该论证在监管口径下仍属高风险区（实控人作为决议事项受益方，严格口径应回避）。
- 中微公司关联方认定：客户（中微）通过子公司智微半导体持股 1.36%+与刘晓宇（前董秘/副总，2025 年 1 月离职）在智微资本的交叉持股与投委会席位（3 席/3 票 vs 4 票）安排，被要求按《收购管理办法》第 83 条逐项认定是否一致行动——客户持股+前高管纽带双重关联一旦认定，将牵动关联交易披露与独立性论证（首轮问题 3/5 的延伸）。
- 对赌清理口径维持“发行人零义务终止自始无效”，但大基金二期以主要股东为义务人的赎回权可恢复被再次单独追问（延续 10-12 日报首轮问题 17）。
- 【上述各项结论详见原文，标注【待核验】】
2.3 【科创板】弥费科技——首轮审核问询函回复（2026-10-27 披露，简要）
问题 9：关于股权（回复第 8-1-267 页起）
半导体设备（晶圆传送）企业首轮 12 问中法律相关为问题 9：报告期历次股权变动列表核查（原因/价格/资金来源/定价公允性/决策程序/审批评估备案/有无代持与利益输送/人员确认）；股东特殊权利条款按时间顺序逐一披露（协议内容/解除和恢复条件/发行人作为当事方的权利义务）及清理是否符合监管要求；申报前一年引入新股东的背景、增资定价、与董监高/中介机构人员的亲属关联关系排查、股东资格适格。标准口径，未逐字细读【待核验】。
2.4 其余列示
- 腾龙健康（北交所一轮）：创新性披露充分性、治理有效性内控独立性（对照 1-15）、业绩稳定性及境外收入真实性（海关报关/外汇收汇/出口退税/运保费/汇兑损益专项）、毛利率等——财务与外贸合规类为主，仅列示。
- 昊翔股份（北交所一轮）：创新特征、业绩增长、收入确认、毛利率、募投、员工持股平台、独立董事任职合规性、信息披露等——其中独董任职合规（对照独董新规）与员工持股平台两项为法律相关，未逐字细读【待核验】；容诚专项仅列示。
三、共性法律问题观察
- 并表口径的“协议-事实”一致性被二轮追击（神州半导体）：首轮以实际控制论证并表，二轮即调取首轮已披露的《投资合作协议》条款（对方掌管资金/公章/人事）质疑矛盾——同一项目前后轮次披露的自洽性已成二轮问询的固定打法，申报前必须全盘校准“控制权协议安排—合并范围—出表安排”三者逻辑。
- 一致行动“范围限缩”的认定风险（神州半导体）：仅就重大事项一致、未约束董事个人表决——朱培文能否据此控制一致行动人所持股权被单独设问；与本周北斗（9 票制三层机制）、科杰（视同否决）对照，一致行动协议的表决覆盖范围条款已成为与期限条款并列的审查点。
- 实控人获无偿激励的回避表决边界（神州半导体）：江苏信基无偿转股实控人、股东会未回避表决、以英特尔亚太及董事书面确认补强——实控人作为受益方的决议回避规则仍是高风险论证区。
- 客户交叉持股+前高管纽带的关联方认定（神州半导体问题 6 第(4)项）：中微公司—智微资本—刘晓宇的投委会席位与投票权安排被要求按《收购管理办法》83 条逐项认定——客户持股发行人的关联方认定与独立性问题（首轮问题 3/5 关联交易线）在二轮深化。
四、说明与待核验
- 数据来源：上交所、北交所披露；抓取时间 2026-10-28 11:00–11:08，窗口 2026-10-24 至 10-29；新三板挂牌、创业板无新增（接口正常）。
- 神州半导体条款对照表全貌、会计师并表结论、回避表决论证、中微关联方认定结论；弥费股权变动表——本期未逐字摘录，均标注【待核验】。
- 各发行人其余问题为业务财务类，未纳入本日报。
本文由 AI 辅助系统基于交易所公开披露文件自动整理生成，供执业研究参考。
