IPO/挂牌审核问询回复·法律部分日报（2026-11-03）
一、今日新增总览
今日新增 12 件（超 8 份，其中会计师专项 3 份），按规则详提法律问题最集中的 3 份，其余列示/简要。
| 板块 | 发行人 | 文件/轮次 | 披露日 | 处理 |
|---|---|---|---|---|
| 创业板 | 广东正扬传感科技股份有限公司 | 发行人及中介机构回复意见（首轮） | 2026-11-02 | ✅ 详细提炼（问题 3 诉讼事项）官方 PDF |
| 北交所 | 云眼视界 | 发行人及南京证券第一轮问询回复 | 2026-11-02 | ✅ 详细提炼（问题 1 控制权稳定性）官方 PDF |
| 北交所 | 云眼视界 | 大信会计师第一轮专项回复 | 2026-11-02 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
| 北交所 | 金万众 | 发行人及一创投行第一/二轮问询回复（2026 半年报更新版，2 件） | 2026-11-02 | 仅列示（销售收入真实性/业绩下滑/采购存货/募投等财务类）一、二 |
| 北交所 | 金万众 | 大华会计师第一/二轮专项回复（2 件） | 2026-11-02 | 会计师专项，仅列示 一、二 |
| 北交所 | 力克川 | 发行人及长江保荐第一轮问询回复 | 2026-11-02 | ✅ 详细提炼（问题 1 代持、问题 3 商号授权）官方 PDF |
| 北交所 | 力克川 | 立信会计师第一轮专项回复 | 2026-11-02 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
| 北交所 | 海明润 | 发行人及国金证券第一轮问询回复 | 2026-11-02 | 仅列示（财务类为主）官方 PDF |
| 北交所 | 海明润 | 致同会计师第一轮专项回复 | 2026-11-02 | 会计师专项，仅列示 官方 PDF |
| 新三板挂牌 | 深圳市东吉联医疗科技股份有限公司 | 审核问询回复（首轮） | 2026-11-02 | ✅ 简要提炼（问题 5 业务合规、6 历史沿革、7 公司治理含 ODI 备案）官方 PDF |
科创板窗口内无新增（接口正常）。
二、重点法律问题摘要
2.1 【创业板】广东正扬传感——首轮审核问询回复（2026-11-02 披露）
问题 3：关于诉讼事项——美国专利诉讼二审发回重审后的侵权认定（回复第 1-51 页起）
问询要点：境内外相关诉讼的最新进展；涉诉专利在发行人产品中的应用情况；发行人认定预计负债计提金额的主要依据及相关会计处理。保荐人、发行人律师及申报会计师核查。
回复与核查要点：
- SSI 美国诉讼全过程：2020 年 1 月 9 日 SSI 以发行人侵犯其 U.S. Patent No.8,733,153（"153 号专利"）与 No.9,535,038（"038 号专利"） 两项汽车传感器专利为由，向美国威斯康星州西部地方法院起诉；2021 年 9 月 3 日地方法院判定未侵犯；SSI 上诉后，2023 年 2 月 13 日联邦巡回上诉法院维持 153 号专利不侵权认定，但认为地方法院对 038 号专利权利要求术语解释有误，发回重审；2024 年 5 月 23 日地方法院重审作出简易判决认定发行人侵犯 038 号专利。
- 境内另有与洛特福的买卖合同纠纷；除上述外无其他影响金额可能达 500 万元的重大未决诉讼。
- 预计负债计提：发行人对境外专利诉讼已进行相应计提（计提依据及会计处理为问询重点，与涉诉专利在产品中的应用情况挂钩——涉诉专利应用越核心，计提及赔偿敞口越大）。
- 本案与映恩生物（多禧专利诉讼二审）合并为本周线：境外专利诉讼从“进展披露”升级为“预计负债计提依据+会计处理”审查，涉外诉讼（美国 ITC/地方法院/联邦巡回上诉法院三层程序）的项目应在申报前完成 FTO 分析并预留计提框架。【计提金额、038 号专利重审应对详见原文，标注【待核验】】
2.2 【北交所】云眼视界——第一轮问询回复（2026-11-02 披露）
问题 1：发行人控制权稳定性——国资平台“表决权委托+员工跟投+代持”三重结构（回复第 65 行起）
问询要点（5 项）：(1) 实控人认定——倬云集团（国资）直接持 30.72%，经《一致行动协议》控制南昌倬祥 6.08%、经《表决权委托协议》控制朱杰 14.20%，合计控制 51.00%；朱杰（董事、总经理）直接持 28.15% 且对外投资多家公司和合伙企业——结合朱杰持股变动及经营作用，说明实控人认定是否准确，朱杰投资主体有无同业竞争或利益冲突；(2) 表决权委托——倬云集团与朱杰签《表决权委托协议》的原因背景，是否符合法律法规及国资管理相关要求；委托协议具体安排及存续期限下倬云集团控制的表决权是否稳定；与南昌倬祥一致行动协议是否符合《1 号指引》1-6 实控人认定与锁定期安排；(3) 上市后控制权稳定的进一步论证；(4) **南昌倬祥作为“员工跟投平台”**的背景作用、入股价格公允性、是否涉及股份支付及会计处理合规、是否属于发行人替股东承担成本费用、与“员工持股平台”的区分、是否符合国有企业职工投资管理要求；(5) 南昌倬祥中自然人陈敏为谢林珊代持 15.00 万元合伙份额的形成原因、其他代持排查、是否真实解除、有无纠纷。
回复与核查要点：
- 国资“表决权委托民企股东”结构：国资倬云集团通过表决权委托取得总经理朱杰（民营股东）14.20% 表决权以凑足 51% 控制比例——该结构需同时通过国资监管审批与“委托稳定性”（可撤销委托的控制力脆弱性）双重审查，并回应“国资控股还是民资实际控制”的实质认定。
- “员工跟投平台”与“员工持股平台”的区分及国企职工投资管理规定（对照财金规〔2016〕及国资委禁令）适用性，是国有背景企业资本化的专项问点。
- 平台内代持（陈敏代谢林珊）还原与国企职工投资合规叠加，审查密度高于一般民企。【实控人认定结论、委托协议稳定性论证详见原文，标注【待核验】】
2.3 【北交所】力克川——首轮审核问询回复（2026-11-02 披露）
问题 1：关于股权代持及解除（回复第 71 行起）
问询要点：历史代持的形成/解除/真实性（细节详见原文，延续本周代持线【待核验】）。
问题 3：关于经营独立性及同业竞争——“力克川”商号授权使用（回复第 2437 行起）
问询要点：发行人将“力克川”商号授权力克川张家口使用——授权协议约定“力克川张家口保证是力克川商号的合法所有者”等条款（协议原文显示商号使用授权与责任划分：张家口公司违约造成损失的赔偿安排）。商号授权与商标/品牌独立、同业竞争边界的核查为授权类安排的审查点。【授权安排与同业竞争结论详见原文，标注【待核验】】
其余问题
问题 2 市场空间与市场竞争力、问题 4 关联交易合规性及公允性（含减少并规范关联交易承诺）、问题 5 业绩增长合理性、问题 6 不同类型客户销售真实性、问题 7 境外销售真实性与收入确认规范性——业务财务类为主。
2.4 【新三板挂牌】深圳东吉联医疗——首轮审核问询回复（2026-11-02 披露，简要）
7 问中法律相关：问题 5 业务合规性、问题 6 历史沿革、问题 7 公司治理（含“浔华健康境外投资备案手续”——ODI 专项，与本周外资架构线呼应）；问题 1 线上销售、2 客户与供应商、3 销售费用、4 货币资金与分红为财务类。未逐字细读【待核验】。
三、共性法律问题观察
- 境外诉讼的“预计负债”审查升级（正扬传感）：境外专利诉讼（美国三层程序：地方法院→联邦巡回上诉法院→发回重审）从进展披露升级为“计提依据+会计处理”审查——涉外 FTO 诉讼（正扬 SSI 传感器案、映恩多禧案）应预设“败诉情景计提”的会计准备。
- 国资“表决权委托民资股东”的控制权结构（云眼视界）：国资以 30.72% 持股+表决权委托凑足 51% 控制比例，同时民资总经理持 28.15%——该结构横跨“国资控股认定、委托可撤销性、国企职工投资管理”三重审查，是国资背景企业资本化的新形态样本。
- 商号授权使用的同业竞争边界（力克川）：商号（非商标）授权第三方使用需论证品牌独立性——与商标授权同纳授权类安排审查。
- ODI 备案专项（东吉联浔华健康）延续本周外资架构线。
四、说明与待核验
- 数据来源：深交所创业板、北交所、全国股转系统披露；抓取时间 2026-11-03 11:00–11:08，窗口 2026-10-30 至 11-04；科创板无新增（接口正常）。
- 正扬 SSI 038 号专利重审应对与预计负债计提金额、云眼视界实控人认定与委托稳定性论证、力克川商号授权与代持细节、东吉联 ODI 备案与业务合规——本期未逐字摘录，均标注【待核验】。
- 各发行人其余问题为业务财务类，未纳入本日报。
本文由 AI 辅助系统基于交易所公开披露文件自动整理生成，供执业研究参考。
