山东埃尔派粉体科技股份有限公司（875032·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-09-17 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-09-21） 依据文件：
- 《关于山东埃尔派粉体科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-08-10 披露，回复全国股转公司 2026 年 7 月 6 日出具的审核问询函，下称"问询回复"）
- 《北京海润天睿律师事务所关于公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书》（2026-06-29） 中介机构：主办券商国联民生证券承销保荐有限公司；律师北京海润天睿律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期：2024 年度、2025 年度（审计截止日 2025-12-31，问询回复补充披露期后 6 个月数据） 注：问询回复中未单列【律师回复】，问题一、问题六（1）（2）②（3）④（5）①②均要求主办券商及律师共同核查，核查意见以"经核查，主办券商及律师认为/主办券商、会计师及律师认为"联署形式发表。
一、公司与审核概况
埃尔派主营粉体制备设备及物料粉碎自动化处理产线的研发、制造与销售，2010 年由张景宝、张景杰配偶陈秀艳、周淑香代为出资设立（实为夫妻共同财产安排），2013 年股权转让后由张景杰、张景宝、贾文浩、刘文伟四家族股东共同控制，2017 年曾整体变更为股份公司、2020 年因股改未评估瑕疵回变为有限公司、2023 年重新规范股改，挂牌前设潍坊博凯、潍坊博晟两个员工持股平台并控股子公司山东贝亿特（流化床设备）。挂牌问询仅 1 轮共 7 问，法律问题高度集中于问题一"历史沿革"（代持排查、国有基金固定收益入股与减资退出、组织形式反复变更、家族持股平台间接转直接、子公司激励入股、股东借款出资构成资金占用）及问题六中的经营合规性（劳务派遣超 10%、建筑资质）、特殊投资条款终止与未决诉讼。核心审核风险为：股东向公司借款出资的资金占用定性、2017 年股改未评估的程序瑕疵、财金创投"固定收益+成本价退出"的对赌式国有投资安排。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 关于历史沿革（设立代持排查、财金创投固定收益与减资、股份↔有限反复变更及税款、博恒投资平移、山东贝亿特及吕鹏鹏李萌启激励入股、员工持股平台、股东借款出资/资金占用、代持核查三项附加事项） | 历史沿革/出资瑕疵/股权代持/资金占用/股权激励 | 是（主办券商及律师联署） |
| 首轮 | 六（1） | 关于经营合规性（建筑资质持有但未承接建筑工程、违法发包转包分包挂靠、劳务派遣超 10% 整改） | 业务合规/劳务派遣/重大违法认定 | 是（主办券商及律师联署） |
| 首轮 | 六（2）② | 关于子公司（收购山东贝亿特背景、定价、审议程序） | 关联并购/审议程序 | 是（主办券商及律师联署） |
| 首轮 | 六（3）④ | 关于合作研发（权利义务、成果归属纠纷、研发依赖） | 知识产权权属 | 是（主办券商及律师联署） |
| 首轮 | 六（5）①② | 特殊投资条款终止（舟山越能回购权解除）与未决诉讼 | 对赌与特殊权利条款清理/诉讼仲裁 | 是（主办券商及律师联署） |
| 首轮 | 二、三、四、五 | 经营业绩/采购与存货/应收款项/固定资产 | 纯业务、财务类 | — |
| 首轮 | 六（2）①（3）①②③（4）⑤③④、七 | 四川贝亿特资产转让①、研发费用①②③、货币资金、应付款项与现金流、其他补充说明 | 会计、财务类 | —（六（2）①主办券商及会计师） |
三、重点法律问题详述
问题一：关于历史沿革（首轮，回复第 3-52 页；txt 行 57-2521）
问询要点：(1) 公司设立背景，陈秀艳、周淑香设立时是否代四名实控人持股；(2) 财金创投入股背景、持股期间 5% 年固定收益实际支付情况，2020 年减资程序是否符合《公司法》及章程，有无纠纷；(3) 股改后变更回有限责任公司的背景合理性、历次变更组织形式合法合规性、股权纠纷及税款缴纳；(4) 博恒投资入股背景、股权结构，短期内退出合理性公允性，有无关联关系及利益输送；(5) 山东贝亿特历史沿革、实缴、分红，吕鹏鹏、李萌启专业背景，2025 年 8 月公司以 1 元/股向二人定向发行 22.57 万股、16.93 万股作为股权激励与其对山东贝亿特贡献是否匹配，有无利益输送；(6) 潍坊博凯、潍坊博晟合伙人是否均为员工、出资来源、有无代持，股权激励日期、锁定期、行权条件、离职退休处理及股权管理机制；(7) 2016 年 11 月股东通过向公司借款 317 万元出资是否构成抽逃出资/虚假出资，长期未归还原因、还款资金来源、利率公允性、是否构成资金占用。另要求主办券商、律师补充核查：入股价格异常与代持未披露、代持核查程序充分性（含实控人/董监高/员工/持股平台出资前后流水）、有无未解除未披露的代持及股权纠纷。
回复与核查要点：
- 设立出资与代持：陈秀艳（60%）、周淑香（40%）2010-04-02 出资 100 万元设立；出资款系各自夫妻共同财产（《民法典》第 1062、1063、1065 条论证），陈秀艳/张景宝、周淑香/张景杰分别出具《确认函》《关于夫妻共同财产使用的说明》确认知情同意、非代持；核验出资账户前后三个月流水，资金均为自有。
- 财金创投固定收益入股与减资退出：依据鲁政发〔2016〕20 号及鲁财基金〔2016〕2 号直投基金政策，财金创投 2017-04-26 按 1.22 元/注册资本增资 280.60 万元（对应 230 万元注册资本、18.70%），持股期间按年利率 5% 支付固定收益四笔（各 140,300.00 元及 780.00 元，2018-2020 年银行回单）；2020-04-01 股东会决议减资 230 万元，04-02《齐鲁晚报》刊登减资公告，已通知债权人且无人主张清偿或担保，2020-05-20 按成本价 280.60 万元退出；无诉讼仲裁、无纠纷。
- 组织形式反复变更：2017-09 股改未对净资产评估（违反当时《公司法（2013 修正）》第 27 条第 2 款），安丘市市场监督管理局出具证明确认不属重大违法违规、未受处罚；2020-06 为纠正该瑕疵回变为有限公司（股东 4 人符合 50 人以下条件）；2023-07 重新整体变更，永拓审计（永证审字（2023）第 140004 号，净资产 114,255,716.34 元）、北京德祥评估（京德评报字（2023）第 2010 号，评估净资产 154,018,288.29 元）、2026 年北方亚事复核（北方亚事咨报字[2026]第 01-135 号）及立信验资复核（信会师报字[2026]第 ZH10321 号），按 1:0.805 折股 1,240.32 万股。税款：两次股改股本未变、盈余公积及未分利转资本公积不涉及个税（国税发[2010]54 号、2015 年第 80 号公告）；股→有限变更不涉及企业所得税（财税[2009]59 号）、土地增值税（2023 年第 51 号公告）及契税（2023 年第 49 号公告）。
- 博恒投资间接转直接：2020-08 四家族以配偶子女父母名义设立海口桦禧、潍坊天星、海口百耀瑞冠、海口惠恩四家平台公司，合计持股博恒投资，同年 9 月博恒投资按 3.24 元/注册资本增资（公司估值约 8,000 万元、净资产折半定价）取得 8.93%；2022-01-24 因税收政策变化、减少决策层级，博恒投资将股份按增资原价 3.24 元/股平价转让四实控人（税务机关按净资产核定 4.24 元/股用于工商版本协议）；四家平台公司已于 2023-2024 年注销。核查认定非"高价退出"、无关联关系及利益输送。
- 山东贝亿特与激励入股：2024-10 埃尔派（57.10%）与吕鹏鹏、李萌启按《合作协议》设立（流化床设备）；2026 年历经鹏启青云进出、两次增资及股权调整；吕鹏鹏、李萌启 2025 年 8 月起以 1 元/股分别获定向发行 22.57 万股、16.93 万股作股权激励，与其技术背景及对贝亿特的贡献匹配，公司论证无利益输送；山东贝亿特成立以来未分红。
- 员工持股平台：潍坊博凯（2020-09，8 人）、潍坊博晟（2022-12，8 人）合伙人全部为在职员工（含董事长张景杰任普通合伙人）；访谈并核验出资前后三个月流水，除刘兰坤、时建向亲友借款出资外均为自有资金；份额无代持。锁定期为服务期届满与上市锁定孰晚，无额外行权条件；2026-04 董事会/股东会将两期服务期提前至 2026-04-30 届满，2026-05-14 公司代扣代缴个税，员工 2026-06-05 前偿还款项并支付资金占用费；离职/退休/竞业情形按"原始出资额-已获分红+活期利率利息"强制转让，不可抗力情形按 8%、死亡继承情形按 12% 固定年化计息。
- 股东借款出资与资金占用：2016-11 为满足财金创投实缴要求，四股东向公司借款合计 317 万元出资（张景杰 81、张景宝 60、贾文浩 72、刘文伟 104）；2021-12 归还本金并支付利息 1.12 万元；部分还款资金源自张景杰配偶周淑香借款 215 万元（周淑香又向亲友借款 129 万元），2026 年 6-7 月相关个人借款全部归还。法律定性：不属于《公司法司法解释（三）》第十二条抽逃出资及第八至十条虚假出资情形；公司不属实缴登记制企业（国发〔2014〕7 号、公经[2014]247 号），不产生行政或刑事责任；山东省社会信用中心《公共信用报告》（SDW2026040901587）、安丘市市监局 2026-05 专项证明、立信验资复核报告佐证；四股东出具全额补偿承诺函。公司自认构成资金占用：2026-07 四股东按 5% 年利率补足利息（高于央行 1-5 年期基准利率 4.75%/5 年以上 4.90%，与财金创投固定收益率一致），资金占用清理完毕，不构成挂牌实质性障碍。
- 核查程序（主办券商及律师）：取得设立背景说明、四份夫妻共同财产确认函及出资流水；调取公司及贝亿特全套工商档案、增资协议、银行回单、股改审计评估验资报告；现场访谈全部股东并获取访谈提纲；核查激励对象学历、简历及贡献说明、贝亿特在手订单；检索专利申请记录；取得持股平台工商档案、激励协议、合伙协议、员工花名册并访谈平台合伙人；取得财金创投投资协议、鲁财金基〔2017〕4 号及固定收益支付回单；逐笔核查历次实缴、借款、还款流水；取得信用报告、市监局证明；逐表列示 2010 年设立至 2026 年历次股权变动的入股价格、背景、出资来源（含向安丘恒达织造厂、吴岳杰等第三方借款明细）。
- 核查意见（主办券商及律师联署）：设立背景真实，陈秀艳、周淑香不构成代持；财金创投入股真实、固定收益已足额支付、减资程序合法且无纠纷；历次组织形式变更合法合规、无股权纠纷、税款已缴；博恒投资系平价转让、无利益输送；持股平台合伙人均为员工、出资自有、无代持；股东借款出资不构成抽逃出资或虚假出资、不构成重大违法违规，构成资金占用但已还本付息清理完毕；代持核查程序充分有效，不存在未披露代持、股权纠纷或潜在争议。
执业提示：本案是"股东借款出资"从出资瑕疵论证转向资金占用如实认定+期后补息的典型样本——与其强行否定资金占用，不如按同期对外投资收益率（对赌给国资的 5%）补足利息并取得主管部门无处罚证明；2017 年股改未评估的瑕疵以"回变有限公司+重新股改+评估复核+验资复核"双重复核闭环，是组织形式反复变更项目可复用的整改路径。
问题六（1）：关于经营合规性——劳务派遣超 10%与建筑资质（首轮，回复第 168-180 页；txt 行 7350-7790）
问询要点：①报告期内是否存在违法发包、转包、违法分包及挂靠，承接项目金额、完成情况、与发包人有无纠纷，有无停业、降级风险；②劳务派遣人员工作内容及必要性，派遣单位有无代垫成本、资质是否合规、有无关联关系，派遣比例超 10% 的处罚风险与重大违法认定、整改及期后情况，外协/外包/派遣的质量安全控制，有无借以规避环保、安全生产、社保。要求主办券商及律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 建筑资质与"四违"：公司持安全生产许可证及机电工程施工总承包贰级资质，但系预防性取得，报告期未承接需该等资质的建筑工程，逐一比对《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》（建设部令第 124 号）等认定不属于违法发包、转包、违法分包（客户现场安装调试属设备安装领域劳务外包而非建筑工程劳务分包）、挂靠；无发包人纠纷及停业降级风险。
- 劳务派遣超 10%：用工为包装、管道焊接、仓库整理等辅助性临时岗位，具必要性；派遣单位青岛中旭人力资源有限公司持劳务派遣经营许可证（编号 37020720240261，有效期 2024-11-22 至 2027-11-21）及人力资源服务许可证，与公司无关联、无代垫成本；超比例风险为《劳动合同法》第九十二条责令改正、逾期按每人 5,000-10,000 元罚款，且不属《重大劳动保障违法行为社会公布办法》列示的重大违法行为；安丘市人社局 2026-07-13 出具证明，认定系季节性用工、已自查整改、违法情节轻微不予行政处罚；截至 2026-02-28 派遣比例已降至 10% 以内，期后未再发生；实控人四名出具无条件全额补偿承诺。
- 规避义务排查：公司及子公司持《排污许可证》/《固定污染源排污登记回执》，不属安全生产许可五类企业；派遣人员社保由派遣单位缴纳且费用已含在月度结算中，外协人员无社保缴纳义务；信用报告确认环保、安全、社保领域无处罚记录。
- 核查程序：取得无建筑工程施工业务说明、派遣协议、派遣单位资质证照并企查查核查股权；查阅董监高调查表及无关联说明；调取信用报告、人社局证明并查询人社部门门户；核对 2026 年 1-6 月员工花名册及派遣用工统计表；取得实控人《关于劳务派遣用工的承诺函》；访谈高管、项目管理办公室及营销中心负责人；查阅客户招标文件确认建筑资质非通用竞标条件；比对建筑领域法律法规逐项排除"四违"；检索裁判文书网、人民法院公告网、信用中国等。
- 核查意见（主办券商及律师）：不存违法发包、转包、违法分包及挂靠；无发包人纠纷及资质降级风险；派遣用工必要、无代垫成本；派遣单位资质合规、无关联；超比例行为已改正、不构成重大违法违规、期后未再发生；质量与安全控制措施有效；不存在规避环保、安全生产、员工社保情形。
执业提示：制造业企业"持建筑资质未开展建筑业务"易被问询延伸至四违问题，回复以"资质取得目的+客户招标文件实证+逐条排除法"收敛；劳务派遣超比例的整改闭环=比例降至红线内+人社部门"不予处罚"书面证明+期后花名册佐证+实控人兜底承诺函，四件套缺一易被二轮追问。
问题六（2）②：关于子公司——收购山东贝亿特的程序与定价（首轮，回复第 183-186 页；txt 行 7791-8066）
问询要点：说明收购（合资设立）子公司的背景及原因、取得价格、定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩的影响（事项①四川贝亿特资产转让评估由主办券商及会计师核查）。
回复与核查要点：
- 设立背景：公司与吕鹏鹏、李萌启签署《合作协议》，看好流化床设备在硅碳负极电池材料等市场应用，对方出技术、公司出资金渠道与产能，2024-10 合资设立山东贝亿特（初始注册资本 300 万元：埃尔派 171.30 万、吕鹏鹏 73.50 万、李萌启 55.20 万，后经 2026 年增资及转让至埃尔派控股）。
- 定价与程序：历次增资按 1 元/注册资本认缴，与母公司增资同步同价；增资及转让均经山东贝亿特股东会/执行董事决议，埃尔派层面履行相应决策程序。
- 业绩影响：山东贝亿特 2024/2025 年经审计营业收入 36,808.85 元/15,901,136.41 元，净利润 -102.09 万元/-315.82 万元，尚未盈利但收入快速放量，实现流化床设备领域布局。
- 关联事项：吕鹏鹏将其控制的四川贝亿特（已停业注销中）固定资产 484.16 万元、原材料 34.53 万元转让给山东贝亿特，原未审计评估，2026-07 委托中勤资产评估追溯评估（中勤评报字【2026】第 26205 号，评估值 519.70 万元）验证定价公允；四川贝亿特停业后未履行合同 790.60 万元，公司为其代加工（焊接组装，毛利率 7.32%）销售 401.46 万元、占比 57.38%，匹配。
- 核查程序：查阅转让合同、追溯评估报告、代加工合同台账；访谈吕鹏鹏、李萌启；查阅山东贝亿特工商档案、出资回单、决议文件及经审计报表。
- 核查意见（主办券商、会计师及律师）：收购子公司背景真实合理、价格公允、已履行合规审议程序；合并子公司短期未盈利但收入稳步增长，对未来经营业绩产生有利影响；四川贝亿特资产经追溯评估定价公允、代加工与未履行合同匹配。
执业提示：与外部技术方合资设立控股子公司并叠加"1 元/股激励定增+资产打包注入"三重安排时，关联资产转让即使金额小也应留出追溯评估余地，本案期后补做追溯评估（差额仅约 1 万元）是补救定价程序瑕疵的低成本范式。
问题六（3）④：关于合作研发——成果归属与研发依赖（首轮，回复第 195-201 页；txt 行 8392-8746）
问询要点：合作各方的权利义务及完成的主要工作、研究成果及应用、费用承担与支付、成果归属有无纠纷或潜在纠纷、公司是否对合作方存在研发依赖、是否具独立研发能力。要求主办券商及律师核查并发表意见。
回复与核查要点：报告期合作研发对象主要为潍坊学院（另涉其他合作方）：①2023-04《技术开发（委托）合同》研发超细粉碎分级设备产品粒度智能调控系统，成果归甲方（公司）所有，形成"一种超细气流粉碎分级系统及粒径调控方法"等 2 项已授权发明专利，应用于产品粒度智能调控系统；②2022-11《技术服务合同》协助产品与技术规划，形成单动力源双轮分级机等 3 项发明专利，应用于 FWT 分级机和 CSM-VT 粉碎机；合作研发均有书面合同、按约定支付经费报酬、成果权属明确约定归公司。公司同时保有自主研发体系（研发人员 97 人、占 19.36%，2024/2025 年研发费用 3,037.46 万元、3,791.69 万元），合作研发系补充，不存在对合作方的研发依赖及成果归属纠纷。
执业提示：与高校合作研发的合规要点是合同类型（委托开发/技术服务）与成果权属条款对应——委托开发合同须明确"利用我方条件完成成果归我方"，并留出联合申请专利的权利归属说明，避免高校职务成果权属追溯风险。
问题六（5）①②：特殊投资条款终止与未决诉讼（首轮，回复第 212-215 页；txt 行 9134-9345）
问询要点：①终止特殊投资条款协议是否真实有效、有无恢复条款、是否符合挂牌规定、是否存在现行有效的特殊投资条款；②报告期内及期后全部未决诉讼仲裁的案由、进展、金额，是否影响与主要客户供应商合作。要求主办券商及律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 对赌解除：2023-08 公司与舟山越能签订《增资协议》及《增资协议之关于回购事项的补充协议》，约定 2027-12-31 前未获沪深北交易所 IPO 受理通知书的，舟山越能有权要求公司回购全部或部分股权（回购价=投资款+年 8% 单利收益-已分红）；2025-03 双方签订《〈关于增资相关回购事项的协议〉之解除协议》，补充协议自解除协议生效之日解除、全部条款自始不发生法律效力，无恢复条款；公司工商档案、机构股东调查表及访谈确认无其他现行有效特殊投资条款。
- 未决诉讼：①公司诉常州百利锂电智慧工厂有限公司、湖南百利工程科技股份有限公司买卖合同纠纷（常州天宁区法院（2025）苏 0402 民初 8275 号，2026-02-04 一审判令常州百利支付合同价款 520.39 万元及 LPR1.5 倍逾期违约金，2026-03-10 常州百利上诉，二审审理中；对方已被限制高消费、非前五大客户）；②公司诉山东启华信息科技有限公司、马宝惠买卖合同纠纷（请求解除 2022-12-07 供货安装调试承揽合同、退还合同款 114.80 万元及利息 17.14 万元，济南天桥区法院受理，2026-06-04 开庭审理中；对方非前五大供应商）。
- 核查程序：调取增资协议、补充协议及解除协议；取得舟山越能机构股东调查表并访谈；查阅一审判决书、上诉状并企查查核查对方涉诉情况；核对公开转让说明书前五大客户供应商名单；取得民事起诉状、受理通知、传票。
- 核查意见（主办券商及律师）：终止协议真实有效、无恢复条款、符合挂牌相关规定，公司不存在现行有效的特殊投资条款；两案尚在审理，对方均非报告期前五大客户/供应商，公司积极起诉系维护自身合法权益，不会对生产经营造成重大影响。
执业提示：挂牌申报前对赌解除若采用"自始无效+无恢复条款"的彻底清理模式，须同步取得投资方书面解除协议并访谈留痕；公司作为原告的未决合同纠纷不构成挂牌障碍，回复重点在量化金额占比与对方履约能力（限高、被执行）披露。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 二 经营业绩 | 收入增长合理性、验收确认、毛利率、合同负债等，核查主体为主办券商、会计师 | |
| 首轮 三 采购与存货、四 应收款项、五 固定资产 | 纯采购、存货、应收账款账龄期后回款、产能与折旧政策等财务核查事项 | |
| 首轮 六（2）① | 四川贝亿特资产审计评估与代加工匹配性（主办券商及会计师） | |
| 首轮 六（3）①②③ | 研发费用与合同履约成本混同、研发人员认定与薪酬、研发样品（主办券商及会计师） | |
| 首轮 六（4） | 大额货币资金与短期借款、交易性金融资产流向（主办券商、会计师） | |
| 首轮 六（5）③④⑤ | 应付款项期后支付与流动性、现金流量差异、期后个人卡收付款（主办券商、会计师） | |
| 首轮 七 其他补充说明 | 对照挂牌条件的一般性确认、财务报告审计截止日超 7 个月的期后事项补充披露及更新推荐报告；未申请北交所辅导备案故无需专项核查报告 |
五、待核验/待补事项
- 问询回复未设置独立的【律师回复】栏目，律师意见均以"主办券商及律师"联署核查意见形式体现，北京海润天睿律师事务所的独立核查程序描述与回复所列一致性【待核验】（需比对补充法律意见书，本次未取得该文件）。
- 审核问询函原文（2026-07-06）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；问询回复文末仅见发行人（法定代表人张景杰签字）及主办券商国联民生（项目负责人马骏等）签章页（第 226-227 页），未见律师、会计师签章页，【待核验】上传版本是否含全中介签章。
- txt 文本问题：问题一"五、山东贝亿特"部分表格（股权结构列）在 pdftotext 下有列宽错位（txt 行 788-1016 区间多处），个别数字复核时需对照原 PDF；问题六（1）中"《国民经济行业分类（GB/T47542017）》"缺连字符，系扫描转换笔误，不影响结论。
