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沈鼓集团股份有限公司（601091·沪市主板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2026-09-17 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-09-21） 依据文件：

1. 《8-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2026-03-30 披露，回复上交所 2026-01-13 出具的上证上审〔2026〕2 号《关于沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"）
2. 《8-1-2 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2026-06-23 披露，回复上交所 2026-03-30 出具的上证上审〔2026〕30 号第二轮审核问询函，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司（保荐代表人方磊、王健）；发行人律师北京市嘉源律师事务所；申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期：2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月（首轮）；二轮回复财务数据已更新至 2025 年度

一、公司与审核概况

沈鼓集团主营离心压缩机、往复压缩机及核泵（核主泵、核二/三级泵、常规岛用泵等）的研发、设计、制造、销售和全生命周期服务，业务分能源化工装备制造、工业服务、战略新兴三大板块，系我国通用设备制造业（C344 泵、阀门、压缩机及类似机械制造）龙头国企，拥有民用核安全设备设计/制造许可资质，截至 2025 年 6 月末拥有发明专利 361 项。公司下属 30 家子公司（5 家重要控股子公司+25 家其他子公司），报告期内完成对融资租赁子公司拓博租赁的国资程序化剥离。从问询回复文本可见，持有公司 5% 以上股份的主要股东为铁西区国资公司、先进制造基金、沈阳颢宸，具有沈阳市国资背景；报告期各期末经审计归母净资产 316,253.21 万元、396,156.06 万元、459,862.82 万元、490,269.83 万元。审核时间线：2026-01-13 首轮问询（15 问，重点为业务与技术、收入、成本、应收账款等财务与业务问题，法律类集中于子公司合规、房产权属、重大诉讼）→ 2026-03-30 首轮回复披露并同日收到二轮问询（3 问，全部为收入应收账款、采购供应商、毛利毛利率等纯财务问题，无法律专项问询）→ 2026-06-23 二轮回复披露 → 2026-09-17 上市。本轮审核法律问询强度低，与国企背景、股权结构清晰直接相关。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1（子问四）	关于业务与技术——融资租赁子公司拓博租赁剥离（子问题节录）	国有资产处置程序/地方金融监管审批/注销与员工安置	否（保荐机构、申报会计师核查，律师未发表专项意见）
首轮	13	关于子公司（设立必要性、注销子公司合规、异常资金往来）	子公司合规/注销程序/关联资金往来	是（保荐机构、发行人律师、申报会计师）
首轮	15.2	自有及租赁房产未取得权属证书	土地房产权属/租赁瑕疵/行政处罚风险	是（保荐机构、发行人律师）
首轮	15.3	重大未决诉讼仲裁及披露标准	诉讼仲裁/重大违法认定/信息披露	是（保荐机构、发行人律师）
首轮	15.1	风险因素与重大事项提示修订	信息披露（《格式准则第 57 号》）	否（发行人自行修订披露）
首轮	15.4	长账龄其他应收款、票据池质押、合同取得成本	纯财务类（含票据质押融资安排）	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	1（除子问四外）、2-12、14	业务技术/收入/客户/采购供应商/生产成本/毛利率/应收账款/存货/长期资产/负债偿债/销售管理费用/研发费用/募投项目	纯业务、财务类	—
二轮	1-3	收入及应收账款/采购与供应商/毛利及毛利率	纯业务、财务类	—

三、重点法律问题详述

问题 1（子问题节录·子问四）：融资租赁子公司拓博租赁的剥离（首轮，回复第 8-1-18 至 8-1-21 页；txt 行 775-928）

问询要点（子问题节录）：本问系"1.关于业务与技术"内嵌子问：发行人融资租赁具体业务模式及开展情况，报告期内以融资租赁方式实现产品销售的金额及占比、涉及的主要客户或供应商，剥离融资租赁业务的具体方式；剥离融资租赁业务对发行人产品销售和市场拓展的影响，是否会对公司经营业绩稳定造成不利影响。

回复与核查要点：

• 业务模式与剥离方式：融资租赁业务开展主体为子公司拓博租赁（直接租赁+售后回租，租赁期一般 3-5 年）。剥离采取转让拓博租赁股权方式：发行人将所持 70% 股权分别转让给沈阳联合产权交易所集团（18%）、沈阳拓源投资控股（17%）、沈阳国际陆港集团（16%）、沈阳国科经营管理（14%）、铁西区国资公司（5%），外资股东崔尼蒂国际贸易将所持 25%（11%+14%）转让给铁西区国资公司及沈阳市铁西区市政集团，合计转让 95%；中德（沈阳）国际产业投资发展集团有限公司（"中德发公司"）放弃优先购买权（其留存持股比例回复未载明）。
• 国资与金融监管审批链条（本子问法律核心）：2025-04-01 拓博租赁职工大会全体决议，股权转让完成后全体员工由沈鼓集团承接；2025-04-09 沈阳市铁西区国资局出具《关于批复沈阳拓博融资租赁有限公司股权转让交易程序的函》，确认本次股权转让属于国资监管机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整且对受让方有特殊要求，同意采取非公开协议转让方式；2025-04-10 拓博租赁股东会审议通过转让议案及中德发放弃优先购买权议案；2025-04-15 发行人 2025 年第五次临时股东会审议通过并授权董事会及董事长办公会办理国有资产监管部门及金融监管部门审批手续；2025-06-05 各方签署《股权转让协议》；2025-09-23 辽宁省地方金融管理局出具《关于同意沈阳拓博融资租赁有限公司变更股权、董事、监事和法定代表人的批复》（辽金局复〔2025〕45 号）；2025-09-28 完成工商变更登记。
• 定价依据：天职国际《审计报告》（天职业字〔2025〕15355 号，2024 年末拓博租赁经审计净资产 26,631.39 万元）；中全资产评估（北京）有限公司《资产评估报告》（中全评报字〔2025〕第 1019 号，收益法，基准日 2024-12-31 评估值 26,872.59 万元），评估结果经沈阳市铁西区国资局备案，转让价格以备案评估结果确定。
• 经营影响：报告期各期融资租赁方式实现产品销售收入占主营业务收入比重均较低，客户租赁需求可由第三方金融机构替代，剥离对产品销售、市场拓展及经营业绩稳定性无重大不利影响。
• 核查程序与意见：本子问由保荐机构、申报会计师核查（获取融资租赁业务明细、了解剥离方式等），发行人律师未就该子问发表专项核查意见；核查意见为剥离对财务报表影响较小、不影响经营业绩稳定性。

执业提示：国企剥离金融类子公司（融资租赁属地方金融监管范畴）须完整走"职工安置决议—国资局非公开协议转让批复—内部股东会授权—评估备案定价—地方金融管理局股权变更批复—工商变更"链条；本案各节点文号、日期齐全，可作为国资退出持牌机构的程序清单。另注意：问询由业务口径切入，律师未单独发表意见时，该等法律事实仍需在回复中自证程序完备。

问题 13：关于子公司（首轮，回复第 8-1-257 至 8-1-264 页；txt 行 11541-12051）

问询要点：(1) 结合各子公司的经营情况、发展定位、与发行人主营业务的关联，子公司资产、人员构成情况，说明设立各子公司的必要性及合理性；报告期内注销子公司的原因，注销前实际开展业务情况和主要财务数据及占比情况，在发行人生产经营中的作用；(2) 相关子公司存续期间是否存在违法违规行为，与发行人及控股股东、实际控制人等是否存在异常交易或资金往来的情形，注销后业务、资产、债权债务的处置情况、员工安置情况，是否存在争议、纠纷。请保荐机构、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 子公司全景：5 家重要子公司（沈阳透平——能源化工装备核心主体、1999-03-19 设立；沈鼓进出口——国际业务归口、2003-08-28；沈鼓安检——工业服务板块、2007-12-12；沈鼓核电泵业——核泵主体、2010-02-26；沈鼓往复机——容积式压缩机、2018-03-30），另有 25 家其他子公司含境内（沈鼓运输公司、水泵研究所、沈鼓自控、沈鼓节能环保、喀什气体、河津沈鼓、徐州气体等）及境外（崔尼蒂国际贸易、沈鼓印度、沈鼓阿联酋、欧洲研究院）。特殊状态主体：沈鼓广州 2002-12-30 因未按时年检被吊销、尚未完成注销；拓博租赁及拓博天津 2025-09-28 股权转让后出表；沈鼓风联公司报告期末已无实际经营、拟注销；徐州气体公司及境外主体尚未以自身主体招聘员工。
• 注销子公司（6 家）：沈阳北方电脑（2022-11-29 注销，总资产/净资产 766.79 万元）、锦丞能源上海（2022-12-14，523.12 万元）、沈鼓集团营口压力容器（2023-08-23，净资产-232.64 万元）、沈阳鼓风机集团宾馆（2023-10-20，151.06 万元）、沈阳鼓风机厂海口公司（2023-11-29，2001 年 9 月已吊销）、北京透平机械销售中心（2023-12-12，2001 年 9 月已吊销）；注销原因均为整体安排调整及聚焦主业或长期未实际经营；北方电脑、集团宾馆的业务、债权债务、资产及人员分别由沈鼓集团、沈鼓实业承接，其余不涉及处置与安置。
• 合规性：相关子公司存续期间不存在重大违法违规行为，与发行人及控股股东、实际控制人不存在异常交易或资金往来，不存在重大争议及纠纷。
• 核查程序：取得查阅各子公司营业执照、公司章程、工商档案、审计报告；子公司板块定位、设立背景说明文件；注销登记证明及注销主体工商档案；通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查及主管部门官网网络检索。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师认为子公司设立围绕主业具备合理性；注销原因为聚焦主业或长期未经营，对生产经营无重大不利影响；注销子公司存续期间无重大违法违规、无异常资金往来、无重大争议纠纷。

执业提示：国企集团多子公司架构下，"吊销未注销"主体（沈鼓广州）与"拟注销"主体（沈鼓风联）的存续状态须逐一披露并说明处置计划；注销类问题以清算审计数据+承接安排+公开网站检索构成最小核查闭环。

问题 15.2：自有及租赁房产未取得权属证书（首轮，回复第 8-1-292 至 8-1-301 页；txt 行 13266-13692）

问询要点：根据申报材料，发行人及其子公司尚有 20 项、建筑面积合计 10,886.70 平方米的房屋尚未取得权属证书；以租赁方式使用的境内房屋共 6 项、租赁面积共计 23,631.36 平方米，出租方未能提供房屋权属证明或有权处分证明。请披露：未取得权属证书的自有及租赁房产具体情况，包括面积占发行人全部房产面积的比例、使用该等房产产生的收入、毛利、利润情况及对发行人的重要性、对生产经营的影响，取得权属证书是否存在法律障碍，办理权属登记手续所需时间；是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 自有无证房产（20 项、10,886.70㎡、占全部使用房产面积 1.89%）：第 1-3 项为发行人本部生产基地辅助设施（换热站、气瓶库、混合气体站），未直接产生收入；第 4-9 项系沈阳透平以房抵债所得住宅/商铺（宁夏银川兰溪谷小区），拟处置；第 10-20 项为沈阳透平在云南富源的厂房群，2022、2023 年曾连同设备对外出租，租金收入各 287.61 万元（占当年度营业收入 0.0389%、0.0350%），2024 年起未再出租。
• 办证障碍分类化解：3 项、724.32㎡ 系自有土地建设，已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及施工备案，正办证，预计 2026 年取得，无实质性法律障碍；6 项、660.40㎡ 系与四川空分设备（集团）有限责任公司签署《以房抵债协议书》取得，原产权人已有权属证书、正办变更登记，发行人拟出售或抵账处理；11 项、9,501.98㎡ 系沈阳透平依辽宁省沈阳市中级人民法院（2018）辽 01 执 857 号《执行裁定书》取得，因原所有权人建设历史原因无证，已在沈阳联合产权交易所公开挂牌并于 2025 年末取得《信息披露结果确认书》（成交人云南云枫清洁能源有限公司），正办理协议签署与产权交割，交割后不再属于无证房产。
• 租赁无证房产（6 项、23,631.36㎡、占 4.11%）：4 项、15,865.17㎡（占 2.76%，含沈鼓辅机成套 13,904.30㎡ 厂房等）因原所有权人建设历史原因无证，出租方已在租赁协议中承诺因产权瑕疵致损由出租方赔偿；1 项、240㎡（河津沈鼓员工宿舍）出租方已取得当地村民委员会"房屋属出租方所有、无任何异议和纠纷"证明；1 项、7,526.19㎡（沈鼓安检榆林分公司）出租方已取得竣工验收备案表等报建手续、正办不动产权证。使用该等房产的主体（大连透平、深圳沈鼓测控、沈鼓辅机成套、沈鼓安检榆林分公司）报告期相关收入/毛利/净利润占比整体逐年下降（2025 年 1-6 月合计收入 15,206.65 万元、占比 3.22%），深圳沈鼓测控办公场所可替代性强。
• 处罚风险论证：报告期内无因无证房产受罚记录；辽宁省信用中心 2025-12-11 就沈鼓集团、沈阳透平分别出具《法人/非法人组织专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》（覆盖 2022-01-01 至 2025-11-11），未见住建领域违法违规信息；租赁房产报批义务人为建设单位（《土地管理法》《城乡规划法》《建筑法》），建造方与出租方均非发行人，发行人不存在因租赁房产无证被处罚的风险；租赁未备案依《民法典》第七百零六条不影响合同效力，依《商品房屋租赁管理办法》可能被责令限期改正、逾期处 1,000 元以上 10,000 元以下罚款，金额低且不属情节严重，不构成重大影响。
• 核查程序：查阅房产土地权属证书明细；自有无证房产的两证及施工备案、以房抵债协议书、民事裁定书、挂牌出售文件；租赁合同及相关单位证明；主管部门合规证明；企业信用信息公示系统、信用中国、企查查及主管部门官网检索。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为自有无证房产占比小、重要性低，不影响生产经营；租赁无证房产占比小且有出租方兜底赔偿与替代性安排，不构成重大不利影响；自有无证房产办证无实质性法律障碍或正在对外转让，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；报告期未受处罚，租赁备案瑕疵处罚风险低、不构成重大影响。

执业提示：无证房产问题三层论证（占比与收入贡献量化—办证障碍逐项排除或转让退出—处罚责任主体切割）是标准范式；其中"执行裁定取得房产→产交所挂牌转让退出"的处置路径较少见，可与以房抵债、限期办证并列作为无证房产退出工具箱。

问题 15.3：重大未决诉讼仲裁及披露标准（首轮，回复第 8-1-302 至 8-1-306 页；txt 行 13694-13913）

问询要点：截至 2025 年 6 月 30 日，公司及子公司存在 6 项尚未了结的重大诉讼或仲裁（标的金额 3,000 万元以上）事项。请披露：相关重大诉讼或仲裁事项的审理或执行进展情况；公司选择以标的金额 3,000 万元以上作为重大诉讼或仲裁事项的原因及合理性，是否已完整披露可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响的诉讼或仲裁事项。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 6 项重大未决诉讼/仲裁均系发行人或控股子公司作为原告：①沈阳透平诉久泰能源科技、久泰集团（4,709.30 万元），(2022)鲁 1311 民初 5660 号判决继续履行并支付货款及利息，执行中；②沈鼓集团诉德瓦特公司（6,195.19 万元），上国仲（2023）第 4591 号裁决偿还技术许可费及税费 61,604,252 元等，已执行完毕，德瓦特已于 2025-09-30 注销；③沈鼓集团、沈阳透平诉沈阳斯特透平机械、斯特制造、孙忠良、印明洋、吴东坡技术秘密侵权案（16,614.78 万元），最高人民法院（2022）最高法知民终 1592 号判决停止侵权并连带赔偿 166,147,802 元及合理开支 150 万元、吴东坡在 300 万元范围内连带，执行中；④沈阳透平诉攀枝花华益能源、云南华睿（13,982 万元），(2017)辽民初 10 号判决支付垫付建设资金及利息并对抵押生产设备建筑物优先受偿，执行中；⑤沈阳透平诉山东禹城华意天然气等（20,207.18 万元），(2017)辽民初 11 号判决偿还垫付租金及利息，该应收款项已于 2021 年末全额计提坏账、经发行人第三届董事会第三十三次会议及 2025 年第二次临时股东大会审议于 2024 年度核销，因可恢复执行仍列执行中；⑥沈鼓进出口诉北京瑞程国际经贸（3,167.86 万元），2025 年 3 月向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，后双方和解、撤回仲裁申请、案件终结。
• 披露标准合理性：援引《上海证券交易所股票上市规则》第 7.4.1 条（涉案金额超 1,000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上应披露），对照报告期各期末归母净资产（316,253.21/396,156.06/459,862.82/490,269.83 万元，10% 分别为 31,625.32 万元等），基于谨慎性原则将披露标准定为 3,000 万元。
• 完整性核查：3,000 万元以下案件主要为发行人作为原告的买卖合同催款纠纷；另主动披露发行人作为被告、标的 1,000 万至 3,000 万元的案件 2 项——安庆泰发公司诉兰州寰球公司、透平机械质量纠纷（(2024)皖 0803 民初 2582 号判令共同赔偿 11,791,719 元，透平机械已上诉，二审中）；印度 SAIL 公司仲裁案（沈鼓进出口与 TLT 公司联合体合同争议，新德里国际仲裁中心 2020-09-22 裁决退还 155.07 万美元及利息，双方均向印度法院申请撤销仲裁裁决，审理中）。持有公司 5% 以上股份的主要股东（铁西区国资公司、先进制造基金、沈阳颢宸）及董事、高级管理人员不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼仲裁。
• 核查程序：取得查阅诉讼仲裁台账及起诉状、仲裁申请书、判决书、裁决书、支付凭证；报告期审计报告；中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网对发行人、5% 以上主要股东及董监高的检索；主要股东及董监高书面确认；访谈董监高。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为 3,000 万元披露标准的确定具备合理性；发行人已完整披露可能产生较大影响的诉讼仲裁事项。

执业提示：原告属性的重大诉讼（技术秘密维权胜诉 1.66 亿元）不构成上市障碍，但须核实执行可回收性及坏账/核销的内部决策程序（本案核销经董事会+临时股东大会）；对外披露口径按上市规则 7.4.1 量化校准并"就低"披露被告案件，是完整性的关键动作。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1（除子问四外）	业务与技术（板块定位、细分产品、产业政策、核心技术、主泵技术路线）	纯业务与技术类；其中核电资质、产业政策论述系行业准入背景说明，无律师专项核查要求
首轮 2-12	收入/客户/采购与供应商/生产与成本/毛利率/应收账款与合同资产/存货/长期资产/负债和偿债能力/销售费用和管理费用/研发费用	纯业务与财务类问题
首轮 14	募投项目（测算依据、产能消化）	纯财务类（保荐机构、申报会计师核查）
首轮 15.1	风险因素与重大事项提示修订	信息披露格式修订（《格式准则第 57 号》），发行人自行完成，无需律师核查
首轮 15.4	长账龄其他应收款、票据池质押融资、合同取得成本	纯财务类（其中票据池质押系银行融资安排的事实披露，保荐机构、申报会计师核查）
二轮 1-3	收入及应收账款/采购与供应商/毛利及毛利率	纯业务与财务类问题，二轮无法律专项问询

五、待核验/待补事项

• 两轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；首轮问询函文号（上证上审〔2026〕2 号，2026-01-13）及二轮文号（上证上审〔2026〕30 号，2026-03-30）已自回复正文确认。
• 签章页完整性：首轮回复文末仅见发行人盖章页（8-1-340）、董事长声明（8-1-341）、保荐机构签字盖章页（8-1-342）及保荐人法定代表人声明（8-1-343），未见发行人律师（嘉源）、申报会计师（天职国际）的独立签章页；二轮回复同（仅保荐机构签章，8-1-2-47/48）。是否因电子签章版式或 txt 转换截取所致【待核验】。
• 申报受理日、上市委会议及证监会注册时间线未在两轮回复文本中载明，本文仅确认问询函出具、回复披露及 2026-09-17 上市日；拓博租赁剥离前发行人及崔尼蒂合计持股 95%、中德发公司留存比例，回复未明示【待核验】。
• txt 文本质量总体良好（pdftotext 版式产物、页脚 8-1-XXX 连续）；首轮问题 13 子公司情况表为多栏跨页表格，拆行较多，不影响关键信息完整性。