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江苏海德莱特智能科技股份有限公司（875231·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2026-09-16 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-09-21） 依据文件：

1. 《关于江苏海德莱特智能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件审核问询函的回复》（2026-07-23 披露，回复全国股转公司 2026 年 7 月 6 日出具的审核问询函，下称"问询回复"）
2. 《广东信达律师事务所关于公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书》（2026-06-29） 中介机构：主办券商天风证券股份有限公司；律师广东信达律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期：2024 年度、2025 年度（问询回复出具日距审计截止日未超 7 个月，无需期后补充披露） 注：问询回复未单列【律师回复】栏目，问题 1、2、3、9（1）均要求主办券商及律师共同核查，核查意见以"主办券商和律师认为"联署形式发表。

一、公司与审核概况

海德莱特主营汽车前组合灯、后组合灯、雾灯等汽车灯具的研发、制造与销售，面向国内整车厂前装市场，前身丹阳海德有限 2003 年 7 月设立，实际控制人为浦新华、张莱娣夫妇及其子浦杰（合计控制 92.8741% 股份），全资子公司江苏海德车业智能科技有限公司（最近一期营业收入 22,182.98 万元）承担车灯研发制造主业，2023 年 12 月整体变更设立股份公司，2024 年 1 月乾霨创投以投前 8 亿元估值增资 3,200 万元。挂牌问询仅 1 轮共 9 问，法律问题集中于问题 1（彭卫华代张莱娣持股及还原、乾霨创投/金伟康特殊投资条款清理、员工持股平台海德企管）、问题 2（实控人浦杰岳父家族控制的新华阳、欧博特、弗莱特同业竞争认定）、问题 3（家族治理、监事会取消与审计委员会承接、独立董事设置）及问题 9（1）（子公司海德车业资质与控制）。核心审核风险为：历史代持还原、实控人对赌条款（回购权/共同出售权/优先清算权）的清理深度、亲属家族企业与公司前装/后装业务隔离。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	关于历史沿革（股权代持及解除、历次增资转让定价与纳税、金伟康入股退出、乾霨创投特殊投资条款变更/终止、持股平台与股权激励、"股权明晰"挂牌条件、200 人穿透）	股权代持/对赌与特殊权利条款/股权激励/股东人数	是（主办券商和律师联署，就（1）-（4）及"股权明晰"发表）
首轮	2	关于同业竞争（新华阳、欧博特、弗莱特产品领域比对、客户供应商重叠、资源共用排查）	同业竞争	是（主办券商和律师联署）
首轮	3	关于公司治理（亲属关系与回避表决、董监高任职资格、内部制度、独立董事）	公司治理/任职资格/关联交易决策	是（主办券商和律师联署）
首轮	9（1）	关于子公司（海德车业业务资质、历史沿革治理补充披露、控制机制、分红条款）	子公司资质/公司控制/利润分配	是（主办券商和律师联署）
首轮	4、5、6、7、8、9（2）	经营业绩/应收款项/存货/固定资产在建工程/偿债能力/非经常性损益	纯业务、财务类（问题 6 含威马汽车诉讼之存货减值影响、问题 9（2）含宁波富来诉讼调解 1,035.47 万元损益定性，均由主办券商、会计师核查，律师未发表意见）	—

三、重点法律问题详述

问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 1-34 页；txt 行 58-1547）

问询要点：(1) 张莱娣委托彭卫华代持的背景原因、代持形成及解除的真实性合法合规性，是否取得全部当事人确认，有无规避强制性规定、竞业禁止，公司股权是否清晰；(2) 列表说明历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性，有无异常入股，价款实缴及出资来源，有无委托持股、利益输送，是否足额纳税；股权转让价格差异的合理性；金伟康入股及退出背景下特殊投资条款解除真实性，其退出是否属履行回购义务、定价公允性、有无代持纠纷；(3) 乾霨创投特殊投资条款变更/终止协议的真实有效性，实控人作为义务主体的回购权、共同出售权、优先清算权条款是否符合挂牌规定，回购触发可能性、回购方义务及独立支付能力、对公司影响，有无其他未披露特殊投资条款；(4) 海德企管合伙人是否均为员工、出资来源、有无代持，股权激励日期、锁定期、行权条件、内部转让约定，实施情况、有无纠纷、是否实施完毕、有无预留份额；(5) 股份支付公允价值及会计处理（会计师）。另要求主办券商及律师就"股权明晰"挂牌条件发表意见，并核查代持核查程序充分性（流水）、入股有无未披露代持及利益输送、有无未解除代持及股权纠纷、股东人数穿透是否超 200 人。

回复与核查要点：

• 代持形成与还原：2003 年 7 月海德有限设立，工商登记浦新华 60%（36 万元）、彭卫华 40%（24 万元），彭卫华系张莱娣配偶浦新华的表弟，借其在丹阳当地资源声望助力业务发展，张莱娣以其现金出资委托代持，未签书面代持协议；2006 年 6 月彭卫华将 40% 股权无偿转让张莱娣完成代持还原（实缴出资本就源于张莱娣，故零对价）；全部当事人确认，不存在规避强制性规定或竞业禁止情形，无纠纷。彭卫华就无偿转让未纳税已出具确认函，承诺如主管税务机关要求将按要求执行。
• 历次增资及转让全景（11 项）：2008 年 1 月增资至 500 万元（1 元/注册资本）、2020 年 4 月增资至 1,000 万元（1 元/注册资本，2022 年 11 月实缴）、2022 年 4 月浦新华/张莱娣各以 0 元将 5% 未实缴股权转让其子浦杰（近亲属内部调整）、2023 年 3 月海德企管及财务负责人毕监辉按 20 元/注册资本（参照 2022 年末每股净资产）增资实施股权激励、2023 年 7 月张莱娣按 22 元/注册资本向蒋元生转让 1.5%（359.70 万元）、向彭烃烃转让 0.75%（179.85 万元）、2023 年 11 月毕监辉离职按"初始出资+5% 年利率"以 20.5 元/注册资本向浦杰转让 205 万元退出激励、2023 年 12 月整体变更（以 2023-07-31 审计净资产折股，5 名自然人发起人已足额缴纳个税，海德企管合伙人未缴纳但有浦杰等 30 名合伙人承诺补缴）、2024 年 4 月金伟康按 26.67 元/股（投前 8 亿估值）认购 300 万元后退回、2024 年 5 月乾霨创投增资 3,200 万元认缴 120 万元注册资本、潘璠增资 1,000 万元认缴 37.5 万元（均 26.67 元/注册资本）。结论：除代持还原零对价外定价公允，无异常入股，出资均系家庭自有或自筹资金。
• 金伟康入股及退出：2024-03-21 金伟康与公司签《股份认购协议》（投前 8 亿元、26.67 元/股认购 11.25 万股、300 万元）并与实控人签《股份认购协议之补充协议》（约定九项回购触发情形及"本金+6% 单利-分红"回购价）；2024-04-01 付款 300 万元时尚未经董事会/股东大会批准、未办工商登记；2024-04-22 各方签《终止协议书》，约定协议自始视为未签署、金伟康自始不享有股东权利、确认无代持及其他利益安排，公司当日退回 300 万元。公司论证：未触发回购情形，退出系个人原因友好协商，不属履行回购义务，无代持、争议或纠纷。
• 乾霨创投特殊投资条款分层清理：①《股份认购协议之补充协议（二）》（2026 年 4 月）将以公司为义务主体的条款彻底终止或变更为实控人义务——优先认购权/优先受让权的公司赔偿义务改为实控人赔偿义务、优先清算权中公司兜底清偿义务取消改为实控人确保及差额补足；②《终止协议》约定自公司向全国股转系统提交挂牌申请并获受理之日（2026-06-29 已受理）起，反稀释条款、优先认购权和优先受让权、同等待遇权、知情权均终止，挂牌失败等情形恢复效力。现行有效条款全部以实控人为义务主体：回购权（九项触发情形，回购价=3,200 万元×(1+6%×天数/365)-分红补偿款，30 个自然日内支付，逾期加收 1‰/日违约金）、共同出售权（实控人售股时投资人按比例跟售，价款不足回购价的差额由实控人现金补偿）、优先清算权（实控人确保投资人取得本金+6% 单利收益及差额补足，视同清算情形含被并购丧失控制、净资产 50% 以上财产被转让、搭建 VIE 架构）。逐项比对《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"八类应当清理情形，均符合；回购触发可能性逐项分析为较低（5 年内未实现 A 股合格上市一条存在一定触发可能性）；三名实控人个人信用良好、名下有大额银行存款及对外股权投资，承诺以自有资金、现金分红所得支付，不占用公司资金；不存在其他未披露特殊投资条款。
• 持股平台与股权激励：海德企管 39 名合伙人（浦杰任普通合伙人出资 31.1431%）均为公司及海德车业员工，出资来源为家庭自有及自筹资金（自筹系亲友借款），无代持；2023-02-23 制订《股权激励计划》、2023-03-20 股东会决议实施，锁定期为取得激励股权起 5 年（未经执行事务合伙人书面同意不得转让、质押、担保、表决权委托）；上市前离职按"初始出资额+5% 年利率-累计分红"区间价格强制转让；激励已实施完毕、无纠纷、无预留份额。
• 核查程序（主办券商和律师）：调取公司及子公司工商底档；访谈张莱娣、彭卫华并取得承诺函；访谈现有及历史股东；查阅历次转让/增资协议、支付凭证、出资凭证、纳税凭证；取得 6 名自然人股东、2 名非自然人股东及平台全部合伙人出资前后六个月银行流水（现金出资除外），对大额第三方转入款项逐笔访谈或取得确认函并核查借款协议/借据、还款记录；查阅激励计划、合伙协议及平台全套工商档案；查阅与乾霨创投、金伟康的全部协议；取得实控人个人信用报告、银行流水及资产证明；查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、人民法院公告网、执行信息公开网；按穿透至自然人、非持股目的法人、备案私募基金及员工持股平台口径测算股东人数（上层 8 名，含海德企管穿透后合计 46 名）。
• 核查意见（主办券商和律师）：代持及解除真实有效、清理合法合规、取得全部当事人确认，公司股权清晰，符合"股权明晰"的挂牌条件；历次增资转让定价公允、无异常入股、无未披露代持及不正当利益输送；彭卫华未纳税及海德企管合伙人个税事项未被追缴或处罚、已承诺补缴，不构成挂牌法律障碍；金伟康特殊投资条款解除真实、退出不属履行回购义务；乾霨创投条款变更/终止真实有效，现行实控人义务条款符合"1-8"要求，实控人具备独立支付能力，回购不影响公司财务状况及控制权稳定；平台合伙人无代持、激励实施完毕；股东人数穿透后未超 200 人。

执业提示：本案对赌清理采用"两层剥离"——先以补充协议（二）把公司义务全面转为实控人义务并自始解除，再以终止协议约定投资人间权利条款"受理即终止、失败恢复"，与仅签一份终止协议的做法相比更贴合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8"逐类清理要求；实控人回购能力核查须落到个人信用报告+资产证明+资金来源承诺三证，"5 年上市期限"条款的触发可能性必须单独正面回应而非回避。

问题 2：关于同业竞争（首轮，回复第 35-41 页；txt 行 1548-1924）

问询要点：(1) 以表格形式全面梳理公司与实控人浦杰岳父及家族控制的新华阳、欧博特、弗莱特的产品及应用领域，按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》说明是否存在相同或相似业务、依据充分性，报告期内有无同业竞争、是否已规范、避免措施及有效性可执行性；(2) 结合前述企业股权结构及经营情况，说明有无重叠客户或供应商，有无厂房、设备、人员、技术共用混同，有无借其获取订单、共用渠道、利用资源资质，有无非公平竞争、利益输送、让渡商业机会及对未来业务的潜在影响。

回复与核查要点：

• 产品与应用领域切割：公司产品为汽车前组合灯、后组合灯、雾灯，面向国内整车厂前装市场（整车灯具加工组装环节）；新华阳、欧博特面向海外大型汽配连锁超市、批发商，产品为改装车灯（雾灯、拖车灯、作业灯）、特种车辆专用灯及反射镜等，属海外售后后装改装更换市场；弗莱特实际未开展经营。前装与后装在客户类型、产品标准、市场区域上均存在明显差异。
• 股权与经营隔离：新华阳由匡为明（浦杰岳父）持股 30.0016%、欧博特持股 69.9984%；欧博特系匡为明（40%）与配偶顾小丽（30%）、儿子匡磊（30%）设立；弗莱特股东为匡为明（50%）等。新华阳/欧博特客户为境外进口批发商及汽配连锁超市，灯具产品标准与公司不同、原材料规格品质要求不同，报告期主要客户、供应商与公司不存在重合；拥有独立生产经营场所与设备，与公司无董监高交叉任职及核心员工兼职，技术知识产权系自身积累；销售渠道通过全球工程机械展会、汽车改装展会及阿里巴巴等开拓，与公司无共用或竞争。
• 核查程序（主办券商和律师）：取得新华阳、欧博特报告期财务报表、主要业务合同、各期末主要客户供应商明细及员工花名册；调取三家企业设立以来全套工商档案；访谈实控人浦杰及匡为明确认无非公平竞争、利益输送、商业机会让渡；查询国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网、人民法院公告网、执行信息公开网；取得公司及相关方避免同业竞争承诺函。
• 核查意见（主办券商和律师）：公司与新华阳、欧博特、弗莱特的产品及应用领域、经营业务存在明显差异，报告期内不存在同业竞争，已采取的避免同业竞争措施具有有效性、可执行性；不存在重叠主要客户或供应商，无厂房、设备、人员、技术共用混同交叉使用，无借前述企业获取订单、共用渠道、利用资源资质，无非公平竞争、利益输送、让渡商业机会情形，对公司未来业务发展无潜在影响。

执业提示：姻亲家族企业同业竞争核查须扩大至"实控人直系亲属外的近亲属控制企业"（岳父系），切割路径为"前装/后装市场定位+客户供应商清单比对+人员资产技术独立"三层论证；亲属企业未纳入承诺主体时，应取得该家族实控人（匡为明）访谈确认，避免仅凭公司单方承诺。

问题 3：关于公司治理（首轮，回复第 42-54 页；txt 行 1925-2504）

问询要点：(1) 结合股东、董监高间亲属关系及在客户供应商处任职持股情况，说明三会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项的程序及回避表决，有无未履行审议程序；(2) 结合亲属关系与兼任情况，说明董监高有无股份代持、任职资格是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》及章程；(3) 章程、三会议事规则、内控及信息披露制度是否完善、治理是否适应公众公司内控要求；(4) 独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》。

回复与核查要点：

• 亲属关系图谱：浦新华（执行公司事务董事，直接持股 47.9418%）与张莱娣（董事、副总经理，28.3706%）系夫妻，浦杰（董事长兼总经理，11.7601%）系二人之子，三人合计控制 92.8741%；持股平台合伙人中浦红芳系浦新华之妹、张丽琴系张莱娣之姐、张建军系张莱娣之弟；董监高无人在主要客户、供应商处任职或持股。
• 决策程序：2023-12-25 创立大会通过《公司章程》及三会议事规则、《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《关联方资金往来管理制度》；2026-04-29 临时股东会按新《公司法》过渡安排取消监事会、由董事会审计委员会行使监事职权并同步修订制度；报告期关联交易均为关联担保（母子公司借款授信互保及实控人为公司/子公司担保），2024-06-07 第一届董事会第四次会议、监事会第三次会议及 2023 年度股东会等逐一会次审议确认，关联董事浦新华、张莱娣、浦杰均回避表决，不存在资金占用及其他未履行程序情形。
• 任职资格：董监高所持股份无代持；浦杰兼任总经理、张莱娣兼任副总经理、职工代表董事徐才兼任综合管理部负责人；逐条比对《公司法》第 178 条（2023 修订）消极情形、《挂牌公司治理规则》第 48/49 条、《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-10"及章程第 89 条，均符合；无董监高配偶直系亲属担任监事情形。
• 内部制度：2023-12 股改时建立"三会一层"及《投资管理制度》《内部控制制度》等；2026-04 修订并废止《监事会议事规则》由审计委员会承接；2026-06 制定挂牌后适用《公司章程（草案）》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《承诺管理制度》。
• 独立董事：董事会 7 名董事中独董 3 名（汤晓建、杨杭军、彭成），汤晓建为会计专业人士（注册会计师、会计专业副教授及博士学位）；逐条核验《独立董事指引》第 6-10 条任职资格、专业条件、独立性（含中介机构服务人员回避）及不良记录，均符合。
• 核查程序（主办券商和律师，含于本题"五、中介机构核查情况"）：查阅三会文件、回避表决记录、董监高调查表与无代持确认、内部制度全套文本、独董简历及声明；比对前述规则逐条核验。
• 核查意见（主办券商和律师）：三会运行符合《公司法》《公司章程》，关联担保均履行审议及回避程序；董监高不存在代持，任职资格与要求符合规定；内部制度完善、治理有效规范、适应公众公司内控要求；独立董事设置符合《独立董事指引》。

执业提示：家族控股近 93% 的公司在挂牌审核中的治理叙事重点不是"股权制衡"而是"程序合规留痕"——关联担保逐笔会议审议+关联董事回避的会议轨迹、新《公司法》下取消监事会的制度衔接（审计委员会细则+章程修订+议事规则废止）、独董会计专业人士资格证明是三项必备底稿。

问题 9（1）：关于子公司——海德车业（首轮，回复第 128-135 页；txt 行 5470-5839）

问询要点：按《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节要求补充披露海德车业业务情况、业务资质合法合规性，比照挂牌主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表；说明母子业务分工及合作模式、未来规划、是否主要依靠子公司拓展业务，公司如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制；报告期子公司分红情况及其财务制度、章程分红条款能否保证公司未来现金分红能力。

回复与核查要点：

• 业务与资质：海德车业系全资子公司，主营汽车车灯研发、设计、制造和销售；持海关报关单位备案证明（编号 3218960A1G，长期）、IATF16949:2016 汽车行业质量管理体系认证（证书 0503902，有效期至 2027-03-04）、环境管理体系认证（NOA22134740，有效期至 2028-11-06）等资质，另取得《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，业务资质合法合规。
• 控制机制：公司从股权状况（100% 持股）、决策机制（海德车业不设股东会、执行董事为浦新华由公司委派，利润分配方案经公司审批）、公司制度（《财务管理制度》适用控股子公司）及利润分配方式四方面实现有效控制；公司不存在主要依靠子公司拓展业务的情况。
• 分红安排：报告期海德车业未实施分红；海德车业章程按《公司法》规定设置利润分配决策程序，公司《财务管理制度》无禁止或限制分红条款，能够保证公司未来具备现金分红能力。
• 核查程序（主办券商和律师）：取得公司及海德车业全套档案；查阅《公司章程》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《财务管理制度》及挂牌后制度、海德车业章程；访谈财务负责人了解业务分工与分红政策；查阅公开转让说明书、审计报告及子公司报表、不动产权证及主要资产证明、资质证书及江苏省合法合规信息核查报告。
• 核查意见（主办券商和律师）：海德车业已具备经营业务所需资质、业务资质合法合规，业务、历史沿革、治理、重大资产重组、财务简表已补充披露；公司能有效控制子公司及其资产、人员、业务、收益；子公司利润、资产、收入对公司持续经营能力产生一定影响；分红条款能够保证公司未来现金分红能力。

执业提示：重要子公司与母公司经营主体分离架构下，问询必查"母公司是否空壳化"——回复以业务分工互补+执行董事委派+财务制度垂直适用证明控制有效性，同时主动披露子公司资质与合规核查报告（江苏省已提供上市合法合规信息核查的标准化产品）可作为子公司无重大违法的替代证明。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 4 经营业绩	收入增长、赔偿款会计处理、净利润增长量化分析、下游市场、退换货等，核查主体为主办券商、会计师
首轮 5 应收款项	应收规模与周转、同业比较、逾期款项、信用政策（主办券商、会计师）
首轮 6 存货	存货余额与周期、寄售模式、存货减值等（主办券商、会计师）；其中"2026-05-22 公司起诉威马汽车制造温州有限公司"系存货减值相关诉讼，律师未单独发表意见
首轮 7 固定资产和在建工程	固定资产构成、营业外支出、在建工程转固等（主办券商、会计师）
首轮 8 偿债能力	资产负债结构、短期借款期后偿还、流动性风险（主办券商、会计师）
首轮 9（2）非经常性损益	宁波富来诉讼调解形成损益 1,035.47 万元（镇江中院 2025-01 主持调解：宁波富来赔偿 600 万元并放弃 435.47 万元货款主张，系 LED 模组质量缺陷引发江淮汽车索赔追偿）及实控人受让离职人员股份一次性股份支付费用 82.34 万元的非经常性损益定性，核查主体为主办券商、会计师，律师未发表意见
首轮 其他补充说明事项	对照挂牌条件的一般性确认（截至回复签署日审计截止日未超 7 个月，无需期后补充披露）；公司尚未进行北交所辅导备案，无需专项核查报告

五、待核验/待补事项

• 问询回复未设独立【律师回复】栏目，律师意见均以"主办券商和律师认为"联署形式发表，广东信达律师事务所独立核查程序的完整范围（及其补充法律意见书）未单独取得，【待核验】律师实际承担的核查事项与回复所列清单的一致性。
• 审核问询函原文（2026-07-06）未单独取得，问询要点以回复引用为准；回复文末仅见发行人及主办券商天风证券（项目负责人章琦，项目组成员殷涛、祝宇轩、丁莞欣）签章页（第 139-140 页），未见律师、会计师签章页，【待核验】上传系统版本是否含全中介签字盖章扫描件。
• 问题 1 中 2023 年 7 月张莱娣向彭烃烃转让 0.75% 股权金额（179.85 万元，22 元/注册资本×8.175 万元出资额）与同批向蒋元生转让定价口径一致，但 txt 表格（行 246-300 区间）存在跨页断行、列宽错位，个别金额与比例复核时需对照原 PDF；问题 3（1）亲属关系表中浦新华职务"执行公司事务的董事"为新《公司法》表述，非笔误。