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西藏甘露藏药股份有限公司（875185·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2026-09-17 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-09-21） 依据文件：

1. 《关于西藏甘露藏药股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-08-12 披露，回复全国股转公司 2026 年 7 月 13 日出具的审核问询函，下称"问询回复"）
2. 《北京大成律师事务所关于西藏甘露藏药股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2026-06-30，下称"法律意见书"；问询回复中【律师回复】均援引其补充法律意见书，该补充法律意见书未单独取得，见"五、待核验"） 中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；律师北京大成律师事务所；会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期：2024 年度、2025 年度（审计截止日 2025-12-31，问询回复补充披露 2026 年 1-6 月数）

一、公司与审核概况

甘露藏药主营藏药（七十味珍珠丸、仁青常觉等国药准字号产品）的研发、生产与销售，前身西藏自治区藏药厂系西藏自治区藏医院下属全民所有制企业，2012 年改制发起设立股份公司，控股股东为西藏甘露藏医产业集团有限公司，实际控制人为西藏自治区国资委，2025 年 12 月通过非公开协议转让及增资引入西藏国投、混改基金、广药产投基金、西藏信托、武发产业基金等国资投资方。挂牌问询仅 1 轮共 9 问，法律问题集中于问题 1（全民所有制企业改制及国资程序）、问题 2（药品/医疗器械全链条业务合规）、问题 7（关联方破产清算、资金占用清理与五独立）、问题 8 之（3）-（6）（同业竞争、特殊投资条款、继受取得专利、同一控制下收购等）。核心审核风险为：改制批复档案缺失、藏医门诊资质 3 个月衔接过渡期、甘露器械破产清算关联资金占用清理、2025 年战投特殊投资条款清理。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	关于历史沿革（全民所有制企业改制、出资程序瑕疵、国有股权变动）	历史沿革与国资程序/出资瑕疵	是（回复援引大成补充法律意见书）
首轮	2	关于业务合规性（资质、野生动物制品入药、危化品、土地房产、行政处罚、虚开发票、合法规范经营挂牌条件）	资质许可/环保安全/土地房产权属/税务/重大违法认定	是（回复援引大成补充法律意见书）
首轮	7	关于关联交易与独立性（甘露器械破产清算、资金占用、5,100 万元借款+挂牌后定增、藏香资产剥离、员工交叉任职）	关联交易/资金占用/五独立	否（问询要求主办券商、会计师核查；律师未单独发表意见）
首轮	8（3）	关于同业竞争（甘露集团控制企业核查范围及认定）	同业竞争	是（回复援引大成补充法律意见书）
首轮	8（4）	关于特殊投资条款（2025 年战投权利条款清理与附条件恢复）	对赌与特殊权利条款清理	是（回复援引大成补充法律意见书）
首轮	8（5）	关于专利（9 项继受取得专利、职务发明、权属瑕疵）	知识产权权属/职务发明	是（回复援引大成补充法律意见书）
首轮	8（6）①-④	关于其他（同一控制下收购甘露科技、核心技术人员与竞业禁止、控股股东实缴披露、董监高职业经历补充）	重大资产重组/人员独立性/信息披露	是（回复援引大成补充法律意见书）
首轮	3、4、5、6、8（1）（2）（6）⑤⑥、9	销售与回款/业绩下滑/采购与存货/销售费用/固定资产在建工程/借款与分红/研发费用/其他补充说明	纯业务、财务类	—（问题 3 含员工控制经销商、非法人客户发票等合规子问，核查主体为主办券商、会计师）

三、重点法律问题详述

问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 3-15 页；txt 行 57-555）

问询要点：(1) 结合 2012 年改制的具体过程、改制方案具体内容，说明改制是否履行清产核资、资产审计及评估、内部审议等程序，审批或确认机关及其权限依据，是否履行审批或备案程序，有权机关对改制程序合法合规性是否出具明确意见，是否存在资产权属、职工安置方面的投诉举报、纠纷或潜在纠纷（问询同时点明改制时人社部门对职工安置方案的批复文件缺失）；(2) 结合历史沿革中出资方式、出资程序瑕疵的具体情况，说明瑕疵是否影响股东出资真实性，有权机关是否出具明确意见；(3) 历史上国有股权、事业单位所持股权的出资、转让、比例变更是否履行审批、评估及备案程序，是否存在国有资产流失。

回复与核查要点：

• 改制过程与程序：公司原为全民所有制企业西藏自治区藏药厂，2012-12-28 由西藏自治区国资委、藏医院、珠峰创投发起设立。程序链条：藏财企字[2011]31 号批复出资 1 亿元战略合作→藏卫发[2011]62 号→藏藏医药发[2011]49 号成立改制清产核资和资产评估工作小组→藏财企字[2012]102 号同意改制并委托制订改制方案、职工安置方案（经职工大会审议通过，职工安置方案经西藏自治区人社厅同意）→川华信审（2012）124 号审计（净资产 1.79 亿元）、中联评报字[2012]第 524 号评估（净资产评估值 2.49 亿元，增值率 44.00%）→藏财企字[2012]111 号核准评估结果→藏财企字[2012]124 号、藏政函[2012]148 号（西藏自治区政府原则同意改制方案及职工安置方案）→2012-12-24 创立大会、川华信验字（2012）77 号验资。老厂资产无偿划转藏医院（评估值 7,062.72 万元）及藏医院以净资产出资均属事业单位国有资产处置/对外投资，已履行卫生厅前置审核及财政审批，符合《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 36 号）。
• 有权机关明确意见：西藏自治区卫健委 2026-03-25 出具确认函（1991-2012 年改制重组、资产划转、股权划转、增资扩股均已履行国资审批、备案、资产评估程序，无国有资产流失）；西藏自治区人社厅 2026-04-30 出具改制确认函（2012 年《职工安置方案》符合当时劳动保障法律法规，修改仅文字表述）；西藏自治区国资委 2026-03-20 出具藏国资发[2026]21 号《股份制改制后历史沿革事宜确认的批复》。
• 出资瑕疵定性：三项瑕疵均定性为程序性/档案留存瑕疵——1998 年设立时主管批复（藏卫办复[1999]1 号）晚于营业执照发放；2002 年增资至 6,323.6 万元的主管批复缺失（以工商档案中国有资产产权登记证记载的实收资本佐证出资到位）；改制时人社部门批复原始档案缺失（以人社厅 2026 年确认函补救）。不涉及出资不实、产权不清。
• 历次国资程序：2020 年 4 月第一次股权划转（藏国资发[2019]144 号，依据国资发产权〔2005〕239 号）；2024 年 2 月珠峰创投股权划转至甘露集团（藏财金[2023]89 号、藏国资发[2023]225 号）；2025 年 12 月非公开协议转让及增资（藏国资发[2025]58 号、藏国资发[2025]29 号，依据藏国资办发[2021]48 号第三十五条非公开协议转让情形，已完成评估及备案）。
• 核查程序（主办券商）：查阅改制全套批复、方案、审计评估验资文件；访谈参与职工大会表决的老员工杨丽丹、玉珍，并查阅人社厅 2012-12-20《关于落实自治区藏药厂企业改制职工安置方案修改意见的汇报》；查阅三份有权机关 2026 年确认函/批复；访谈管理层；检索裁判文书网、被执行人系统核实无纠纷；查阅历次工商档案、产权登记、权属证书；复核法律意见书。
• 核查意见：改制已履行清产核资、审计、评估、内部审议及审批备案程序，有权机关已出具明确意见，程序合法合规，不存在资产权属、职工安置投诉举报纠纷；历史沿革瑕疵为程序性或档案留存瑕疵，不影响股东出资真实性；历次国有股权变动不存在国有资产流失。律师意见载于大成补充法律意见书（未随回复刊发）。

执业提示：全民所有制企业改制"批复档案缺失"的补救范式——主管机关现状确认函（逐项回溯确认）+工商档案产权登记佐证+老职工访谈三者并用；事业单位资产划转与对外投资须同时锁住卫生（主管）与财政（国资）两条审批线，并以省级政府批复作为改制方案终局审批。

问题 2：关于业务合规性（首轮，回复第 16-62 页；txt 行 556-2396）

问询要点：(1) 资质有效期未完整覆盖报告期的原因，有无超越资质经营范围，医疗器械是否均注册/备案，有无未经注册备案即生产销售，是否符合《药品注册管理办法》《中药注册管理专门规定》《医疗器械注册与备案管理办法》；是否经营野生动物及其制品、保护植物及其制品；(2) 供应商和客户资质，采购研发生产销售是否符合《药品管理法》《中医药法》《医疗用毒性药品管理办法》《医疗器械监督管理条例》，是否符合西藏生态环保法规；(3) 藏医门诊业务资质是否符合《医疗机构管理条例》；(4) 质量控制、可追溯、不良事件召回、质量纠纷；(5) 业务客户技术来源、招投标合规与商业贿赂防范；(6) 危险化学品管理及安全生产、消防；(7) 房屋建筑物用地、受让甘露集团工业用地进展与定价公允性；(8) 未履行项目报建、景评程序的整改；(9) 是否涉及虚开增值税发票、税款缴纳。并要求说明公司是否符合"合法规范经营"的挂牌条件。

回复与核查要点：

• 门诊资质 3 个月过渡期：藏医门诊部因无法开立银行账户，2025 年 4-7 月注销并新设门诊分公司承继业务，注销公告期（不少于 45 日）、新设登记、执业许可校验无法并行，产生约 3 个月诊疗资质衔接过渡期；过渡期仅面向原有患者提供原场所、原人员、原科目延续性服务，无医疗质量安全事件及投诉；堆龙德庆区卫健委 2026-07-27 出具《情况说明》确认无重大医疗卫生违法违规、执业许可证合法有效并完成校验。定性为"合规整改过程中不可规避的程序性周期"，不构成重大违法违规及挂牌实质障碍。
• 野生动物制品入药：熊胆粉（国家二级保护动物黑熊制品）采购已取得西藏自治区林草局藏林发〔2024〕30 号、藏林发〔2025〕120 号购买批复及中国野生动物管理专用标识，供应商成都永康制药持有国药准字 Z10970040 及四川省林草局川林动许准（成）〔2024〕115 号、〔2025〕523 号准予出售许可；鹿茸均为新西兰养殖马鹿；红珊瑚碎料仅药用、向持《水生野生动物经营利用许可证》企业采购并台账闭环；甘草、降香、石斛、手参等与保护名录重名药材均取人工种植/养殖证明。
• 危化品与安全：使用汞、硫磺、乙醇，不属危化品生产经营、不达安全使用许可数量标准、不构成重大危险源，无需办理安全生产/经营/安全使用许可证；采购水银已取得供应商危化品经营许可证及公安机关购买许可等。
• 土地房产：两处主要生产经营场所均已取得不动产权证（用途工业用地，与实际用途一致）；在建"西藏甘露药材规范化炮制研究基地"用地系甘露集团 2022 年受让的林芝工业用地，因未达"开发投资总额 25%"首次转让条件，已办理不动产预告登记（藏（2024）林芝市不动产证明第 0000691 号）并取得建设工程规划许可证（建字第 540400202500040 号），林芝市自然资源局 2026-03-20 出具证明；土地转让将以评估结果为定价基础，甘露集团承诺 2026 年 9 月中旬前完成。
• 行政处罚整改：未履行报建程序被拉萨经开区规划建设局处罚 30.81 万元（2024-07-12），已缴清并整改，主管部门确认不属重大行政处罚；未履行景评程序被处罚 0.42 万元（扎旅发罚决字[2024]第 07 号），已缴清补办，山南市生态环境局以山环审[2026]2 号批复补环评，扎囊县文旅局 2026-03-06 确认不属重大行政处罚；拉萨厂区公共卫生间（占房屋面积 0.22%）未取得权属证书，已提示限期拆除风险但不影响生产经营。
• 发票与税务：部分三方回款客户具备合理商业理由，不存在无真实交易背景虚开增值税发票；拉萨经开区税务局 2026-02-03 出具《无欠税证明》，2024 年度纳税信用 A 级。
• 其他：报告期不存在招投标获取订单情形（无商业贿赂核查标的）；中药说明书"尚不明确"修订已按《中药注册管理专门规定》推进（七十味珍珠丸、二十五味珊瑚丸已取得补充申请批准通知书）；西藏自治区药监局 2026-01-22 出具无处罚证明。
• 核查程序（主办券商，20 项择要）：核查 55 个产品药品注册证及再注册文件、医疗器械注册/备案与首次委托生产订单、销售台账时间先后比对；将采购原药材与野生动物、野生植物保护名录逐项匹配并核验林草行政许可与人工种植证明；核验危化品供应商全链条资质及水银公安购买备案；核查藏医馆代收款的《授权委托函》与分支机构信用报告；查询国家药品不良反应监测中心等系统；获取消防设计审核（拉公消建（审）字第 006 号）、消防验收（拉公消验[2012]第 0090 号）文件；查阅《反商业贿赂制度（暂行）》及董监高、核心销售人员承诺书；实地查看厂区并核验不动产权证用途。
• 核查意见：资质齐备、无超越经营范围；医疗器械均先注册/备案后生产销售；野生动物制品入药合法合规；供应商客户资质齐备；门诊过渡期瑕疵不构成重大违法违规、不构成挂牌实质障碍；安全、环保、消防合规；两项行政处罚均已整改且不属重大违法；不存在虚开增值税发票；综上，公司符合"合法规范经营"的挂牌条件。律师意见载于大成补充法律意见书。

执业提示：藏药企业"动物制品入药"链条须双证闭环——企业端购买批复+专用标识，供应商端国药准字+省级林草准予出售许可；分支机构主体变更导致的执业许可空档期，以"服务对象收窄（仅老患者）+主管部门情况说明"双要素论证程序性瑕疵，是医药企业资质衔接问题的标准答法。

问题 7：关于关联交易与独立性（首轮，回复第 211-228 页；txt 行 8413-9054）

问询要点：(1) 甘露器械主营业务、破产清算进度及原因，与公司交易、代垫费用、资金往来，必要性公允性，代垫费用是否清理规范，全额计提坏账合理性，是否构成实质资金占用；(2) 与甘露集团《借款协议》是否约定债转股权利安排、是否属衍生工具及会计处理；(3) 联营企业长期股权投资核算（会计类）；(4) 商标权构成及授权宇拓大健康收费公允性；(5) 藏香资产剥离至甘露资源的评估作价与定价公允性；(6) 员工在关联方任职领薪、财务系统权限、资金审批、账户归集，资金及财务核算是否独立、有无资金混同或变相侵占，公司业务资产人员财务机构五独立。问询核查主体为主办券商、会计师（律师未单独发表意见）。

回复与核查要点：

• 甘露器械破产清算与资金占用清理：甘露器械（2020-03-11 设立，口罩等医疗器械）因行业政策变化及经营不善持续亏损，2024-09-18 甘露集团以其债权人身份向堆龙德庆区法院申请破产清算，2024-09-25 受理，尚在清算中。关联交易：2024 年采购包装物 3.73 万元（招投标定价）、房屋出租 27.25 万元（月租金 10 元/平方米，参照经开区管委会招商局租金标准）。资金占用：代垫借调人员社保公积金 162,623.47 元+代缴水电污水费 14,348.58 元，合计 176,972.05 元；公司与甘露集团、破产管理人北京市大成（拉萨）律师事务所 2026-03-25 签订《借款及代偿资金占用款协议》，2026-03-27 收到甘露集团全额代偿款，占用清理完毕。租赁应收 69.30 万元因破产清算全额计提坏账，采购应付款 4.22 万元待清算分配。
• 5,100 万元"过渡期借款+定向增资"：《借款协议》第四条约定甲方收回全部借款本息后将 5,100 万元向公司定向增资、定增价格按当期评估价值确定；公司论证借款清偿与定向增资系两项独立顺序交易，不构成债转股权利安排，亦不符合衍生工具三特征（价值不随变量独立变动、已实际拨付资金构成初始净投资），按金融负债核算，待甘露集团实际参与定增后再按增资处理。该安排背景系"西藏甘露藏药材规范化炮制研究基地"及"提取车间改造项目"申报的 5,100 万元国有资本预算专项资金须以股权方式注入，符合国资监管要求。
• 商标授权与藏香剥离：授权宇拓大健康 3 项"甘露"注册商标（注册号 5588495、5588496、5857281）按授权业务营业收入的万分之一收费，与佛慈制药、奇正藏药、同仁堂国药等行业零对价授权案例商业逻辑一致，已履行关联交易决策程序；藏香资产剥离以闽建友评报字第 20242002 号评估报告（基准日 2024-02-29，账面 178.65 万元、评估值 147.85 万元）为基础，因交接称量差异及 4 个商标无法转让调整为授权（扣减 9.42 万元），实际成交 123.46 万元并按 1.0% 计息，2026-03 支付完毕。
• 人员交叉任职与五独立：财务负责人巴桑罗布曾登记为甘露集团、甘露资源财务负责人但未实际履职领薪，报告期内已整改；公司财务系统与集团隔离、无越权权限；独立开户、未参与集团资金归集；历史占用另含甘露集团报告期外拆借 2,000 万元（2023-03-31 至 2024-05-15，利率 1.65%，本息合计归还 2,037.125 万元）。控股股东已出具《关于避免资金占用的承诺函》。结论：业务、资产、人员、财务、机构独立，无同业竞争。
• 核查程序（主办券商）：查阅甘露器械工商档案及法院文书；核对关联交易协议、代垫明细及甘露集团代偿银行回单；核查公司资金流水与关联方清单交叉比对；实地查看公司与关联方办公场所；获取全体董监高说明及控股股东《关于避免资金占用的承诺函》；查阅《借款协议》及甘露集团向西藏自治区国资委呈报增资请示材料；核验商标许可合同及可比上市公司授权案例；穿透查询董监高对外任职、查阅劳动合同与工资表；核实银行账户独立开立及无资金归集协议。
• 核查意见：关联交易具必要性公允性；代垫费用已由甘露集团全额代偿、清理规范；全额计提坏账符合企业会计准则，不构成实质资金占用、未损害公司利益；借款安排属金融负债、不属债转股或衍生工具；商标授权及藏香剥离定价公允；交叉任职已整改，资金及财务核算独立，不存在资金混同或变相侵占，公司具备五独立性。

执业提示：新三板挂牌对资金占用的态度是"报告期内发生必须清理+期后不新增"，本案以"控股股东代偿+管理人见证的三方协议+承诺函"闭环；国资"专项资金股权注入"采用先借款后定增的两步结构时，须正面回应债转股/衍生工具质疑并保留国资审批请示轨迹，本案未安排律师发表意见属问询权限分配个案，实操中关联交易与五独立仍建议争取律师专项意见。

问题 8（3）：关于同业竞争（首轮，回复第 250-253 页；txt 行 9728-10085 附近，问题原文行 9088-9094）

问询要点：(1) 结合控股股东甘露集团控制的其他企业（甘露资源、宇拓大健康、宇拓健康品、甘露器械）情况，说明同业竞争核查范围是否全面完整；(2) 结合上述企业历史沿革、资产、人员、主营业务与公司的关系，业务有无替代性、竞争性，有无利益冲突、是否在同一市场范围内销售，说明是否存在同业竞争。要求主办券商、律师核查并说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定。

回复与核查要点：

• 核查范围覆盖甘露集团直接或间接控制的全部企业：甘露资源（批发业，药材批发）、宇拓大健康及宇拓健康品（食品制造业，保健品生产销售）、甘露器械（破产清算中未开展业务）。
• 经营范围比对：公司与甘露资源、宇拓大健康、甘露器械存在经营范围重合（主要在医疗器械经营、中草药种植等），与甘露集团、宇拓健康品存在近似；重合项均不涉及公司核心业务药品生产；逐项比对后认定不存在替代性、竞争性关系，不存在同一市场销售同类产品情形。
• 核心技术壁垒：公司"佐太"炮制方法系传统藏成药非物质文化遗产并受专利保护，控股股东及其控制企业均不掌握。
• 宇拓大健康已出具《关于避免同业竞争及利益冲突的声明与承诺》。
• 核查程序（主办券商）：查阅控股股东控制企业汇总表、各方营业执照章程工商档案及业务资质，检索经营范围重合情况；访谈管理层；取得控股股东、管理层及宇拓大健康避免同业竞争承诺。
• 核查意见：核查范围全面完整；相关企业与公司不存在替代性、竞争性关系及利益冲突，不构成同业竞争，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定。律师意见载于大成补充法律意见书。

执业提示：同业竞争核查应"全员上表"——控股股东控制企业逐一列示经营范围重合项并说明不触及核心业务，再以技术独占性（非遗+专利）补强非竞争性论证；经营范围重合与业务竞争分离论证是国企集团常见争点。

问题 8（4）：关于特殊投资条款（首轮，回复第 253-258 页；txt 行 10069-10297）

问询要点：(1) 公司及股东间是否存在现行有效的特殊投资条款，列表列明签订时间、主体、义务承担方、主要内容、触发条件、效力状态，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；(2) 特殊投资条款履行或终止情况、有无纠纷、有无附条件恢复条款及是否可能在在审或挂牌期间恢复。要求主办券商、律师核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 条款载体：①《非公开股权转让协议》（2025-09-12，西藏国投与甘露集团）；②《增资协议之补充协议》（2025-09-24，混改基金、广药产投基金、西藏信托、武发产业基金、甘露集团、藏医院及公司）。特殊权利八类：查阅权（含季度报表、会议纪要、重大不利变化信息报送）、检查权、反稀释、优先认缴权、股份转让限制（控股股东非经全体投资人书面同意不得转让/质押/设定表决权委托，及股东优先购买权、投资人共同出售权，均豁免国资强制划转与员工股权激励）、最惠待遇、董事会组成（9 名董事含 3 名独立董事、1 名职工董事，持股 10% 以上投资人可提名 1 名董事）、保护性条款（章程修订、增减资本、一年内购买出售重大资产达总资产 30%、担保超总资产 30%、股权激励计划等须经代表三分之二以上表决权股东批准）。
• 清理安排：2026-04-14 临时股东会决议、2026-05-15 公司与全体股东签署《股东协议》（解除协议），约定前述特殊投资条款自公司向股转系统正式递交挂牌申请材料并获受理之日起全部无条件且不可撤销地终止且自始无效，各方确认投资协议签署、履行及条款终止均无违约、纠纷或潜在纠纷。
• 附条件恢复条款：若挂牌申请被股转系统不予受理或否决/终止/不予核准，或公司撤回申请，则被终止内容自前述情形发生之日（孰早）立即自行恢复效力、视同从未失效；同时约定"若挂牌审核期间法律法规或监管指导意见要求不得恢复的，各方同意配合终止本条"。
• 核查程序（主办券商）：查阅历次股权转让协议、增资协议、股东协议及主管部门批复；获取主要股东调查表、承诺、声明；逐条核验特殊投资条款的权利义务主体与触发条件；查阅解除协议终止及恢复条款；访谈管理层并取得各股东声明排除其他利益安排。
• 核查意见：特殊投资条款已终止且自始无效，公司不存在现行有效的特殊投资条款，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；履行或终止过程无纠纷或损害公司及股东利益情形；恢复条件仅为挂牌行为撤回或实质性终止，对本次挂牌不构成重大影响。律师意见载于大成补充法律意见书。

执业提示：本条是新三板"特殊投资条款清理+附条件恢复"的完整模板：受理日自动终止且不可撤销、自始无效，恢复触发严格限定于挂牌失败情形，并主动加入"监管要求不得恢复时配合终止"的让渡条款；国有投资方（混改基金、西藏信托等）的权利条款逐项披露至触发条件是国企战投项目的披露深度标杆。

问题 8（5）：关于专利（首轮，回复第 258-266 页；txt 行 10298-10650 附近）

问询要点：(1) 继受取得专利的具体情况（协议签署时间、过户时间、转让价格、出让方关联关系）；(2) 继受取得的原因及合理性、定价依据及公允性、与业务的关系；(3) 结合形成过程与转让程序说明是否属转让人员职务发明、有无权属瑕疵。要求主办券商、律师核查并发表意见。

回复与核查要点：

• 9 项继受专利全景：①自江西业力医疗器械有限公司无偿受让 5 项发明专利（2020-12 至 2021-03 签约、过户至 2021-06 完成）；②自公司参设、后已注销的南昌甘藏健康科技有限公司无偿受让 1 项（2021-05-07 签约、05-25 过户）；③自前员工次旺受让"一种藏药组合物及其制备方法与应用"发明专利（2015-07-01 签约、2015-11-04 过户，对价 3 万元）；④自前身西藏自治区藏药厂继受核心专利"一种藏药材炮制物质佐太的含量测定方法及其在制药中的用途"（ZL200810093949.5，2013-03-29 过户，改制无偿划转）；⑤子公司甘露科技自北京大学第三医院以 35 万元受让"面部调压绷带"实用新型专利（2024-09-23 签约、2024-10-18 过户）。出让方均与公司无关联关系。
• 合理性与公允性：6 项江西业力/南昌甘藏专利系公司自主研发成果，因西藏专利申报周期长，经代理机构北京睿博行远借中国（南昌）知识产权保护中心中南地区快速通道以两家主体为名义申请人申报，授权后无偿转回实际权利人，江西业力已出具确认函；次旺专利系其利用业余时间、自有设备物料独立研发，3 万元对价按研发材料费（0.7-1 万元）、官费（0.34-0.46 万元）、代理费（约 0.90 万元）、人工（约 1 万元）成本协商确定；藏药厂专利依改制方案随整体改制划转，属国资体制内权属调整非市场化交易；北医三院专利 35 万元系公立医院科技成果转化规定下的市场化谈判结果，匹配对方实耗研发成本，甘露科技立项总预算 70 万元（35 万元转让费+35 万元模具及临床备案）。
• 职务发明与权属：次旺研发未占用工作时间、未使用公司物质技术条件、与本职工作无直接技术关联、非公司分配任务，不属于《专利法》第六条职务发明；其余转让方均为法人/事业单位主体；全部专利均已在国家知识产权局完成权属转移登记，无第三方提出异议或权利主张。核心专利佐太含量测定方法已广泛应用于含佐太产品生产，对公司收入利润贡献较高，其余 8 项为技术储备。
• 核查程序（主办券商）：查验 9 项专利证书及国家知识产权局申报、变更信息；查阅各专利转让协议；获取江西业力确认函及公司、次旺关于非职务发明的书面说明；穿透核查出让方股权、任职及关联方清单；检索中国及多国专利审查信息查询系统、裁判文书网、知识产权裁判文书网排除权属争议；比对专利说明书与公司业务的关联性。
• 核查意见：全部继受专利已签署合法有效转让协议并完成权属变更登记，公司为合法登记权利人；各批次受让均具商业合理性，定价依据充分、公允，不存在利益输送；不涉及职务发明情形，权属清晰无瑕疵。律师意见载于大成补充法律意见书。

执业提示：以第三方主体借外省快速通道申报专利后"无偿转回"实际研发人，是西藏等审查周期长地区的典型安排，回复以"名义申请人无技术贡献+代理服务协议+转让方确认函"三件套消除代持专利质疑；受让离职员工个人专利必须完成"业余时间+自有条件+非本职任务"三要件论证并留痕转让对价测算表。

问题 8（6）①-④：关于其他（首轮，回复第 266-271 页；txt 行 10651-10800 附近）

问询要点：①同一控制下合并西藏甘露医药科技有限责任公司的背景、过程、定价依据及公允性，收购程序是否合法合规、有无利益输送；②尚未正式认定核心技术人员的原因及合理性，有无知识产权、竞业禁止纠纷或潜在纠纷；③甘露集团股东实缴资本信息披露是否准确；④补充披露格勒巴桑、普穷次仁、陈振华、王玥的职业经历。要求主办券商、律师核查①-④并发表意见。

回复与核查要点：

• 收购甘露科技：2021 年甘露集团将原公司研发板块整合设立甘露科技，因研发业务交叉及经营范围含"药品生产"构成潜在同业竞争，2024 年公司收购其 100% 股权。程序：2023-12-27 甘露集团董事会决议→12-29 签署《股权转让意向协议》→闽建友评报字第 20242003 号评估（基准日 2024-01-31，全部权益 1,112.05 万元，已办理国资评估备案）→2024-05-22 公司股东会决议→05-30 签《股权转让协议》，价款=评估值 1,112.05 万元+评估基准日后新增出资 2,000 万元（2024-03-29 甘露集团注入）=3,112.05 万元→06-14 付款并完成工商变更。依据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条、藏国资办发【2021】48 号第三十五条非公开协议转让情形及藏国资办发【2021】33 号评估备案规则，程序合法；公司 2025 年度股东会已对报告期关联交易整体追认，不存在利益输送。
• 核心技术人员与保密：未认定核心技术人员系因"佐太"技术呈梯队化传承（副总经理普穷次仁任传承人、已培养 5 名潜在非遗传承人、参与佐太生产及核心藏药材煅制正式员工 19 人、研发人员 23 人），不依赖个别人员；相关员工及全部研发人员均签署保密协议（离职后保密期 20 年）并配套《信息安全保密制度》；经查询信用报告及裁判文书网，无知识产权、竞业禁止纠纷或潜在纠纷。
• 披露更正：控股股东甘露集团注册资本 5 亿元、实缴 1.71 亿元，《公开转让说明书》中实缴披露笔误已修正并列表列明（西藏自治区国资委持股 100%）。
• 董监高履历补充：补充披露董事长格勒巴桑（含弗吉尼亚大学访问学者、康奈尔大学公共管理硕士、蚂蚁金服、拉萨净土、地球第三极等经历）、副总经理普穷次仁、独立董事陈振华（北京炜衡（成都）律师事务所高级合伙人）、王玥的职业经历至连续完整。
• 核查意见：收购程序合法合规、定价公允、无利益输送；未认定核心技术人员具有合理性，无知识产权及竞业禁止纠纷；信息披露已更正、补充完善。律师意见载于大成补充法律意见书。

执业提示：国企集团内同一控制下收购的合规要点=集团内部审议决策+评估备案+价款不低于评估结果（含基准日后新增出资须并入对价），本案"评估值+新增资本金"的价款构造避免国资流失质疑；是否认定"核心技术人员"虽系科创属性概念，新三板项目仍需以保密协议覆盖率与梯队化传承回应，避免审核延伸追问技术依赖。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 3 销售与回款	纯业务财务类（经销模式、毛利率、应收账款、第三方回款等），核查主体为主办券商、会计师；其中"员工/前员工近亲属控制经销商"（结论：不存在；报告期注销经销商仅重庆交运医药 2024 年 19.04 万元、占比 0.07%，价格比对公允）、"成立即合作经销商 7 家合计占比 0.62%/0.45%"、非法人客户发票合规等子问由公司层面答复合规口径，无律师专项意见
首轮 4 业绩下滑、5 采购与存货、6 销售费用	纯财务类（收入变动、存货、市场推广费商业实质等），核查主体为主办券商、会计师
首轮 8（1）固定资产与在建工程、8（2）借款与分红	财产与资金类核查（国有资本形成资产权属、短期借款、分红资金流向、货币资金内控），核查主体为主办券商、会计师
首轮 8（6）⑤⑥研发费用与业务合同上传	研发费用归集（会计师）及底稿完备性事项
首轮 9 其他补充说明	对照挂牌条件的一般性确认及财务报告审计截止日后超过 7 个月的补充披露（2026 年 1-6 月未经审计数据、订单、采购、资产董监高变动、担保、债权融资），主办券商、会计师核查

五、待核验/待补事项

• 问询回复中问题 1、2、7、8 相关部分的【律师回复】均表述为"具体内容详见《北京大成律师事务所关于西藏甘露藏药股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》"，该补充法律意见书未在本次取得的文件范围内，律师逐项结论表述以主办券商核查意见与 2026-06-30 法律意见书（挂牌申报稿时点）对应章节印证，【待核验】补充法律意见书出具日期及结论差异。
• 审核问询函原文（2026-07-13 全国股转公司出具）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；问询回复文末仅见发行人（盖章、法定代表人格勒巴桑签字）及主办券商申万宏源（项目负责人陈露等）签章页（第 285-286 页），未见律师、会计师签章页，【待核验】上传系统版本是否含全中介签章。
• 问题 2 回复中主管部门名称存在"拉萨市推龙德庆区卫生健康委员会/堆龙德庆区"两处写法（txt 行 955 附近），系 pdftotext 或原文笔误，以公开行政区划名称"堆龙德庆区"为准；问题 8（6）④ 王玥履历中"凯洛格（北京）管理咨询公司"任职起止（2005-04 至 2014-12）与前一段"和君咨询"（2003-07 至 2005-04）衔接处文本完整，未见缺行。