粤芯半导体技术股份有限公司（301660·创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-10-13 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询函＋第二轮审核问询函＋审核中心意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-10-12） 依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（2026-04-22 披露，回复审核函〔2025〕010067 号《关于粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2026-05-27 披露，回复审核函〔2026〕010051 号，下称"二轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2026-06-05 披露，回复审核函〔2026〕010076 号，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司（保荐代表人蒋迪、杨华川）；发行人律师北京市康达律师事务所（单位负责人乔佳平，经办律师江华、康晓阳、张政、卢创超）；申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
粤芯半导体主营 12 英寸特色工艺晶圆代工服务，聚焦模拟芯片与功率器件，已形成 MS、HV、CIS、BCD、eNVM、MOSFET、IGBT、SiPho（硅光）等工艺技术平台，为未盈利企业（招股书披露预计最早 2029 年整体扭亏为盈）。公司股权高度分散，共 47 名股东，第一大股东广州誉芯众诚（有限合伙）持股 16.88%，第二大股东广东省半导体及集成电路产业投资基金（有限合伙）持股 11.29%，无控股股东、无实际控制人。首轮问询 11 个问题，法律问题集中于问题 3（无实际控制人认定）及问题 2 内嵌的技术许可/IP 授权子问题；二轮问询 3 个问题（行业格局、盈利预期、股份支付）、落实函 1 个问题（盈利预期），均无发行人律师专项意见。核心审核逻辑为：分散股权结构下无实控人认定是否准确、是否存在借认定规避发行条件的情形，以及按《证券期货法律适用意见第 17 号》的 51% 依次锁定安排。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 关于实际控制权认定 | 无实控人认定/控制权稳定性/《证券期货法律适用意见第 17 号》锁定 | 是（保荐人及发行人律师） |
| 首轮 | 2（子问题 3） | 关于技术先进性——技术许可与 IP 授权依赖（混合型，子问题节录） | 重大合同与业务合规（技术许可合同依赖） | 是（保荐人及发行人律师，核查覆盖全问） |
| 首轮 | 11 | 关于期间费用与股份支付 | 股权激励/股份支付（会计处理口径） | 否（保荐人及申报会计师） |
| 二轮 | 3 | 关于股份支付 | 股权激励/股份支付（发行类第 5 号披露口径） | 否（保荐人及申报会计师） |
| 首轮 | 1 | 关于发行人产品与核心竞争力 | 纯业务类 | — |
| 首轮 | 4-10 | 盈利预期与预计市值/持续亏损与流动性/收入与客户/成本与供应商/长期资产/毛利率/存货跌价准备 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-2 | 行业格局与产品竞争力/盈利预期情况 | 纯业务、财务类 | — |
| 落实函 | 1 | 关于盈利预期 | 纯财务类 | 否（保荐人及申报会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于实际控制权认定（首轮，回复第 1-76 至 1-88 页；txt 行 3184-3816）
问询要点：(1) 结合股东大会、董事会决策机制与表决情况、董事提名与选任、相关董事任职经历、高管聘任、公司章程、日常经营管理、其他协议安排等，分析发行人无实际控制人认定的依据与准确性；(2) 结合股东及董事间争议解决机制，分析无实际控制人对发行人生产经营稳定性是否存在不利影响，完善相关风险提示，并根据《证券期货法律适用意见第 17 号》相关要求，分析无实际控制人认定、对应股份锁定安排是否合规；(3) 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》第三十六条规定，补充披露各股东间是否存在一致行动关系。请保荐人、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 股权分散与股东会不可控：截至回复出具日发行人 47 名股东，最近两年除科学城集团将 1% 股权无偿划转予知识城集团外股权结构未变。第一大股东誉芯众诚持股 16.88% 远低于 30%；持股 5% 以上股东（单独或一致行动合并）为誉芯众诚（16.88%）、广东半导体基金（11.29%）、广州华盈（9.51%）、科学城集团（8.82%）、国投创业基金（7.05%）、兰璞创投系（合计 5.14%）。特别事项须经三分之二以上表决权通过、其余过半数通过，任一股东及其一致行动人均无法单独或共同控制股东会。
- 董事会不可控：董事会席位由各股东按持股提名（誉芯众诚提名 2 人、广州华盈/广州芯联心/科学城集团（后为知识城集团）/国投广东基金/广东半导体基金各提名 1 人，2025.9.6 起扩至 11 名含独立董事 4 名），2026.3.31 后改为董事会提名（含独董 4 人）＋职工代表大会选举职工代表董事 1 人；利润分配、增减资、修改章程、对外担保等十项事项须三分之二以上董事同意，其余过半数通过，任一股东均无法决定董事会半数以上成员选任。
- 经营决策与人事：股东仅通过股东会及其提名董事在董事会行使表决权参与重大决策，不直接参与日常经营管理；高管由董事会聘任并均与公司建立劳动关系，任一股东无法实际支配重大经营决策及重要人事任命。
- 不谋求控制权承诺：2025 年 12 月 12 日，持股 5% 以上股东誉芯众诚、广东半导体基金、广州华盈、科学城集团、国投创业基金、苏州璞然（原上海芯濮然）、苏州晶璞、苏州储芯出具承诺：自 2022 年 1 月 1 日至今未实际控制发行人；除配股、派股、资本公积转增股本外不主动增持至取得控制权，不以委托、征集投票权、协议、联合其他股东等任何方式单独或共同谋求实际控制权；承诺自上市之日起 5 年内持续有效。
- 经营稳定性与风险提示：公司治理制度健全（章程、三会议事规则、总经理/董秘工作细则），报告期内未出现无法形成有效股东会、董事会决议的情形；核心管理与技术团队稳定（实施股权激励，员工通过持股平台间接持股）；资产、人员、财务、机构、业务五独立；发行前合计持股前 51% 以上股东已承诺上市之日起锁定 36 个月；招股书"第二节/一/(一)/1"及"第三节/一/(三)/1"补充披露"无控股股东和实际控制人的风险"（股权分散可能降低决策效率、控制权未来可能变动）。
- 不存在规避发行条件：对照《首次公开发行股票注册管理办法》逐项论证——最近两年均无控股股东、实控人，符合第十二条"最近二年实际控制人没有发生变更"；主要股东及其控制企业从事股权投资、城市建设开发等业务，与公司不存在同业竞争及显失公平的关联交易，均已出具《关于避免同业竞争的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》；主要股东最近三年不存在《注册管理办法》第十三条所列刑事犯罪、重大违法行为。
- 51% 依次锁定合规：按《证券期货法律适用意见第 17 号》"发行人没有或者难以认定实际控制人的，股东应当按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定三十六个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的百分之五十一；具有一致行动关系的股东应合并计算后再排序锁定"，合计持股不低于发行前股份总数 51% 的股东均已出具《股份限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺》。
- 一致行动关系披露：按 57 号准则第三十六条补充披露 12 组关联/一致行动关系，包括：誉芯众诚与广州华盈（间接持有誉芯众诚 5% 以上合伙份额的自然人为广州华盈实控人）；苏州璞然/苏州晶璞/苏州储芯（执行事务合伙人均为苏州兰璞创投）；广祺系三基金（GP 均为广州盈蓬）；广州科创产投与广州产投壹号（GP 均为广州产投私募）；联芯系持股平台（GP 均为广州芯联心，陈谨任其董事兼法代、陈卫任总经理）；吉富系、华芯系、合信系、惠友系、盈科系、广发系（广发信德/广发乾和同为广发证券全资子公司体系）、晶芯系。
- 核查程序：取得查阅工商底档、历次章程及股东名册；股东调查表；报告期章程及三会会议文件、《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内控制度；5% 以上股东不谋求控制权承诺；高管构成及劳动合同、法人治理制度文件；首期股权激励资料；股东营业执照及章程/合伙协议；粤芯有限设立时全体股东签署的《合资经营合同》。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为——(1) 无控股股东、实际控制人的认定准确、合规，不存在通过认定无实控人规避发行上市条件限制的情形；(2) 无实控人对生产经营稳定性不存在不利影响，股份锁定安排合规；(3) 招股书已补充披露各股东间一致行动关系。
执业提示：分散股权无实控人项目的核查闭环=「股东会/董事会表决机制量化拆解＋5% 以上股东不谋求控制权承诺（上市后 5 年有效）＋51% 依次锁定＋对照注册管理办法第 12/13 条逐项排除规避认定」；一致行动关系须穿透至 GP/基金管理人层面合并披露（57 号准则第三十六条），本项目 12 组关系的归纳方式可直接复用于多股东半导体/硬科技发行人。
问题 2（子问题 3）：关于技术先进性——技术许可与 IP 授权依赖（首轮，混合型子问题节录；子问题回复第 1-64 至 1-66 页，txt 行 2591-2695；核查意见第 1-73 至 1-75 页，txt 行 3082-3160）
问询要点（全问 5 个子问题，律师与保荐人就全问核查；与本明细相关的子问题）：(3) 相关技术许可、IP 授权在发行人产品研发、生产过程中的运用情况，是否属于核心底层技术，采购原因及必要性，发行人对相关技术许可、IP 授权是否存在重大依赖，如无法获取相关许可或授权是否对发行人生产经营产生影响，如是请充分提示风险。其余子问题（数字/模拟芯片技术迭代方向、工艺类型及平台优劣势、SiPho 硅光研发进展、22nm 及以上制程研发布局）为纯技术类。
回复与核查要点：
- 运用情况：截至 2025 年 12 月 31 日，发行人主要技术许可为 IMEC 提供的 CMOS 技术、Sharp 提供的 LCD Driver 及 BCD 技术，系早期工艺平台研发的初始技术起点，在此基础上二次开发形成自主知识产权的自有工艺平台；IP 授权包括标准单元库、存储器编译器、嵌入式非易失性存储 IP 及模拟 IP 等，用于产品特定功能模块集成、降低设计难度、提升流片成功率。
- 不构成重大依赖：IMEC、Sharp 技术许可的许可期限均为永久有效，无法获取风险较低，且公司已形成自有工艺技术及专利保护体系，即使许可被终止亦不会对持续经营产生重大不利影响；IP 授权协议期限普遍为永久有效或长达 5-10 年，半导体 IP 市场资源丰富，可通过切换供应商、自研或客户提供 IP 等方式有效替代。结论：技术许可与 IP 授权均不属于核心底层技术，不存在重大依赖。
- 核查程序（保荐机构、发行人律师共同执行）：查阅行业研究报告；访谈核心技术人员；获取发行人相关技术许可、IP 授权协议并访谈研发部负责人，分析采购必要性、依赖性及无法获取的影响；访谈硅光业务负责人；查阅研发项目台账及第二/三工厂、特色工艺研发项目可研报告。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为——发行人采购技术许可、IP 授权具有合理性及必要性；相关技术许可、IP 授权不属于核心底层技术，发行人不存在重大依赖，无法获取的风险较低；如无法获取，短期内可能对技术平台及产品开发量产进度产生一定影响，但预计不会对持续生产经营产生重大不利影响。
执业提示：技术依赖型问题的律师切入点是"合同期限条款（永久许可/长周期授权）＋替代性安排＋自有知识产权体系"三要素，与保荐人的技术先进性论证并行出具联合意见；同类晶圆厂/制造业项目涉及境外技术许可（IMEC 为比利时机构、Sharp 为日本企业）时，许可合同有效期条款是化解"卡脖子"问询的关键证据。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 主要产品与核心竞争力 | 纯业务类问题（仅要求保荐人核查） | |
| 首轮 4 盈利预期与预计市值、5 持续亏损与流动性、6 收入与客户、7 成本与供应商、8 长期资产、9 毛利率、10 存货跌价准备 | 纯业务、财务类问题（核查主体为保荐人及/或申报会计师，无律师专项意见） | |
| 首轮 11 期间费用与股份支付 | 股份支付聚焦会计处理（授予日、公允价值、费用分摊）与薪酬水平对比，问询明确要求保荐人、申报会计师发表意见，未要求律师核查；其法律程序要素（股东会决议通过激励计划、2024 年修订限制性条件）已在二轮问题 3 回复中体现 | |
| 二轮 1 行业格局与产品竞争力、2 盈利预期情况 | 纯业务、财务类问题 | |
| 二轮 3 股份支付 | 按《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-1 披露股份支付对象、权益工具数量与公允价值等，要求保荐人、申报会计师核查，无律师专项意见。要点备查：2021 年 8 月 6 日股东会决议通过首轮股权激励（持股平台联芯壹号至陆号，GP 均为广州芯联心）；2021 年 12 月 30 日股东会决议将对陈谨、陈卫的激励由通过联芯壹号持股调整为直接授予；2024 年 12 月 23 日 2024 年第四次临时股东会决议修订限制性条件——持有出资份额届满 36/48 个月时如合伙企业尚不具备 IPO 或老股转让出售条件，锁定期延续至具备规定出售条件时届满，以保障上市前股权结构与团队稳定 | |
| 落实函 1 盈利预期 | 纯财务类问题（预测收入可实现性、转固时点、政府补助、技术迭代风险），仅要求保荐人、申报会计师核查 |
五、待核验/待补事项
- 三份回复 txt 均为 pdftotext 产物、文本清晰无乱码；页脚编号连续（首轮 1-1 至 1-246，二轮 1-1 至 1-37，落实函 1-1 至 1-26）；首轮问题 3 中主要股东持股表格与"股东会决策机制"栏在 layout 模式下存在跨行错位（txt 行 3254-3303），数值已与正文交叉核对，不影响结论。
- 首轮回复文末含发行人盖章页（1-241）、董事长声明（陈谨）、保荐人签章页（蒋迪、杨华川）及董事长声明（林传辉）、发行人律师签字盖章页（1-244 至 1-245，注明"仅对审核问询函中需要发行人律师进行核查的事项发表核查意见"）、申报会计师签章页（1-245 至 1-246，落款日期二〇二六年四月十八日）；二轮及落实函回复文末仅有发行人、保荐人、申报会计师签章页，无律师签章页，与两轮均未要求律师发表意见的口径一致。
- 首轮审核问询函（审核函〔2025〕010067 号）、二轮问询函（审核函〔2026〕010051 号）及落实函（审核函〔2026〕010076 号）原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 申报受理日、上会/注册具体日期在回复文本中未见记载，本明细未予引述【待核验】。
