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东莞市腾信精密制造股份有限公司（920298·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2026-09-16 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于北交所上市审核期间全部公开问询回复文件及发行人律师补充法律意见书提炼（截至 2026-09-21） 依据文件：

1. 《腾信精密及国泰海通证券关于第一轮问询的回复（2025 年年报财务数据更新版）》（2026-04-15 披露，下称"一轮回复"，共 11 问）
2. 《腾信精密及国泰海通证券关于第二轮问询的回复》（2026-04-15 披露，下称"二轮回复"，共 5 问）
3. 《腾信精密及国泰海通证券关于第三轮问询的回复》（2026-05-21 披露，回复北交所 2026-05-15 下发的第三轮审核问询函，下称"三轮回复"，共 3 问）
4. 《北京德恒律师事务所关于腾信精密北交所上市的补充法律意见书（五）》（2026-05-21，德恒 06F20210053-00036 号，回复第三轮审核问询函；其序言载明：律师工作报告及法律意见书 2025 年 6 月出具，补充法律意见书（一）2025 年 9 月对应首轮问询，（二）2025 年 10 月对应 2025 年 1-6 月审计更新，（三）2026 年 3 月对应 2025 年报更新，（四）2026 年 4 月对应第二轮问询）
5. 《法律意见书（上会稿）》（2026-05-22）、《法律意见书（注册稿）》（2026-06-12、2026-08-24），用于确认审核节点与中介信息 转板口径说明：发行人系全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，以"向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市"方式申报，非转板上市机制；本明细仅覆盖北交所发行上市审核期间问询，不含其新三板挂牌期间问询与披露事项。 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司（董事长朱健签署声明）；发行人律师北京德恒律师事务所（负责人王丽，经办律师罗元清、林培伟、凌凤）；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期：2023 年度、2024 年度、2025 年度（首轮回复为 2025 年报更新后口径）

一、公司与审核概况

腾信精密主营精密零部件的研发设计、制造与销售，以高精度及高温合金复杂结构机加工、激光熔覆、柔性智能生产技术为核心竞争力，产品呈"小批量、多品种、定制化"特征，下游覆盖分析仪器、油气服务、医疗器械、半导体设备、航空运输及工业设备，毛利率高于同行业可比公司均值约 10 个百分点。公司 2011 年 5 月由刘伟、何学武、周玉顺设立，2015 年 7 月及 12 月以净资产定价分别作价 82.33 万元、90 万元将实控人刘伟控制的东莞铨高、深圳海特重组进腾信有限，重组后因股东分工贡献差异于 2016 年 6 月口头约定将何学武所持 9.74% 股权调整给刘伟并由何学武代持（未签书面协议、未办工商变更），2021 年 12 月以"非同比例增资+股权转让"完成代持还原并同步实施员工股权激励，2023 年 8 月二次激励；实际控制人刘伟直接持股 69.07%，并通过担任执行事务合伙人的深圳汇腾（其一致行动人）间接控制，合计控制公司 75.48% 表决权（一轮回复持股平台表中列示直接+间接 75.40%）。公司为高新技术企业（证书 GR202544003080，2025-12-19 续期），主要厂房租赁东莞茶山镇集体土地地上建筑物（无证、未备案）。审核时间线：2025 年 6 月申报并出具律师工作报告/法律意见书 → 首轮问询（11 问，股权代持清理列为问题 1）→ 2025-09 补充法律意见书（一）→ 两次财务数据更新（补充法律意见书（二）（三））→ 二轮问询（5 问，问题 1 再追股权代持及还原真实性）→ 补充法律意见书（四）→ 三轮问询（2026-05-15 下发，问题 1 要求对股权变动"是否属于股权代持进行法律分析"，问题 2 业绩稳定性、问题 3 募投调整）→ 三轮回复及补充法律意见书（五）（2026-05-21）→ 2026-05-22 上会稿法律意见书 → 注册稿（2026-06-12、2026-08-24）→ 2026-09-16 上市。三轮问询主线集中于同一历史问题：股权代持的形成、还原及其会计定性——三轮因实控人增资/受让的股份支付认定发生逆转，发行人进行会计差错更正并补充计提股份支付，为本案最具执业参考价值的节点。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
一轮	问题 1	股权代持清理情况及公司治理有效性（形成/解除过程、无书面协议代持真实性、增资式还原、资金往来与核查完整性）	股权代持与还原/股权清晰/内控	是（保荐机构、发行人律师）
一轮	问题 3	公司主要厂房为租赁及土地房产合规性（集体建设用地租赁、无证厂房、处罚责任主体、搬迁与实控人兜底承诺、1 号指引 1-20）	土地房产权属/租赁瑕疵/行政处罚/承诺	是（保荐机构、发行人律师）
一轮	问题 4	与实控人相关企业关联交易（关联资金拆借、新汇亿融资租赁、福美仕采购、威腾传动注销及出售资产、代收代缴电费、体外资金循环）	关联资金往来/资金流水核查（2 号指引 2-18）	否（保荐机构、申报会计师核查并提交专项说明）
一轮	问题 11	其他问题（持股平台合伙人范围与管理机制、信息披露豁免（1 号指引 1-23）、重大事项提示与稳价承诺核对）	员工持股平台/信息披露豁免/承诺事项	是（保荐机构、发行人律师）
二轮	问题 1	股权代持及代持还原真实性、合规性（口头约定认定为代持的依据、增资+转让双轨还原、非同比例增资定价与完税、股权清晰性）	股权代持认定/还原方式与定价	是（保荐机构、发行人律师；申报会计师就非同比例增资定价及股份支付）
二轮	问题 5	其他问题（实控人及董监高竞业禁止、高新技术企业资质续期与资质齐备、租赁厂房权属瑕疵追问、深圳汇腾/深圳腾隆一致行动人认定、披露质量）	竞业禁止/资质许可/一致行动/信息披露	是（保荐机构、发行人律师；申报会计师就（4）②③）
三轮	问题 1	实控人增资、受让股权及会计处理合规性（历次股权变动逻辑与代持专项法律分析；股份支付认定逆转、公允价值与会计差错更正）	股权代持专项法律分析/股权激励与股份支付	是（发行人律师就（1）代持法律分析；保荐机构全面核查；申报会计师就（2））
三轮	问题 3	募投项目调整情况及合理性（发行股数与募投规模调整程序、募投用地招拍挂、备案环评）	发行方案调整程序/募投用地手续	部分（发行人律师仅就（1）调整程序合规核查；其余保荐机构核查）
一轮	问题 2、5-10	创新特征及市场地位、业绩稳定性、境外销售、毛利率、存货、其他财务、募投项目	纯业务、财务类	—
二轮	问题 2-4	外协采购公允性、业绩稳定性及销售真实性核查、募投项目必要性	纯业务、财务类	—
三轮	问题 2	经营业绩稳定性及下滑风险	纯财务类	—

三、重点法律问题详述

问题 1（一轮）：股权代持清理情况及公司治理有效性（一轮，回复第 3-9 页；txt 行 64-1553）

问询要点：(1) 以表格形式列示历史代持形成及解除的过程、方式、资金来源及去向、完税情况；(2) 说明代持的背景、原因及合理性，结合代持关系形成后历次分红是否均流向被代持人等情况，说明未签订书面代持协议情况下该等代持是否真实；(3) 说明代持还原通过增资方式进行的原因及合理性，是否彻底有效，清理过程是否符合法律法规，是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；(4) 结合刘伟、周玉顺出资前存在其他方资金往来的情形，说明代持核查的完整性，是否存在其他未解决代持、未披露的委托持股信托持股安排，公司是否建立针对性内控制度并有效执行。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 代持形成（2015-2016）：2015 年 7 月、12 月东莞铨高（周玉顺、曾小飞所持股权系代刘伟持有）、深圳海特先后以净资产定价（伟信审字（2015）第 6006/6005 号专项审计，分别为 2015-06-30、2015-05-31 每股净资产）作价 82.33 万元、90 万元转入腾信有限；重组后三位股东一致认为原股权比例无法体现贡献，2016 年 6 月口头达成一致：周玉顺因长期驻外开拓海外市场保持 10% 不变，何学武所持 9.74% 调整给刘伟（调整后实际持股刘伟 79.74%、何学武 10.26%、周玉顺 10%），因股东自 2005 年共同创业、彼此信任，未签书面协议、未办工商变更（登记仍为 70%/20%/10%），形成何学武代刘伟持股 9.74% 的代持。该代持系内部股权比例重新调整划分所致、非代出资形成，不涉及资金流转，不涉及纳税。
• 代持真实性辅证：代持存续期间（2016 年 6 月-2021 年 12 月）公司未进行现金分红，不存在分红流向问题；代持形成及解除经代持人何学武、被代持人刘伟及股东周玉顺访谈笔录、《股权代持及解除情况确认函》（保荐机构及律师现场见证签署）确认。
• 增资式还原（2021 年 12 月）：注册资本增至 6,000 万元，新增 1,999.5832 万元由刘伟认缴 1,343.8248 万元、周玉顺 199.9584 万元、深圳汇腾（刘伟 99%/卢群 1%）280 万元、员工持股平台深圳腾隆 115.8 万元、激励对象卢群 60 万元，均按 1 元/注册资本定价，何学武放弃认购被动稀释，将其代持 9.74% 中的 6.67% 还原至刘伟指定的深圳汇腾、深圳腾隆、卢群名下（承接与受益主体穿透后均为刘伟或拟定激励对象），同时实现员工激励；履行股东会决议及工商变更。剩余 3.07% 于 2021 年 12 月 23 日由何学武以 184.2833 万元（1 元/注册资本）转让给刘伟指定的深圳汇腾，何学武已就该转让缴纳个人所得税，所得款项主要用于缴税及个人日常消费。
• 增资式还原合理性：援引 A 股先例——天新药业（603235，口头约定代持+定向增资同时实现激励与还原）、东威科技（688700）、恒立钻具（836942.BJ）通过增资还原的公开案例；还原兼顾扩股至既定 6,000 万元、税务筹划与员工激励三重目的，彻底有效。
• 核查完整性：针对刘伟、周玉顺出资前的其他方资金往来逐项核查确认均与代持无关；核查手段含工商档案、历次股权转让协议及股东会决议、股东调查表、出资款及转让款支付凭证、出资前后三个月资金流水、全体股东访谈、裁判文书网与中国执行信息公开网检索；公司已建立《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息及知情人管理制度》并有效执行。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为代持形成非代出资、解除形式合法、股权转让已足额完税，不存在纠纷或行政处罚风险；无书面协议的代持真实；增资式还原合理、彻底、有效；不存在其他未解决代持、未披露委托持股信托持股安排，不存在影响股权结构稳定性或披露准确性的情形。

执业提示："口头调整股权比例未办工商变更"被定性为代持而非股权纠纷，其支撑三件套为：全体股东访谈笔录+中介现场见证的《股权代持及解除情况确认函》+同业无书面协议代持先例（天有为、锡华科技、雷电微力等后于三轮列示）；以"放弃认购被动稀释+定向增资"打包还原与激励，可减少转让税负但会引发后续股份支付定性问题（见三轮问题 1）。

问题 3（一轮）：公司主要厂房为租赁及土地房产合规性（一轮，回复第 32-39 页；txt 行 1554-1882）

问询要点：(1) 主要经营场所为租赁使用的原因，是否对持续经营能力造成重大不利影响；(2) 租赁集体建设用地及房产是否符合《土地管理法》等规定、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法，土地处罚责任承担主体，厂房产权证书办理进展，出具证明机关是否为有权机关；(3) 对租赁生产经营场所是否具有依赖，搬迁的替代性、周期、费用及承担主体、应对措施；(4) 结合可能处罚金额及搬迁费用测算说明实控人是否具备承诺履约能力；(5) 完善重大事项提示。请保荐机构、发行人律师核查并就是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-20 土地使用权相关要求发表明确意见。

回复与核查要点：

• 租赁成因与依赖度：公司经营依赖机器设备与人员管理协作，对场所功能设计无特殊要求；东莞茶山镇厂房供应充足、替代性强；将有限资金优先投入设备与人员更具经济性。3 处租赁厂房均位于东莞市茶山镇塘角塘一股份经济合作社（"塘角塘一经济社"）所有的集体土地（工业用地、集体建设用地），其中 1 处取得东府集用（2008）第 1900300907467 号《集体土地使用证》，另 2 处未取得；因建设时报批报建手续不完善，3 处厂房均未取得房产证、租赁无法备案，出租方仍在补办报建手续。
• 集体土地出租程序合规：依《土地管理法》第六十三条及《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》，集体建设用地出租须经本集体村民会议 2/3 以上成员或 2/3 以上村民代表书面同意；塘角塘一经济社股东代表会议已履行书面表决程序并取得 2/3 以上同意。
• 处罚风险切割：现行法律法规未将集体土地及其上房产的承租人作为处罚对象；报告期内公司及子公司无因承租瑕疵房产受罚记录。政府支持文件齐备：茶山镇人民政府（2023-10-31，符合土规城规、5 年内无规划调整及拆迁计划、无土地房屋违规处罚）、东莞市城市管理和综合执法局茶山分局（2023-12-25，5 年内无拆除计划、无立案查处）、茶山镇城市更新中心（2023-11-28）、茶山镇规划管理所（2023-11-29，基本符合《茶山镇塘角片区控制性详细规划》）、茶山镇住房和城乡建设局（2023-10-23，2022 年以来无建设领域处罚）、东莞市自然资源局茶山分局（2023-10-25）；回复中逐项列示各机关法定职责，论证均为有权机关。
• 搬迁应对与兜底承诺：预计搬迁周期 10 天、费用约 750 万元；出租方书面确认如五年内因法律政策原因拆迁，将提供塘角范围内同等条件房产替代租赁；募投项目建设新厂房后将大幅降低瑕疵厂房占比；控股股东、实控人承诺承担公司因该等房产无法使用所受处罚及直接经济损失（含替代房产成本与搬迁费用），并经处罚金额与搬迁费用测算论证其资信与分红现金流下的履约能力。招股书"重大事项提示·五·（十）租赁集体土地地上建筑物的风险"已针对性披露。
• 核查程序：查阅租赁合同、股东代表会议表决记录表、集体土地使用证、历史规划报建验收资料；访谈塘角塘一经济社并取得其与村委会说明；查阅六家政府部门说明并核对其职责；查阅实控人承诺、募投可研与搬迁测算文件。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为租赁作为主要经营场所具备商业合理性、未受处罚且拆除搬迁可能性低；集体建设用地及房产租赁符合《土地管理法》等规定、不构成重大违法，土地处罚责任主体为控股股东实控人；实控人具备承诺履约能力；发行人符合《1 号指引》1-20 土地使用权相关要求。

执业提示：集体土地无证厂房项目"6 机关书面说明+逐项核对法定职责+出租方 2/3 表决程序留痕+出租方替代房产承诺+实控人兜底承诺+募投自建稀释占比"的完整闭环，是北交所同类问题（1 号指引 1-20）的标准答卷；"承租人非处罚对象"的规范依据切割可直接复用。

问题 11（一轮）：其他问题——持股平台、信息披露豁免与承诺核对（一轮，回复第 410-418 页；txt 行 17496-18197）

问询要点：(1) 持股平台：深圳汇腾、深圳腾隆合伙人范围与选定依据、是否存在非员工持股，出资是否自有资金、有无代持或利益安排、限售要求，合伙人结构变动与股权管理机制及纠纷情况，股份支付是否充分计提；(2) 信息披露豁免：因商业秘密豁免披露客户 C、A、B 等主要客户名称及收入变动原因，说明豁免申请合理性及程序、范围是否符合《1 号指引》1-23；(3) 信息披露准确性：梳理风险提示、删除风险对策表述；结合公众股持股比例说明稳价承诺可行性，对照规则核对承诺事项。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 持股平台：合伙人系依《东莞市腾信精密仪器有限公司股权激励计划及管理办法（2023 年修订）》选定的经营管理层高管、中层管理人员、核心员工及特别贡献员工，已履行股东会决议及平台合伙人会议程序；列示各合伙人在公司及子公司的任职（如卢群系深圳海特财务负责人、曾小飞系财务部会计等），报告期内合伙人变动正常，平台内部股权转让、离职退休处理机制明确可执行，不存在纠纷或潜在纠纷。股份支付计提：2021 年 12 月第一次激励深圳腾隆 115.80 万股、深圳汇腾 4.64 万股（入股价 1 元/注册资本，公允价 26.67 元/注册资本），分别计提 2,972.20 万元、119.17 万元；2023 年 8 月第二次激励深圳汇腾 79.83 万股（公允价 31.67 元/注册资本），计提 2,448.12 万元，已充分计提。
• 信息披露豁免（1-23）：对照同行业富创精密（688409.SH）对前五大客户名称豁免及脱密披露的先例；豁免理由为框架协议/保密协议约定、境外龙头客户供应链信息安全及竞争对手抢单风险；逐项对照《1 号指引》1-23 四项要求：提交发行上市申请时一并提交豁免申请文件、建立《信息披露管理制度》《公司保密管理制度》及专项领导小组会议审核机制、董事长刘伟在豁免申请中签字确认、相关信息尚未泄露且已采取严格保密措施——均落实。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为持股平台合伙人范围合规、无代持及利益安排、管理机制健全无纠纷、股份支付已充分计提；信息披露豁免的程序和范围符合《1 号指引》1-23 要求；风险提示及承诺事项经逐项核对齐备、可执行。

执业提示：商业秘密豁免披露在北交所的合规清单要点齐备（同业先例对照+保密制度+专项会议+董事长签字+未泄露证明），涉密客户为境外龙头时"供应链安全"论证最具说服力；持股平台与实控人关系的两端定性（一致行动人与否）在二轮问题 5（4）进一步落地。

问题 1（二轮）：股权代持及代持还原真实性、合规性（二轮，回复第 3-7 页；txt 行 60-530）

问询要点：(1) 说明将股东间关于股权比例调整的内部口头约定认定为股权代持是否真实、准确，依据是否充分；(2) 采取增资及股权转让等不同方式还原代持的原因及合理性，由被代持人支付增资款、股权转让款是否合理；(3) 非同比例增资的定价依据及公允性、完税情况及合规性，刘伟本次增资是否涉及股份支付；(4) 发行人股权是否清晰，是否存在股权代持、违规持股、利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，申报会计师就问题（3）核查。

回复与核查要点：

• 口头约定认定为代持的两特征论证：股权代持两大基本特征——登记公示股东与实际出资人不符/不完全相符；实际出资人与显名股东之间存在契约、信托或其他法律关联。2016 年 6 月口头调整致工商登记与实际持股不符（特征一），《股权代持及解除情况确认函》再确认了刘伟与何学武之间的契约关系（特征二）；辅以访谈笔录、无书面协议代持 A 股先例（天有为 603202、锡华科技 603248——亲属间信任形成无协议代持、无代出资流水的在先核准案例）。
• 双轨还原的合理性：增资式还原系因股东曾约定注册资本拟增至 6,000 万元，且需同步实施员工激励；承接及受益主体穿透后均为刘伟或拟定激励对象；由被代持人刘伟支付增资款的合理性——增资款进入公司成为公司财产，刘伟按直接+间接 75.40% 持股仍享有大部分权益，且较"先还原再同比例增资至 6,000 万元"方案减少刘伟与何学武双方资金投入；先例为国子软件（920953）等增资还原案例。剩余 3.07% 改转让还原的原因：增资后已有员工平台及卢群入股，再增资将稀释员工权益、动员员工额外出资操作复杂且不公，且注册资本已达设定金额，转让按注册资本定价，何学武所得价款绝大部分用于缴税。
• 定价、完税与股份支付（会计师）：非同比例增资经增资前全体股东协商一致，按 1 元/注册资本定价，不损害第三方利益；增资不涉个税，按《印花税法》缴纳印花税；二轮口径认为本次增资系解决股份代持的规范措施、不构成股份支付，刘伟无溢价货币增资全部计入"实收资本"。（该结论于三轮被逆转，见三轮问题 1。）
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为口头约定认定为代持真实、准确、依据充分；双轨还原及被代持人支付对价合理；股权清晰，不存在股权代持、违规持股、利益输送情形。保荐机构、发行人律师、申报会计师共同认为定价公允、完税合规、会计处理合规（三轮修订）。

执业提示：二轮追问"口头约定认定为代持的依据是否充分"是代持问题的标准二问，应对组合=代持两特征教义学框架+确认函+访谈+在审/在市先例；增资式还原中"被代持人向公司而非向代持人付款"的资金流向解释（增资款属公司财产+实控人按持股比例间接享有）是打破"利益输送"质疑的关键说理。

问题 5（二轮）：其他问题——竞业禁止、高新资质、租赁瑕疵追问与一致行动人认定（二轮，回复第 123-137 页；txt 行 5199-5996）

问询要点：(1) 实控人及董监高对外投资、任职是否涉及法定竞业禁止，是否存在竞业限制约定及对治理规范性、经营稳定性的影响；(2) 高新技术企业证书（2022-12-22 取得、三年期临近到期）续期进展及资质齐备性；(3) 租赁厂房权属瑕疵的量化重要性评估、补办报建手续可行性与预期进度、搬迁对收入利润产能影响的测算审慎性；(4) 深圳汇腾、深圳腾隆是否为实控人一致行动人、实控人及一致行动人认定披露是否准确；重大事项提示排序及全面核对披露质量。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见（申报会计师就（4）②③）。

回复与核查要点：

• 竞业禁止：适用《公司法》第一百八十四条（现行文本）关于董事、监事、高管未经报告及决议不得自营或为他人经营同类业务的规定，逐项核查实控人及董监高对外投资任职情况（含刘伟通过东莞海晖间接持股 40% 的福美仕、福野精密，曾间接持股 12.9808% 的寰信驿联，持股 6.4190% 的湖南博翔新材等），认定不涉及法定竞业禁止行为，不存在与其他公司签署的现行有效且与发行人相关的竞业限制约定。
• 高新技术企业资质：证书已获续期（GR202544003080，发证日 2025-12-19，有效期三年，广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局），不存在持续符合资质条件的风险因素；同步列示公司及境内子公司、越南海特、墨西哥腾信共 16 项资质认证（质量/武器装备质量/环境/航空业质量/医疗器械质量管理体系认证、排污登记、排水管网许可、食品经营许可、报关单位备案等），均已取得、不存在即将到期情形（核查程序含查阅境外法律意见书）。
• 一致行动人认定：刘伟在深圳汇腾持有合伙份额（98.7903%）并担任执行事务合伙人，可实际控制深圳汇腾，认定深圳汇腾为一致行动人；刘伟未持有深圳腾隆份额亦未任职，不存在协议或《上市公司收购管理办法》第八十三条所列其他情形，深圳腾隆不构成一致行动人；刘伟直接持股 69.07% 并通过深圳汇腾间接控制，合计控制 75.48% 表决权，实控人及一致行动人认定披露准确。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为实控人及董监高不涉及法定竞业禁止、无相关竞业限制约定；不存在影响高新资质持续符合的风险因素，资质齐备无即将到期情形；深圳汇腾为一致行动人、深圳腾隆不是，实控人认定及披露准确；重大事项提示已按重要性排序并全面核对（会计师就披露核对事项共同核查）。

执业提示：实控人兼任多家体外企业投资人时的竞业分析应回到《公司法》第 184 条的"董监高身份+同类业务"要件逐一比对，而非泛泛披露对外投资清单；员工持股平台是否构成实控人一致行动人，以"GP 身份+份额+任职"三要素判定，决定限售与锁定义务的适用范围。

问题 1（三轮）：实控人增资、受让股权及会计处理合规性——代持专项法律分析与股份支付差错更正（三轮，回复第 1-27 页；txt 行 48-1227；补充法律意见书（五）第 5-14 页）

问询要点：(1) 客观说明历次股权变动逻辑并就是否属于股权代持进行法律分析；(2) 对照《企业会计准则》及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》，结合深圳海特、东莞铨高置入资产价值依据、公司价值与实控人刘伟服务能否区分、何学武/刘伟/周玉顺分工贡献差异，论证是否有充分证据支持刘伟 2021 年相关股份获取与发行人获得其服务无关、是否涉及股份支付；如涉及，说明公允价值确定合理性、等待期及费用分摊合规性及对原申报报告期财务数据的影响。请保荐机构核查并发表意见，发行人律师核查问题（1）并对实控人增资及受让股权合规性发表明确意见，申报会计师核查问题（2）。

回复与核查要点：

• 代持专项法律分析（律师，三轮回复与补充法律意见书（五）内容一致）：①代持定义采两特征说（登记不符+契约/信托关联），本案 2016 年 6 月口头调整后登记与实际不符、事后《股权代持及解除情况确认函》确认契约关系，构成代持；②"法无禁止即可行"论证——《民法典》民事法律行为有效三要件，《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条对代持合同效力的明文确认，《公司法》仅对上市公司、金融机构等特殊主体限制代持、对普通有限公司未设禁止；③主体适格——不存在《公务员法》、严禁党政机关干部经商办企业相关规定、《国有企业领导人员廉洁从业规定》等项下禁止持股情形；④增资式还原先例检索（天有为、锡华科技、雷电微力 301050、先锋精科 688605 等无书面协议/无代出资流水/非代出资型代持获认可的案例）；⑤结论：2015 年 7 月置入资产后形成代持、2016 年 6 月达成比例调整合意、2021 年 12 月刘伟定向增资及深圳汇腾受让何学武股权均系代持还原行为，合法有效。
• 股份支付认定逆转（会计师、保荐机构）：首次申报时发行人认为 2021 年非同比例增资及受让系解决代持的规范措施导致股份变动，依《2 号指引》"有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》"而未确认股份支付；三轮中发行人"通过对《企业会计准则》和《2 号指引》的持续学习"认识到：刘伟任董事长持续为公司提供服务，难以提供充分证据证明股份获取与获得其服务无关，且实控人以低于公允价值的价格增资并超过原持股比例获得新增股份，依《2 号指引》2-25 应属股份支付；何学武 3.07% 股权转让系对何学武在发行人及历史置入资产中贡献分工的补偿，基于谨慎性一并计提。公允价值：比照同期员工激励方案，以授予当年度（2021）扣非归母净利润 10 倍 PE 确定公司整体公允价值（同行业上市前股权转让 PE 基本在 8-12 倍区间；无外部投资者入股价可参照），并对照《2 号指引》2-25 各考虑因素逐项论证。
• 差错更正影响：对原申报财务报表进行会计差错更正（容诚所《关于 2022 年度会计差错更正专项说明的鉴证报告》及《前期会计差错更正公告》）；当期一次性确认股份支付费用后，历次股权变动应计提股份支付已计提完毕；更正不影响申报期各期末资产负债总额，仅影响 2022 年度所有者权益结构（资本公积与未分配利润），不导致已发生现金分红超分、不引起应税科目变动，不影响发行上市条件、主要财务指标及税务合规。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为历次股权变动逻辑合理、程序完备、税款足额缴纳，比例调整事项属于股权代持行为、还原合法有效；保荐机构、申报会计师认为刘伟作为两家置入资产实控人承担实际经营管理、始终为三家公司最终决策者，代持形成主要系其在重组资产中实际贡献的对价，2021 年增资及受让的基础法律关系确属代持还原，但基于谨慎性当期一次性计提股份支付并差错更正，该调整不改变代持还原事实的真实性，仅系会计处理优化。

执业提示：本案是"代持还原型实控人增资被追认股份支付"的少见逆转案例——三轮以"董事长持续任职→无法证明与服务无关→2 号指引 2-25 超比例低价增资属股份支付"完成定性，公允价值锚定同期员工激励的 10 倍 PE；对拟上市企业，凡实控人/董监高参与代持还原的定向增资，申报前即应按股份支付审慎测算，避免审核末端差错更正；法律层面"口头代持+现场见证确认函+司法解释第 24 条+先例检索"的论证结构完整可复用。

问题 3(1)（三轮）：发行股份与募投项目调整的程序合规（三轮，回复第 60-78 页内；txt 行 2360-3264；补充法律意见书（五）第 15-18 页）

问询要点（律师核查范围·子问题节录）：本问事项（1）指定发行人律师核查：发行股份（2,000 万股基础上增加 27 万股至 2,027 万股）、募投项目计划调整（取消补充流动资金项目，募投总规模 96,000 万元，其中募集资金 79,000 万元、自有资金 17,000 万元）履行的程序及合规性。

回复与核查要点：

• 内部程序：2026-04-03 第一届董事会第二十次会议及审计委员会第二十一次会议审议通过《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案暨调整募集资金总额及项目投入金额的议案》，独立董事发表同意意见；2026-04-22 2025 年年度股东会审议通过。符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》，发行股份调整无需政府审批。
• 外部手续：精密零部件智能制造建设项目、研发中心建设项目于 2026-03-25 在东莞市茶山镇经济发展局完成备案（项目代码 2603-441900-04-01-398060、2603-441900-04-01-827784）；2026-04-02 取得东莞市生态环境局《环境影响报告表批复》（东环建〔2026〕919 号，重新报批）。募投用地尚需履行招拍挂、签署出让合同、缴纳出让金、办理不动产权证（保荐机构核查应对措施及风险揭示）。
• 核查意见：发行人律师认为发行股份、募投项目计划调整已履行必要的内部决策程序，合法合规。

执业提示：上会前调减募投（取消补流、增加发行股数）须同步重走"董事会+审计委员会+独董意见+股东会"链条并更新项目备案与环评批复（重新报批），本案文号齐备，可作为发行方案调整的程序清单。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
一轮 问题 2	公司创新特征及市场地位（鉴定机构权威性、外协与核心技术）	纯业务与技术类，保荐机构核查
一轮 问题 4	与实控人相关企业关联交易（资金拆借、福美仕采购公允性、威腾传动注销、代收代缴电费）	以资金流水核查与财务公允性为核心，保荐机构、申报会计师按《2 号指引》2-18 核查并出具专项说明，律师未发表专项意见
一轮 问题 5-9	业绩稳定性、境外销售真实性及收入确认、高毛利率合理性、去库存与存货跌价、其他财务问题	纯财务类
一轮 问题 10、二轮 问题 4	募投项目必要性与合理性	纯财务类
二轮 问题 2-3	外协采购公允性、业绩稳定性及销售真实性核查充分性（供应商依赖与混同质疑）	业务与财务类（供应商关联关系排查由保荐机构、会计师执行，律师未发表专项意见）
三轮 问题 2	经营业绩稳定性及下滑风险	纯财务类

五、待核验/待补事项

• 三轮审核问询函原文（含首轮问询函的文号与具体日期）未单独取得：首轮问询时点仅能经由补充法律意见书（五）序言确认为 2025 年（补充法律意见书（一）2025 年 9 月出具）；二轮问询函下发日期文本未载明（补充法律意见书（四）2026 年 4 月出具）；三轮问询函 2026-05-15 下发。问询要点均以回复文件所引内容为准。
• 补充法律意见书（一）至（四）及《律师工作报告》《法律意见书》原始文本未在本次清单内，一轮、二轮律师意见以问询回复转述为准【待核验】；上会稿（2026-05-22）与两版注册稿（2026-06-12、2026-08-24）法律意见书为整体性文件，本明细仅以其确认时间线与中介签署信息为主，未逐条比对差异。
• 签章页：三轮问询回复 txt 文本尾部未见发行人律师、申报会计师独立签章页（仅见保荐机构相关声明类页面）；一轮回复尾部含发行人盖章页与董事长刘伟声明（第 425-426 页）；二轮回复含保荐机构董事长朱健声明。律师签署以补充法律意见书（五）签署页（负责人王丽，承办律师罗元清、林培伟、凌凤）为准，问询回复律师签章页是否因 txt 截取缺失【待核验】。
• txt 文本质量：三轮回复"历次股权变动"表为多栏大表跨页断裂、错位明显（已按补充法律意见书（五）同源表格交叉核验）；三轮回复页脚为简单页码（无 8-1 前缀）；一轮回复刘伟直接+间接持股两处口径（75.40%/75.48%）未作调和，以二轮问题 5 的 75.48% 表决权口径列示。