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深圳市鸿富诚新材料股份有限公司（301716·创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2026-09-29 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询函＋第二轮审核问询函＋审核中心意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-10-12） 依据文件：

1. 《发行人及中介机构回复意见》（2026-03-13 披露，回复深交所上市审核中心 2026 年 1 月 13 日出具的审核函〔2026〕010010 号《审核问询函》，下称"首轮回复"）
2. 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2026-05-26 披露，回复 2026 年 3 月 14 日出具的审核函〔2026〕010027 号，下称"二轮回复"）
3. 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2026-06-01 披露，回复审核函〔2026〕010070 号，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人（主承销商）华源证券股份有限公司（保荐代表人赖昌源、任东升，法定代表人邓晖）；发行人律师广东华商律师事务所（负责人高树，经办律师贺晴、刘丽萍）；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（签字注册会计师王琳、龙湖川）

一、公司与审核概况

鸿富诚主营热管理、电磁屏蔽及吸波材料等电子功能材料及器件的研发、生产和销售，核心产品为垂直取向石墨烯导热垫片、金属碳基复合导热材料，主要应用于 AI 芯片装机及板卡测试、数据中心、消费电子、5G 通信、智能汽车等领域，2024 年热界面材料全球/国内市占率 1.36%/2.67%，报告期主营业务毛利率 46.23%、52.26%、65.59% 逐期上升。实际控制人孙爱祥（董事长兼法定代表人），公司设鸿富诚管理、鸿富诚咨询、鸿领管理三个员工持股平台；2022 年 5 月深高投系等以 12.60 元/股增资（投前估值 3 亿元）、2022 年 12 月国投创业以 8.80 元/股增资（投前估值 4.4 亿元）、2025 年 10 月深创投等以 42.71 元/股受让股份（整体估值 24 亿元）；2025 年 6-8 月以 510 万元收购苏州南诣 51% 股权（吸纳王楠博士团队）。首轮问询 15 个问题，法律问题集中于问题 3（关联交易与股权收购、财务内控）、问题 4（历史沿革与股份支付、对赌清理）及问题 10 内嵌的合作研发纠纷子问题；二轮 3 问无律师意见；落实函 1 问由保荐人、申报会计师、发行人律师联合发表核查意见（纯业务类）。核心审核风险为：申报前收购创始人技术团队企业、历史对赌与特殊权利条款清理、关联资金拆借与代收代付的财务内控认定。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	3	关于关联交易与股权收购	关联收购定价公允/利益输送/业绩对赌/财务内控（发行类第 5 号 5-8 条）	是（保荐人、申报会计师及发行人律师）
首轮	4	关于历史沿革与股份支付	增资定价/员工持股平台/对赌与特殊权利条款清理（发行类第 4 号）	是（保荐人、申报会计师及发行人律师）
首轮	10（子问题 3）	关于研发费用——高校及研究院合作研发权利义务与潜在纠纷（混合型，子问题节录）	重大合同（合作研发合同）/潜在纠纷	是（保荐人、申报会计师及发行人律师）
落实函	1	关于产品竞争力与业绩增长可持续性	纯业务类（律师形式上联合发表核查意见）	是（保荐人、申报会计师及发行人律师联合，问题本身为纯业务类）
首轮	1-2、5-9、11-15	市场竞争与业务成长性/技术先进性/营业收入/主要客户/成本/采购和供应商/毛利率/研发费用（除子问题3）/管理销售费用/应收账款/存货/募投项目/其他事项	纯业务、财务类	否（除标注外核查主体为保荐人及/或申报会计师）
二轮	1-3	业绩增长及风险揭示/收入及客户/成本及毛利率	纯业务、财务类	否（保荐人及申报会计师，二轮回复无律师签章页）

三、重点法律问题详述

问题 3：关于关联交易与股权收购（首轮，回复第 1-96 至 1-109 页；txt 行 4079-4640）

问询要点：(1) 发行人向苏州南诣采购技术服务的主要内容、价格、对应产品的销售收入；结合王楠、冯春燕等人的技术背景、任职履历，苏州南诣资产评估情况、与发行人业务相关性、成立以来经营业绩及主要客户等，分析收购苏州南诣的原因及必要性、收购价格是否公允、是否存在利益输送，未收购剩余 49% 股权的原因及后续安排，交易主体是否存在业绩对赌或相关安排；(2) 结合苏州南诣期后经营情况，说明收购确认的商誉及期末商誉减值测试的过程、依据和结论，相关参数估计及依据的合理性；(3) 结合报告期内资金拆借、代收代付费用等发生背景、原因、整改情况等，分析财务内控制度是否健全有效；对照《监管规则适用指引—发行类第 5 号》第 5-8 条财务内控不规范情形的要求，说明报告期内是否存在财务内控不规范情形。请保荐人、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。

回复与核查要点：

• 收购前合作基础：发行人子公司重庆鸿富诚与苏州南诣分别于 2023 年 12 月、2025 年 3 月签署《联合实验室协议书》及第二期协议（围绕石墨烯膜导热材料、包边工艺合作，投入分别不低于 50 万元、100 万元，研究成果知识产权双方共有）；2025 年 4 月签署《技术开发（合作）合同》（碳纳米阵列管和氮化硼纳米管生长工艺验证，费用 80 万元，成果专利申请权归发行人）。合作研发均尚未量产、无对外销售收入。
• 收购必要性：吸纳王楠博士（瑞典查尔姆斯理工大学微米技术及纳米科学工学博士，曾任该校及 SHT Smart High Tech AB 研究员/技术副总裁，2020 年 12 月回国创立苏州南诣任执行董事，获"金鸡湖科技领军人才""苏州市姑苏创业领军人才""江苏省双创人才"）；业务协同（苏州南诣专注石墨烯材料，拥有 2 项授权发明专利、在申请发明专利 6 项，超厚石墨烯导热垫片技术储备补强产品矩阵）；避免相互竞争。
• 定价公允性：2025 年 6 月 15 日与苏州南诣、王楠、冯春燕签署《股权转让协议》，王楠、冯春燕分别转让 41%、10% 股权，整体估值 1,000 万元、收购 51% 股权作价 510 万元（占公司 2025 年 6 月末净资产 0.98%）；交易金额及占比均较小，期后国众联评估（国众联评报字（2026）第 2-0214 号）显示可辨认净资产公允价值 667.63 万元、商誉 169.51 万元且无减值迹象，佐证估值合理。2025 年 8 月 14 日完成工商变更。苏州南诣 2025 年度营业收入 338.64 万元（其中来自鸿富诚 169.81 万元、Y 公司 167.37 万元），收购后期后（2025 年 8-12 月）收入 270.65 万元、净利润 59.11 万元。
• 无对赌及剩余股权安排：《股权转让协议》仅约定交易安排、价款支付、各方承诺及保证、违约责任，不存在业绩对赌或相关安排；与王楠尚未就剩余 49% 股权形成确定的后续安排（保留剩余股权系因标的价值仍有提升空间并调动王楠经营积极性）。
• 关联资金拆借：(1) 实控人孙爱祥配偶蒋钟芬 2024 年 10 月借予香港鸿富诚 130 万港元（签订《借款协议》，2025 年 1 月 25 日签订《借款展期协议》展期至 2025 年 12 月 31 日）用于支付纳米及先进材料研发院有限公司委外研发费，2025 年 6 月 12 日已还 70 万港元、余 60 万港元未还；经第二届董事会第四次会议及 2025 年第三次临时股东会审议确认，系实控人配偶借款给公司，不属于资金占用。(2) 总经理窦兰月 2024 年 10 月因购房周转向公司借款 20 万元（借条约定年利率 3.10%，参考 2024 年 10 月一年期 LPR），11 月 7 日归还并支付利息，符合章程"与关联自然人交易 30 万元以下由董事长审批"规定，已同会审议确认。
• 关联代收代付：2023 年 7 月香港鸿富诚完成 ODI 备案但银行账户未开立，由公司支付蒋钟芬境内账户、经其境外账户代付委外研发费 25 万港元，同年 12 月账户开立后归还；2022-2023 年浙江鸿富诚租赁关联方海盐强盛纺织房屋，因变压器在浙江鸿富诚名下代收代付电费 137.62 万元、191.25 万元，2024 年变压器变更后不再发生。
• 发行类第 5 号 5-8 条对照：逐项对照转贷、无真实交易背景票据、资金拆借、频繁关联收付款、个人账户收付、出借账户、大额现金收支、关联方资金占用、账外账、内控重大缺陷十项情形评估；另披露第三方回款（各期 226.88/234.95/226.27/191.80 万元，占比 0.93%/0.91%/0.69%/0.74%，主要为客户关联方代付及企业微信收款）及现金交易（收款占比约 0.07%、付款占比 0.45%-0.78%，主要为废料销售、开工红包等）均小额且具商业合理性；立信所出具《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZI10859 号）认定 2025 年 6 月 30 日财务报告内控有效。
• 核查程序：获取苏州南诣技术服务协议、王楠调查表、标的公司财报、资产评估报告、股权收购协议；访谈管理层和王楠；获取资金拆借、关联代收代付协议及决策文件；获取股权激励方案及合伙协议、王楠和孙爱祥签署的借款协议；查阅发行类第 5 号规定、执行内控穿行测试及控制测试；结合发行人、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员等关键个人银行流水核查。
• 核查意见：保荐人、申报会计师、发行人律师认为——收购苏州南诣 51% 股权具有必要性，收购价格公允、不存在利益输送；与王楠尚未就剩余 49% 股权形成确定后续安排，交易主体间不存在业绩对赌或相关安排；商誉会计处理符合准则、无需计提减值；关联资金拆借、代收代付、第三方回款及现金交易金额均较小且具商业合理性，不属于发行类第 5 号规定的财务不规范情形，内控制度建立健全并有效执行。

执业提示：申报前收购"自然人创始人＋技术团队"标的公司，问询焦点为"必要性—定价—对赌—剩余股权安排"四件套；本案以收购前已存在的联合实验室/技术开发合同证明商业合理性、以期后评估报告佐证定价、以协议无对赌条款＋双方访谈确认排除抽屉安排；关联资金往来不论方向（股东借款给公司亦须披露）均应补齐董事会/股东会追认程序。

问题 4：关于历史沿革与股份支付（首轮，回复第 1-110 至 1-122 页；txt 行 4640-5137）

问询要点：(1) 2022 年 5 月和 12 月外部股东增资入股价格的确定依据及充分性，两次价格差异较大的原因及合理性，相应会计处理是否符合《企业会计准则》；(2) 结合员工平台设立时间、外部投资者入股价格、确认股权支付费用对应当年公允价值市盈率倍数、报告期内员工持股平台合伙份额变动情况，分析股份支付费用计算过程、公允价值确定依据及合理性，会计处理是否符合准则及《监管规则适用指引—发行类第 5 号》；(3) 结合特殊权利条款触发及实际履行情况、补充协议签署主体、终止时间等，说明相关对赌条款是否已真实有效终止，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》要求。请保荐人、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。

回复与核查要点：

• 两次增资价格差异：2022 年 5 月 A 企业、深高投金圆投资、深高投圆兴投资及同富诚投资以 12.60 元/股增资（投前估值 3 亿元，总股本由 2,380.4167 万股增至 2,833.8294 万股）；随后以资本公积每 10 股转增 7.64397 股，总股本增至 5,000 万股；2022 年 12 月国投创业以 8.80 元/股认购 568.1818 万股（投前估值 4.4 亿元、持股 10.20%）。价格差异系转增股本摊薄（投前估值实际增长 46.67%），不存在利益输送。
• 三个持股平台差异：鸿富诚管理（2021-7-27 设立，2021-12-27 授予，5.00 元/股，参考 12.60 元/股公允价，不设等待期一次性确认股份支付）；鸿富诚咨询（2021-8-30 设立，2021-12-27 授予，5.00 元/股，服务期 108 个月分期确认）；鸿领管理（2025-5-26 设立，2025-6-20 授予，8.98 元/股，参考深创投等 2025 年 10 月受让价 42.71 元/股、整体估值 24 亿元，服务期 67 个月）。报告期各期股份支付费用 125.82 万元、87.41 万元、154.76 万元、48.77 万元。
• 合伙份额变动处理：报告期内 7 名员工离职退出（王自领、王大勇、任军、赵景斌、汤家星、鲁泽华、张冬冬），股份转回实控人孙爱祥；离职员工转让价格按激励方案执行——无过错按原始取得价格加计 5% 利息，有过错由执行事务合伙人（或指定员工）按实际支付价格回购；员工离职冲回累计已确认股份支付，转回实控人且无明确代持约定的按谨慎性原则一次性确认股份支付费用（如张冬冬 2024-12-30 离职对应 111.39 万元）；实控人 2023 年 5 月 26 日将 17.60 万股转让新激励对象于洁按服务期分期确认。
• 对赌与特殊权利条款清理：发行人引入若希投资、A 企业、深高投金圆投资、深高投圆兴投资、同富诚投资、国投创业六名投资人时，《增资协议》或《股东协议》约定股份回购、优先购买权、共同出售权、优先认购权、股份转让限制、反稀释权、优先清算权等特别权利条款。清理安排分两步：2025 年 8 月，公司及股东孙爱祥、赵建平与若希投资签署《增资协议之补充协议》，约定股份回购等特别权利条款自签署之日不可撤销地终止并视为自始无效，未附加任何条件或恢复性安排；2025 年 10 月，公司与 A 企业、国投创业、深高投金圆投资、深高投圆兴投资、同富诚投资签署《股东协议之补充协议》，采取"分段终止"结构——涉及发行人及其子公司义务/责任的条款自补充协议签署之日终止并视为自始无效，涉及原股东义务/责任的条款自公司提交上市申报材料前一日终止并视为自始无效；各投资人确认已妥善行使权利、不存在违约责任或赔偿/补偿情形，并自愿放弃补充协议签署日前已享有的特别权利及追责权利。发行人确认无市值或估值调整条款。
• 对照发行类第 4 号四项要求：(1) 发行人不是对赌协议当事人（特别权利条款均不可撤销终止且无恢复安排）；(2) 不存在可能导致控制权变化的约定（公司及孙爱祥、赵建平均不再是特别权利条款责任主体）；(3) 不与市值挂钩；(4) 不存在严重影响持续经营能力或投资者权益情形。且回售责任约定确认"自始无效"，相关协议签订日在财务报告出具日之前。
• 核查程序：保荐人、申报会计师——工商资料、增资银行回单、股权激励董事会决议及激励政策、三平台工商资料及《合伙协议》《股权激励协议》、缴付出资凭证、按同期外部投资者增资价重算股份支付；保荐人、发行人律师——全套工商登记档案及历次股权变动《增资协议》《股东协议》《股权转让协议》、两份补充协议、发行人直接股东调查表、鸿富诚管理与鸿富诚咨询各合伙人调查表及访谈（出资资金来源）、合伙人出资前后银行流水（核查是否存在向发行人及关联方借款、股权代持或利益输送）、两平台锁定期及离职股份处理条款差异的原因说明。
• 核查意见：保荐人、申报会计师、发行人律师认为——两次增资定价公允、差异系转增摊薄所致、无利益输送；股份支付公允价值依据充分、计算及会计处理合规；发行人特殊权利条款未被要求履行，对赌条款均已真实有效终止，不存在纠纷或潜在纠纷，符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》要求。

执业提示：本案对赌清理示范了"发行人层面签署日即终止＋原股东层面申报前一日终止"的分段终止结构，兼顾会计处理（回售义务在报告期末前自始无效）与投资人利益；六名投资人逐一签署并含"自愿放弃既往权利＋无纠纷确认"双重条款，是避免后续纠纷的闭环要件。三平台"锁定期与离职处理条款不一致"被问询点名，多平台激励应在方案层面统一离职回购定价规则。

问题 10（子问题 3）：关于研发费用——高校及研究院合作研发权利义务与潜在纠纷（首轮，混合型子问题节录；子问题回复第 1-228 至 1-229 页，txt 行 9396-9461；核查意见第 1-230 至 1-231 页，txt 行 9467-9508）

问询要点（全问 3 个子问题均由保荐人、申报会计师、发行人律师核查；与法律相关的子问题）：(3) 与高校及研究院开展合作研发的权利义务约定，是否存在潜在纠纷，前述研发成果对应核心技术或实现收入情况；结合委外研发费用占比及变动情况、同行业研发费用结构，说明研发活动开展是否依赖合作研发。其余子问题（研发活动是否实质受托研发、研发费用结构变动）为财务类。

回复与核查要点：

• 合作研发两类模式：(1) 共建联合实验室开展框架性长期合作——如与华中科技大学共建光电器件高效热管理技术联合实验室（集成电路芯片热管理技术、新型碳基材料及器件研究、芯片散热与封装材料研究、测试评估技术等），公司提供日常运行经费和项目合作经费并提出研究目标，合作方负责实验室日常运行管理；(2) 委托特定课题——如将氮化硼泡沫材料开发委托中国科学院重庆绿色智能技术研究院（目标制备尺寸大于 330mm×220mm、厚度 300-500 微米、密度 0.1-0.2g/cm³ 硼氮基材料）。
• 权利义务与纠纷核查结论：报告期内合作研发项目共计 15 项，均通过协议明确双方权利义务，知识产权归属清晰，不存在潜在纠纷；委外研发成果主要为研究报告、技术指导、研讨交流，处于技术储备或专利形成阶段，尚未直接贡献营业收入。
• 不构成依赖：委外研发费用 548.64 万元、596.36 万元、299.23 万元、58.25 万元，占研发费用比例 26.95%、23.97%、11.46%、4.18% 逐年下降；2025 年上半年超 95% 研发费用投向内部自主研发；公司主导技术路线规划、核心方案制定、成果验收评估及产业化，受托方仅承担理论分析、部分实验验证或辅助方案设计。
• 核查程序：访谈研发部门负责人、查阅研发项目资料；查阅研发项目明细、人员明细、研发工时表、领料明细表及同行业可比公司研发费用数据；查阅委外研发项目合同资料，核查双方权利义务约定及是否存在潜在纠纷；了解产研共用资源费用划分、研发人员工时分摊。
• 核查意见：保荐人、申报会计师、发行人律师认为——研发活动不构成受托研发、与具体订单或客户无关、不存在研发成果仅应用于单一客户情形；自主研发占主导、合作研发仅起辅助补充作用，不存在依赖合作方的情况，相关产权归属清晰，不存在潜在纠纷。

执业提示：与高校/科研院所合作研发的律师核查要点为"逐项协议＋知识产权归属条款＋经费支付凭证"三位一体；委外研发占比逐年下降的趋势性数据是排除"研发依赖外部"论证的关键，同类制造业项目应在报告期初即规范合作研发合同的权属条款。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1 市场竞争与业务成长性、2 技术先进性	纯业务类问题（问题 2 仅要求保荐人核查）
首轮 5 营业收入、6 主要客户、7 成本、8 采购和供应商、9 毛利率、11 管理费用销售费用、12 应收账款、13 存货、14 募投项目、15 其他事项（固定资产与汇兑）	纯业务、财务类问题（核查主体为保荐人及/或申报会计师）
二轮 1 业绩增长及风险揭示、2 收入及客户、3 成本及毛利率	纯业务、财务类问题；二轮回复文末无发行人律师签章页，核查意见均为"经核查，保荐人及申报会计师认为"，无律师专项意见
落实函 1 产品竞争力与业绩增长可持续性	纯业务类问题（AI 芯片迭代背景下的产品竞争优势、客户合作与供应份额稳定性），虽由保荐人、申报会计师、发行人律师联合发表核查意见并附律师签章页，但核查程序仅访谈管理层与研发负责人、查询行业公开资料，无可复用的法律核查路径，故仅列示

五、待核验/待补事项

• 三份回复 txt 均为 pdftotext 产物、无乱码；页脚编号连续（首轮 1-2 至 1-306，二轮 1-1 至 1-49 后接签章页，落实函 1-1 至 1-17）；首轮问题 4 中持股平台表格及问题 3 中资金拆借表格在 layout 模式下存在列错位（txt 行 4759-4792、4400-4414），数值已与正文交叉核对；问题 10 中"2024 年 12 月 31 日"在实验仪器表中重复出现两次（疑为"2023 年 12 月 31 日"排版错误，txt 行 11573 附近为问题 15 区域同类现象），不影响法律结论。
• 首轮回复文末含发行人签章页（董事长孙爱祥）、保荐人签章页（赖昌源、任东升）及法定代表人声明（邓晖）、发行人律师签字盖章页（1-304 至 1-305，负责人高树，经办律师贺晴、刘丽萍）、申报会计师签章页（1-305 至 1-306）；二轮回复无律师签章页；落实函回复含律师签章页（1-15 至 1-16）。
• 首轮审核问询函（审核函〔2026〕010010 号）、二轮问询函（审核函〔2026〕010027 号）及落实函（审核函〔2026〕010070 号）原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
• 申报受理日、上会/注册具体日期在回复文本中未见记载【待核验】；实控人孙爱祥具体持股比例及一致行动安排在所提炼问题中未展开，如需引用请回查招股说明书。