←返回栏目目录

并购重组审核问询回复·法律部分日报（2026-08-24）

一、今日新增总览

今日为杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（标的资产：广州淘通科技股份有限公司 89.7145% 股份）的审核问询回复一揽子披露，共 5 件（深交所渠道，2026-08-24 披露，均为【豁免版】）：

渠道	发行人/交易	文件	披露日	处理
深交所重组	天元宠物购买淘通科技 89.7145% 股份	1 申请人回复意见【豁免版】（官方 PDF）	2026-08-24	✅ 详细提炼
深交所重组	同上	2 独立财务顾问回复意见【豁免版】	2026-08-24	财务顾问文件，仅列示
深交所重组	同上	3 会计师事务所回复意见【豁免版】	2026-08-24	会计师专项，仅列示
深交所重组	同上	4 补充法律意见书（六）【豁免版】（官方 PDF）	2026-08-24	✅ 详细提炼
深交所重组	同上	5 评估师回复及核查意见【豁免版】	2026-08-24	评估师专项，仅列示
上交所/北交所/股转	—	近 4 天无新增	—	—

其余文件 URL 见 state/seen.json。

二、重点法律问题摘要

2.1 【深交所重组】天元宠物购买淘通科技 89.7145% 股份——补充法律意见书（六）及申请人回复（2026-08-24 披露）

申请人回复共 16 问；律师补充法律意见书（六）就其中第 2、3、16 题作更新核查，并同步更新方案调整、主体资格、批准授权、标的资产、实质条件及总体结论。

问题 2：关于锁定期安排（律师详查）

问询要点：(1) 员工持股平台舟山乐淘（持标的 2.9126% 股权，2022 年 12 月 6 日设立）、广州悠淘（持 2.8359% 股权，2017 年 6 月 13 日设立）是否为本次交易专门设立，穿透后各层持有人锁定期安排是否符合规定（两平台锁定分别为 12 个月、36 个月）；(2) 两平台合伙人在标的任职与出资来源、入股估值确定过程（评估方法与关键参数），结合经营业绩波动说明估值差异合理性，有无股份代持或其他利益安排。

律师核查要点：

• 非专为交易设立：两平台取得标的时间（2017 年 8 月、2022 年 12 月）均早于本次交易；但基于谨慎性考虑，比照"专为本次交易设立主体"从严处理——两平台向上逐层穿透，全部合伙人（舟山乐淘 11 名自然人等）均出具穿透锁定承诺函；平台存续期为长期，可覆盖锁定期安排。
• 入股定价：广州悠淘系 2017 年标的新三板挂牌期间创始股东（李涛、方超、宁东俊、孙娜）转让 100 万股入平台，激励份额授予价 0 元（内部激励导向，无市场交易逻辑）；舟山乐淘 2022 年 12 月以 693.2561 万元认购新增股本 102.7046 万股（6.75 元/股），约为同期复星系转让价 13.48 元/股的 50%，差额已确认股份支付；追溯评估（佳正华评报字（2023）第 1088 号，基准日 2022-08-31，资产基础法净资产 46,232.38 万元、每股 13.50 元）印证同期价格。合伙协议及《份额授予协议》无分级收益、优先/劣后、兜底等结构化安排，无代持或利益输送。
• 核查程序：调取平台工商底档、出资证明、合伙协议并做公开信息检索等。

问题 3：关于标的资产权属（律师详查）

问询要点（4 项）：(1) 最近三年股权转让、增资的原因、关联关系、作价依据与程序合规性、资金来源及支付；(2) 历史股权代持的背景、清理情况，股权是否清晰、有无纠纷，被代持人与客户供应商有无关联或利益安排；(3) 创始股东向复星商社质押股份担保 7,126.8453 万元借款的背景、解除条件与后续安排，是否影响权属清晰，复星开心购入股后的作用及有无质押外其他约定，是否符合《重组办法》第四十四条；(4) 20 处租赁物业中部分无权属证书、未办备案的瑕疵影响。

律师核查要点：

• 股权沿革：2022 年 9 月复星保德信→复星开心购转让 926.1417 万股（12,486.96 万元、13.48 元/股），系复星国际内部结构调整（关联交易），定价参考德勤评估区间（1.259–1.446 亿元）协商定 1.28 亿元、扣除分红款 313.04 万元调整对价；同期向复星开心购三名高管按 13.50 元/股转让系"高管跟投"安排；2024 年 12 月复星开心购→上市公司转让 10% 股份（21.84 元/股）系非关联市场化交易。各次款项均以自有或合法资金实缴结算完毕，程序合规。
• 代持清理：历史代持因被代持人个人原因设立，均已解除并完成工商变更，股东名册与实际出资人一致，无纠纷；经访谈名义股东/实际股东并取得《确认函》，核查主要客户供应商工商信息及访谈，确认被代持人与客户供应商无关联或利益安排。
• 复星借款与质押：创始股东为解决历史投资协议回购义务，2020 年 11 月经《三方协议》《投资协议书》由海南复星商社提供借款 7,126.8453 万元（复星开心购代付补足款）、创始股东质押股份担保；为配合本次交易，复星商社放弃质权，质押登记已于 2026 年 8 月全部注销，并签《还款协议之补充协议》约定还款延期及解除质押后的恢复质押安排；复星开心购入股后仅于战略管控、信息系统、内控优化方面发挥作用，日常经营仍由创始团队负责；除已披露安排外无其他利益约定，符合《重组办法》第四十四条，标的股份现无权利限制。
• 租赁瑕疵：3 处租赁房产未办备案登记，依《民法典》及合同约定不影响合同效力；权属依据完整、转租有合法授权，不构成实质性法律障碍。
• 核查程序共 14 项（工商档案、支付凭证、评估报告、代持协议及解除文件、访谈、《确认函》、还款协议、质押注销登记材料、租赁合同及产权证明等）。
• 总体结论确认：标的资产（89.7145% 股份）权属清晰，过户不存在实质性法律障碍。

问题 16：关于业绩承诺和补偿（律师详查）

问询要点：结合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，说明业绩承诺、业绩补偿及估值调整方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。

回复与律师核查要点：

• 2026 年 8 月 20 日交易各方签署《购买资产协议之补充协议（四）》《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》：业绩承诺期由 2025–2027 三年调整为 2026–2027 两年，考核净利润分别不低于 7,300 万元、7,700 万元（累计 15,000 万元）；补偿触发：第一期 2026 年度未达 7,300 万元，或期满两年累计未达 15,000 万元。
• 估值调整（奖励）机制：期满累计净利润超 15,000 万元部分按 50% 作为额外对价；达 17,000 万元及以上再加 500 万元；对价增加累计不超过《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的上限（以补充协议（二）交易对价为基数）。奖励对象仅为李涛（标的 core 创始股东兼总经理，与上市公司控股股东、实控人无关联）。
• 会计处理：或有对价按购买日公允价值计入合并成本（"长期股权投资"），作为金融负债列于"长期应付款"，后续公允价值变动计入当期损益（引《企业会计准则》及证监会 2012 年上市公司执行会计准则监管报告）；不涉及国资；业绩承诺方另出具会计政策一致性承诺函。
• 结论：调整后方案符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》；承诺净利润高于评估预测，补偿+奖励组合有利于保护上市公司及中小投资者。

问题 4：关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况【申请人回复】

问询要点：(1) 标的 2016 年 5 月 20 日至 2018 年 4 月 19 日新三板挂牌（淘通科技，837088）期间有无财务内控、股票交易、规范运作、信披违法违规及处罚，终止挂牌原因与程序合规性；(2) 2023 年 6 月向广东证监局提交上市辅导备案后又撤回的基本情况、发现问题整改及是否影响本次重组（律师核查事项）；(3) 本次披露财务数据与挂牌及辅导期间有无重大变化。

回复要点：挂牌期间无违法违规、未被股转公司或证监会采取监管措施或处罚；终止挂牌系经营战略需要，经董事会及 2018 年第一次临时股东大会100% 表决权股东审议通过，取得股转函（股转系统函[2018]1375 号），程序合规；报告期（2023、2024 年度）与挂牌期间不重合。

其他问题（仅列示）

问题 1（协同效应和整合管控安排）、问题 5（经营范围及相关情况）为法律相关问题，本次未逐字详提，详见申请人回复原文【待核验】；问题 6–15、17（业务模式、营业收入、第三方回款退货、供应商、成本费用、毛利率、收益法评估、应收款项、存货预付款、股份支付、其他）为业务与财务类，仅列示。

律师总体结论（更新事项部分）

本次方案调整不构成重大调整，调整后方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》《证券发行注册管理办法》等规定；交易各方主体资格有效；新增协议内容及形式合法；已取得现阶段必需的授权批准；标的资产权属清晰（质押已全部注销）；交易符合《重组办法》《持续监管办法》《重组审核规则》规定的实质条件。

三、共性法律问题观察

1. 员工持股平台"从严比照"穿透锁定：两平台虽非专为交易设立，仍主动比照"专为本次交易设立"作全层级穿透锁定承诺——与 IPO 项目中"谨慎口径从严处理"的审核预期一致，可作为同类方案设计默认口径。
2. 平台低价入股的"折价+股份支付补足+追溯评估"论证组合：50% 折扣定价＋差额确认股份支付＋第三方追溯评估（每股 13.50 元）互为印证，是员工激励价格公允性的标准答复路径。
3. 质押解除配合交易的安排：质权人放弃质权＋登记注销（2026 年 8 月、交易前夜完成）＋还款延期与"恢复质押"条款，兼顾交割确定性与债权人保护，与中金案"债权人程序"问询同属交易前置债务清理的审查重点。
4. 标的新三板历史成为重组标配问题：即使报告期与挂牌期不重合，摘牌程序合规性、挂牌期间合规记录、辅导备案撤回原因仍被逐项问询（律师负责辅导部分核查）。
5. 跨期调整业绩承诺的合规边界：承诺期由三年缩为两年、金额重排，律师以《监管规则适用指引——上市类第 1 号》上限约束奖励总额并论证高于评估预测，提示方案调整须在该指引框架内设计。

四、说明与待核验

1. 抓取时间 2026-08-24 23:35–23:36（任务当日触发），窗口 2026-08-20 至 2026-08-25；上交所、北交所、股转无新增，接口均正常（errors 为空）。
2. 本批文件均为【豁免版】（豁免披露版本），个别敏感数据在原文中以替代形式呈现，本文数据均按原文提取。
3. 问题 1（协同整合管控）、问题 5（经营范围）未逐字详提，标注【待核验】；如需全文级摘要可补做。
4. 今日提炼由主流程完成：外部 CLI 委派尝试未成功——Antigravity 应用更新后已移除 CLI 二进制（~/.antigravity/antigravity/bin 符号链接失效）；gemini CLI 已认证但 Google API 持续 502（疑似与网络代理关闭有关）；opencode CLI 可用（模型 opencode/x-preview-f-free，已修复其失效的默认模型配置）但免费模型执行长任务超时。后续可择优复用。
5. 原始 PDF 与日报已同步 Google Drive「并购重组问询法律日报」；日报 PDF 已发送至用户邮箱。