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并购重组审核问询回复·法律部分日报（2026-09-09）

一、今日新增总览

今日为创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金落实深交所并购重组委员会审议意见的回复，共 4 件（2026-09-08 披露）：

渠道	发行人/交易	文件	披露日	处理
深交所重组	创业黑马发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	落实并购重组委审议意见落实函的回复（官方 PDF）	2026-09-08	✅ 详细提炼
深交所重组	同上	国联民生证券核查意见	2026-09-08	财务顾问文件，仅列示
深交所重组	同上	中兴华会计师核查意见	2026-09-08	会计师专项，仅列示
深交所重组	同上	国枫律所补充法律意见书（之十二）（官方 PDF）	2026-09-08	扫描版 PDF 无法文本提取，见说明【待核验】
上交所/北交所/股转	—	近 4 天无新增	—	—

其余文件 URL 见 state/seen.json。

二、重点法律问题摘要

2.1 【深交所重组】创业黑马——落实并购重组委审议意见的回复（2026-09-08 披露）

落实函仅一个问题，但为重组审核中最典型的"前员工客户"独立性与利益输送核查：

问题一：第一大客户（前员工控制企业）的关联关系及利益输送

问询要点：请上市公司结合标的公司第一大客户北京版荣科技文化有限公司的历史沿革、双方业务往来及人员重叠等情况，进一步说明其与标的公司及其关联方是否存在关联关系及利益输送，相关信息披露是否真实、准确、完整。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

回复要点：

• 基本事实：2023–2025 年北京版荣均为标的公司第一大客户，交易金额 301.71/337.18/404.49 万元，占营业收入 8.92%/6.34%/5.28%；北京版荣系标的公司前员工索思达设立并实际控制的企业（经营团队主要为标的公司离职员工）。
• 法定关联关系排除：对照《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》逐项论证——索思达、刘克强不属于标的公司控股股东/实控人/董监高，北京版荣不构成其"直接或间接控制的企业"；且经历史沿革、业务往来、人员重叠、资金流水四个维度分析，双方在业务、人员、机构、资产、财务五方面独立，不存在混同或利益输送，故不构成法定关联方。但基于受前员工控制、报告期内为第一大客户等谨慎情形，上市公司已比照关联交易的披露标准进行披露（援引《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》关于信息披露完整性的要求）。
• 历史关联关系的如实披露：2022 年 6 月至 2023 年 4 月，北京版荣与标的公司关联方左世芹存在关联关系（标的公司员工赵静、左世芹曾分别被备案为北京版荣监事及联络员、财务负责人——系业务探索转型阶段支持员工创业的过渡安排），与标的公司其他关联方无关联。
• 交易后管控措施：(1) 制度对接——将标的公司内控体系纳入上市公司统一管理框架；(2) 关联交易管理与信披——纳入上市公司关联交易管理体系，代理商准入环节增加关联关系审查程序；(3) 经交叉比对工商信息与离职员工花名册，除北京版荣外不存在其他由离职员工控制的代理商（非普遍现象）。
• 核查程序（13 项，独立财务顾问+会计师+律师）：工商档案与公开平台检索；访谈索思达、刘克强及离职加入北京版荣的销售人员；实地走访办公场所核查是否合署办公；函证交易金额；比对代理商统一定价体系（核查差别定价/特殊便利）；业务订单细节测试（合同、订单、源代码、证书、银行回单、发票）并电话访谈终端著作权人核查业务真实性；实控人及关键人员 2023–2025 年银行流水逐笔核查并交叉比对交易对手；云闪付验证账户完整性；取得实控人及北京版荣方关于无利益输送、代持及特殊安排的承诺函/确认函。
• 核查意见：北京版荣系索思达独立创业的市场主体，设立及经营背景合理；双方业务独立、定价公允、业务真实，无业务依赖、利益倾斜或虚增收入；无人员/机构/资产混同（历史上的备案过渡安排已说明）；不构成《公司法》《企业会计准则第 36 号》项下关联关系，上市公司比照关联交易披露已满足信息披露真实、准确、完整的要求。

2.2 【深交所重组】国枫律所补充法律意见书（之十二）——扫描版无法提取【待核验】

本文件为扫描版 PDF（25 页无文本层，pdftotext 仅提取出页码），无法进行文本提炼。按惯例该文件应对应落实函问题的律师核查意见（与本回复结论一致）。如需 OCR 提取或人工阅读，请告知；建议后续向项目组索取可检索版本。

三、共性法律问题观察

1. "前员工客户"的标准核查框架已经成熟：历史沿革+业务真实性（细节测试+终端客户访谈）+定价公允（比价其他代理商）+资金流水逐笔核查+承诺函兜底，五件套构成完整证据链；披露策略上"不构成法定关联方但比照关联交易披露"是兼顾合规与审核预期的标准答法，可移植到 IPO 与重组项目。
2. 比照披露的必要性论证：即便法定标准不构成关联方，"前员工控制+第一大客户"组合仍触发谨慎披露义务，其法律基础是《信息披露管理办法》《重组办法》的信息披露完整性要求而非关联方定义——说明监管对"实质重于形式"的披露要求在并购审核中同样适用。
3. 交割后管控措施前置披露：代理商准入增加关联关系审查、内控体系并表统一管理，已成为落实函回复的固定动作（与爱克股份案整合管控、天元宠物案代理商管控同向）。
4. 扫描版 PDF 的分发合规风险：国枫意见书以扫描件披露，自动化提取不可用；此类文件在底稿引用时需人工核对原件页码，本系统已如实标注。

四、说明与待核验

1. 抓取时间 2026-09-09 11:30–11:31，窗口 2026-09-05 至 2026-09-10；四渠道接口均正常（errors 为空）。
2. 国枫补充法律意见书（之十二）为扫描版 PDF，未做内容提炼【待核验】；发行人回复仅一个问题的表述系按目录确认。
3. 原始 PDF 与日报已同步 Google Drive「并购重组问询法律日报」；日报 PDF 已发送至用户邮箱。