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并购重组审核问询回复·法律部分日报（2026-09-17）

一、今日新增总览

今日为禾信仪器（688622）发行股份及支付现金购买量羲技术 56% 股权并募集配套资金暨关联交易的审核问询函回复（修订稿），共 4 件（上交所并购重组渠道，2026-09-16 披露）：

渠道	发行人/交易	文件	披露日	处理
上交所并购重组	禾信仪器购买量羲技术 56% 股权（量子计算上游硬件，超导量子计算配套设备）	6-1 发行人回复（修订稿）（官方 PDF）	2026-09-16	✅ 详细提炼
上交所并购重组	同上	6-4 锦天城补充法律意见书（二）（官方 PDF）	2026-09-16	✅ 详细提炼
上交所并购重组	同上	6-2 国泰海通核查意见（修订稿）	2026-09-16	财务顾问文件，仅列示
上交所并购重组	同上	6-5 中同华评估核查意见（修订稿）	2026-09-16	评估师专项，仅列示
深交所/北交所/股转	—	近 4 天无新增	—	—

其余文件 URL 见 state/seen.json。

二、重点法律问题摘要

2.1 【上交所并购重组】禾信仪器购买量羲技术 56% 股权——发行人回复（修订稿）及锦天城补充法律意见书（二）（2026-09-16 披露）

发行人回复共 17 问；标的量羲技术从事极低温极微弱信号测量调控设备（稀释制冷等超导量子计算配套），上市公司为质谱仪厂商（环境监测），交易作价：向吴明支付股份对价 24,640 万元+现金 20 万元、向上海堰岛现金对价 13,700.00 万元，发行价 17.60 元/股，未设价格调整方案。

问题 1：关于本次交易对上市公司的影响（实控人认定与控制权稳定）

问询要点（7 项，法律核心为(2)–(5)）：(1) 交易完成后主营业务是否变化；(2) 周振对共青城同策的控制是否稳固（周振任其执行事务合伙人，直接及间接控制 29.33% 表决权），有无失去控制的风险；(3) 吴明未出具不谋求实控人地位承诺函的原因，有无直接或间接谋求控制权的意向或安排；(4) 傅忠与周振一致行动关系（2025 年 1 月 1 日因协议到期未续签解除）的背景及不再续签原因，傅忠与吴明有无一致行动安排；(5) 结合持股比例、董事会设置、任职安排论证交易完成后周振是否仍实际控制上市公司、实控人是否变化；(6)–(7) 量子计算行业"实体清单"风险（见下）。

回复与律师核查要点：

• 股本结构：交易后（不考虑配套募资）周振及共青城同策合计持股 24.48%，吴明 16.53%，傅忠 11.21%，广州科金 4.59%，昆山国科 4.36%；实控人仍为周振。
• 不谋求承诺的补齐过程：傅忠、昆山国科、广州科金均已出具不谋求实控人地位承诺函（傅忠承诺不单独或协助他人谋求控制权；两家国资机构承诺不通过一致行动、委托表决权等方式扩大表决权）；吴明申报时未出具——回复论证其无从联合前述已承诺股东共同谋求、其他小股东分散，并最终补出具《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》（锦天城意见书作为申报文件更新予以确认）。
• 律师更新核查（锦天城意见书（二）第一、二部分）：对"主营业务是否变化"及"实控人是否变化"两问的原回复进行更新确认，结论为交易后主营业务未变更、周振实控人地位不变。
• 实体清单专项（第三部分更新+发行人回复第 7 问）：标的公司为量子计算上游硬件供应商，同行业中船鹏力（超低温）、北京飞斯科及关联方赛澔上海均已被美国商务部列入实体清单/出口管制清单，标的公司目前未列入但不排除未来被列入；应对论证：报告期收入全部来源于中国境内，业务运营不受实体清单直接影响，影响有限、不构成重大不利影响。

问题 2：关于本次交易目的与整合管控（交易结构）

问询要点（法律核心）：(1) 仅购买 56% 股权的原因，对剩余股权有无交易计划或安排；向上海堰岛全部现金支付的原因及合理性，是否为避免上市公司控制权发生变化；(2)–(5) 技术协同、客户供应商协同、董监高安排、整合管控等。

回复与核查要点：交易结构上吴明取得股份+微量现金对价（构成上市公司股东）、上海堰岛取得全现金对价（不成为上市公司股东）；该结构安排与实控人不变论证直接相关——现金支付对价方不稀释周振持股比例。仅购 56% 且吴明留任标的公司总经理、维持核心团队稳定，剩余股权交易安排按问询要求披露【剩余股权安排细节未逐字摘录，待核验】。

问题 17.4：标的公司诉讼（锦天城意见书（二）第四部分更新）

更新要点：量羲技术 2024 年 9 月 22 日就火灾损失向上海市闵行区人民法院起诉微格公司、葵克公司等 9 名被告（后追加 2 名，共 11 名被告）；截至意见书出具日一审判决被告向量羲技术承担赔偿义务及全部诉讼费用，一审被告已上诉，二审进行中；量羲技术系原告、诉讼请求不涉及其承担赔偿责任，最不利情形下仅承担诉讼费/保全费/律师费，占 2025 年度营业收入比例较低，影响较小；其余核查意见无变化。

三、共性法律问题观察

1. "现金+股份"混合对价的控制权设计：禾信案向上海堰岛全现金支付、向吴明股份支付，结构上使增持方不成为上市公司股东——审核聚焦"是否为规避控制权变更认定"，回复需以实控人持股比例变化、不谋求承诺全覆盖（本案吴明最终补出具）、一致行动解除的真实原因三线论证。与中金案（吸并后原实控人体系存续）、爱克案（23 名对方全股份）对照，实控权稳定论证始终是重组第一问。
2. 不谋求承诺函"申报时未出→问询后补出"的处理：监管接受事后补承诺，但要求解释原因并落实兜底（其他大股东已承诺+股权分散论证），锦天城以补充法律意见书形式确认更新。
3. "实体清单"成为量子/半导体/前沿科技标的标配风险题：答法框架固定——同行业及关联方已列入的事实梳理、未列入但不排除的如实披露、收入境内化+可替代性论证影响有限；涉及出口管制合规的标的项目建议提前按此框架准备。
4. 标的作为原告的未决诉讼：更新披露重点在"是否需承担赔偿责任"（原告地位=不承担）与费用影响量化，二审未决不构成障碍；与 8 月各案"被告地位+承诺兜底"形成对照——诉讼题的答法取决于诉讼地位而非诉讼本身。

四、说明与待核验

1. 抓取时间 2026-09-17 11:36–11:41，窗口 2026-09-13 至 2026-09-18；四渠道接口均正常（errors 为空）。
2. 抓取通道修复：今日上交所 PDF 下载经 playwright 通道间歇性失败，已为下载函数增加 curl 兜底通道（自动校验 PDF 头），4/4 下载成功（其中 2 件经兜底），修复永久生效。
3. 问题 2 中剩余股权交易安排、问题 9–16（业务、技术、估值、收益法/市场法评估、收入、历史沿革、产能、成本毛利、应收、存货、关联交易、商誉）及问题 16（募集配套资金）为业务财务类或未详提项，仅列示；问题 17 其他子项（17.4 诉讼除外）未逐字核对【待核验】。
4. 原始 PDF 与日报已同步 Google Drive「并购重组问询法律日报」；日报 PDF 已发送至用户邮箱。