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并购重组审核问询回复·法律部分日报（2026-10-15）

一、今日新增总览

今日为光库科技（300620）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买苏州安捷讯 99.97% 股权并募集配套资金暨关联交易的审核问询函回复（修订稿）一揽子，共 5 件（深交所渠道，2026-10-14 披露）：

渠道	发行人/交易	文件	披露日	处理
深交所重组	光库科技购买安捷讯（光无源器件）99.97% 股权	1 发行人回复（修订稿）（官方 PDF）	2026-10-14	✅ 详细提炼
深交所重组	同上	4 北京德恒补充法律意见（一）（官方 PDF）	2026-10-14	✅ 详细提炼
深交所重组	同上	2 华泰联合专项核查意见	2026-10-14	财务顾问文件，仅列示
深交所重组	同上	3 德皓国际会计师核查意见	2026-10-14	会计师专项，仅列示
深交所重组	同上	5 中联国际评估核查意见	2026-10-14	评估师专项，仅列示
上交所/北交所/股转	—	10 天窗口无新增	—	—

其余文件 URL 见 state/seen.json。

二、重点法律问题摘要

2.1 【深交所重组】光库科技购买安捷讯 99.97% 股权——德恒补充法律意见（一）及发行人回复（2026-10-14 披露）

德恒律师就问询函问题 1（交易方案及相关主体）、问题 2（交易必要性）、问题 7（标的资产关联交易）发表核查意见；上市公司控股股东为珠海华发科技产业集团（国资背景），交易构成关联交易。

问题 1：关于本次交易方案及相关主体（6 个子问题）

问询要点：(1) 调整方案放弃收购 0.03% 股权的原因及后续收购安排；(2) 2019 年东吴证券、2025 年俞乐华股权转让的原因、作价依据、关联关系、审批程序及是否违反限制性规定；(3) 刘晓明、张关明股权代持及解除的原因，历史沿革中增减资/受让股权的资金来源、款项支付与税款缴纳，有无利益输送、纠纷及未披露代持；(4) 标的 2017 年新三板挂牌与 2019 年摘牌的原因、程序合规性及有无处罚；(5) 抵押借款背景、解除质押进展及其他权利受限资产；(6) 6 处租赁房产未备案的用途、影响及续期安排。

回复与律师核查要点：

• 方案调整的法律适用：2025 年 8 月 11 日董事会原方案向张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚、沙淑丽、于壮成 6 名交易对方购买 100% 股份；2025 年 11 月 21 日董事会（12 月 8 日临时股东会通过）调整为 5 名对方购买 99.97%，沙淑丽经协商退出。律师依据**《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》**论证：减少交易对象且剔除份额未超 20%、不影响标的资产及业务完整性，不构成重组方案重大调整，且已提交股东会审议。
• 历史股权转让：2019 年 7 月东吴证券通过新三板集合竞价向张关明转让 96.2 万股（分别 85.2 万股 4.63 元、1 万股 6.01 元、10 万股 4.70 元/股）、向俞乐华 2.8 万股（6.01 元）、沙淑丽 0.9 万股及于壮成 0.1 万股（6.05 元）；2025 年 6 月俞乐华以 42 万元（15 元/股）将 2.8 万股转予刘晓明。核查成交流水、摘牌后证券持有人名册、访谈东吴证券经办人及张关明、查阅转让协议及付款纳税凭证。
• 代持形成与解除：2009 年 3 月刘晓明因工作繁忙委托父亲刘球代持安捷讯有限 40% 股权（40 万元出资），2009 年 8 月以 40 万元价格还原；2010 年 8 月张关明委托岳母殷兰珍代为受让刘玉堂 50% 股权（50 万元），2015 年 12 月还原。律师结论：历次增资及股权受让资金均来源于股东自有资金、款项已支付、税款已合法申报缴纳，股权变动真实合法有效，无利益输送、无纠纷，除已披露代持外无其他代持或未披露利益安排。
• 新三板历史：2017 年 3 月 14 日挂牌、2019 年 8 月 19 日摘牌，摘牌原因系新三板流动性有限、外部环境变化及专注市场拓展，挂牌期间及摘牌程序合规、无处罚。
• 抵押解除：标的 2023 年拍卖取得苏州吴中区六丰路 53 号工业房地产，向工行吴中支行申请 2,378 万元借款额度置换拍卖款，2024 年 6 月 21 日实提 1,200 万元；2025 年 5 月 8 日提前足额偿还，抵押解除手续已于 2026 年 1 月 15 日办理完毕，与银行无争议；截至 2026 年 6 月 30 日受限资产账面价值降至 359.08 万元。
• 租赁房产：6 处主要生产经营房产未办租赁备案，用途及续期安排已逐处披露【续期细节未逐字摘录，待核验】。

问题 7：关于标的资产关联交易

问询要点：(1) 与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密三家关联方交易的必要性、定价公允性及对业绩影响；(2) 实控人张关明代垫工资费用的清理；(3) 处置莱塔思 2.0132% 股权与收购安准装备少数股权的定价公允性；(4) 标的独立经营能力，有无通过关联交易调节利润。

回复与律师核查要点：

• 关联采购：第一大供应商福可喜玛系实控人之一刘晓明持股 23.81% 并任董事的企业，报告期采购 MT 插芯、MPO 导针等 1,078.06/4,150.12/2,083.50 万元；泽恒精密（董事杜文刚亲属持股 39.98%）采购 67.16/164.14/72.66 万元；精工讯捷（张关明、财务负责人李云云任董事）采购外协 80.40 万元、销售设备 55.23 万元。律师结论：关联采购原因合理、具必要性，价格与第三方独立采购价或自身生产成本（考虑地区工资差异）无明显差异；关联销售系定制化设备、非主营、偶发且金额小。
• 代垫费用清理：张关明代垫工资奖金 2023–2025H1 分别 117.07/24.97/25.72 万元，期末应付余额最高 167.77 万元，2025 年 10 月已全部清偿。
• 股权处置：2025 年 9 月向刘晓明处置参股公司莱塔思 2.0132% 股权（330 万元，参考历史投资成本），同月收购安准装备少数股权使持股由 29.7968% 升至 51.0158%（按评估报告定价）；律师认为具必要性合理性、定价公允。
• 规范承诺：控股股东珠海华发科技产业集团及上市公司已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
• 总体结论：标的具备独立面向市场经营能力，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用、不存在利益输送。

问题 2：关于本次交易的必要性（仅列示）

涉及光通信行业技术更新趋势、研发投入与核心技术、业务协同等业务性论证，非法律核心，仅列示【待核验】。

三、共性法律问题观察

1. 可转债支付工具的第二例：继普冉股份（09-21）后，光库科技再次采用"股份+可转债+现金"三工具结构，可转债正成为重组支付工具的常态化选项，锁定期与转股安排需按普冉案口径同步披露。
2. 方案调整的"法律适用意见第 15 号"路径：减少 1 名交易对方（0.03%）即触发"是否构成重大调整"问询，标准答法为对照第 15 号两项豁免条件（减少对象+份额＜20%+不影响完整性）并经股东会追认——方案微调前应预先做此合规测算。
3. 亲属代持的"便利型"叙事：刘晓明（父亲）、张关明（岳母）均以"工作繁忙便于办理工商登记"解释代持成因，与天元宠物案"个人原因"同属低风险类型；核查重点落在还原价格（原值平价）、资金来源、税款申报三件事。
4. 实控人关联方为第一大供应商的核查：福可喜玛案显示关联采购占比高时，"必要性+第三方比价/成本比价+规范承诺+代垫款清理"四件套为标准答法；代垫工资等资金占用须在回复前完成清偿并披露清偿时点。
5. 标的新三板摘牌历史再度成标配问题（与天元宠物案一致），答法固定为"挂牌动机+摘牌原因（流动性）+程序合规+无处罚"。

四、说明与待核验

1. 抓取时间 2026-10-15 11:32–11:33，10 天窗口（10-05 至 10-16）；四渠道接口均正常（errors 为空）。
2. 发行人回复（修订稿）12,485 行，本期以德恒意见书为主线提炼问题 1、7，问题 2 及发行人回复中财务评估类问题（问题 3–6、8 及以后）未逐字详提，标注【待核验】。
3. 补发说明：2026-10-14 期日报因任务切换未完成 PDF 生成与邮件发送，今日已补齐并补发邮件（该期四渠道无新增）。
4. 原始 PDF 与日报已同步 Google Drive「并购重组问询法律日报」；日报 PDF 已发送至用户邮箱。