世盟供应链管理股份有限公司（001220·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-02-03 ｜ 审核问询共 2 轮问询+1 轮审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23，以 2023 年半年报财务数据更新版为准） 依据文件：
- 《关于世盟供应链管理股份有限公司审核问询函的回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-10-18 披露，回复 2023 年 3 月 24 日审核函〔2023〕110036 号首轮问询函，下称"首轮回复"）
- 《关于世盟供应链管理股份有限公司审核问询函的回复（二）（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-10-18 披露，回复 2023 年 6 月 13 日审核函〔2023〕110107 号二轮问询函，下称"二轮回复"）
- 《关于世盟供应链管理股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核中心意见落实函回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-10-18 披露，回复审核函〔2023〕110170 号落实函，下称"落实函回复"；另有 2023-08-02/2023-09-16 早期版本） 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师立信所
一、公司与审核概况
世盟股份为根植华北、覆盖全国的第三方综合物流企业，面向汽车、纸品包装、锂电池等行业跨国制造企业提供定制化、一体化供应链物流服务（运输、仓储及管理、关务服务），前五大客户（奔驰系、马士基系、利乐系、安姆科等）收入占比约 83%-87%。实际控制人张经纬直接及通过世盟投资合计持股 56.99%。本项目法律问题高度集中：(1) 二股东海天汇荣（港人叶承智、叶承圣兄弟持股平台，持 18.06%）2019 年因外汇管制无法结汇实缴出资、向境内企业丽河森借入 3,128.97 万元免息借款完成出资的权属清晰问题，历经首轮问题 2、二轮问题 1、落实函问题 2 三轮追问；(2) 实控人离婚股权分割（2016 年无偿转让+2017 年《离婚协议之股权分割协议》）；(3) 租赁土地房产高比例瑕疵（落实函问题 3，对照发行类第 4 号"4-13 土地使用权"逐条核查）。首轮问询 9 个问题、二轮 2 个问题、落实函 6 个问题，其余多为业务财务类（外协运输模式、收入确认、毛利率、资金流水核查、信息系统等）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（子问） | 业务模式与行业地位——下游产业政策、终端需求变动对经营业绩的影响 | 经营风险的法律判断 | 是（"请保荐人、发行人律师对下游相关行业的产业政策、终端需求等变动是否可能导致重大不确定性发表明确意见"，余项仅保荐人） |
| 首轮 | 2 | 关于历史沿革 | 实控人离婚股权分割/股东借款出资/代持核查/股权权属清晰 | 是（保荐人、发行人律师，并就海天汇荣股份权属单独发表意见） |
| 首轮 | 9（子问 2） | 其他事项——主要客户合作协议续签 | 重大合同/业务合规 | 是（"请发行人律师对问题（2）发表明确意见"，余项保荐人、申报会计师） |
| 二轮 | 1 | 关于股东海天汇荣出资款来自借款 | 股东出资/代持/外汇合规/股权权属清晰 | 是（保荐人、发行人律师，并对股份权属是否清晰发表明确意见） |
| 落实函 | 1（子问 1、3） | 业务稳定性与期后业绩——进出口贸易政策风险、客户合作稳定性 | 经营风险的法律判断 | 是（"发行人律师对问题（1）（3）发表明确意见"，问题（2）申报会计师） |
| 落实函 | 2 | 关于股份权属清晰 | 外汇法规适用/出资借款清偿核查 | 是（保荐人、发行人律师，并"详细说明核查程序、资料及结论"） |
| 落实函 | 3 | 关于瑕疵土地房产 | 土地房产权属/租赁瑕疵/发行类第 4 号"4-13"逐条核查 | 是（保荐人、发行人律师逐条发表意见） |
| 首轮 | 1（主体）、3-8 | 募投项目/收入确认与成本结转/营业收入与主要客户/营业成本与供应商/毛利率/资金流水核查 | 纯业务、财务类（资金流水核查为保荐人、申报会计师） | — |
| 二轮 | 2 | 关于主要客户和毛利率 | 纯业务、财务类（保荐人、申报会计师） | — |
| 落实函 | 4-6 | 资金流水核查/信息系统/运输业务收入确认 | 纯财务、IT 核查类（保荐人、申报会计师） | — |
三、重点法律问题详述
问题 2：关于历史沿革（首轮，回复第 1-26 至 1-37 页；txt 行 1067-1540 附近）
问询要点：(1) 2016 年 1 月常亚君（实控人张经纬原配偶）向张经纬无偿转让世盟有限 500 万元出资的具体原因，该股权归属是否已明确分割；常亚琴持有世盟经纬、经纬和君合伙份额的原因；对发行人经营稳定性影响，实控人股权是否存在纠纷；(2) 丽河森的主营业务、向海天汇荣借款用于出资的原因、借款期限及计息方式，认定不存在代持的理由是否充分；丽河森、古丽、吴平相与发行人其他资金往来及影响力；(3) 发行人是否存在股权权属不清晰情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见，并就海天汇荣所持股份权属是否清晰单独发表意见。
回复与核查要点：
- 离婚股权分割闭环：2015 年 12 月 22 日股东会决议+《股权转让协议书》，常亚君将 500 万元出资无偿转让张经纬、500 万元转让世盟投资（2016 年 1 月 11 日顺义工商分局变更登记），系夫妻关系存续期间"家庭分工及资产管理需要"；2017 年 3 月离婚时双方签署《离婚协议之股权分割协议》进一步明确——张经纬持 4,250 万元出资（85%），常亚君以新设有限合伙（世盟经纬、经纬和君）受让 750 万元出资（15%），常亚君将世盟投资 100% 股权转张经纬；另约定女儿张潇冉年满 18 周岁后张经纬无偿转让 300 万元注册资本对应股权。协议已完整履行、无债权债务及权属纠纷。
- 常亚琴合伙份额：世盟经纬、经纬和君设立时（2016 年 10-11 月）GP 为张经纬（避免离婚分割影响公司治理）；2019 年 9 月张经纬退伙、将 GP 份额归还常亚君，常亚君出于"家族情谊及持股架构安排"无偿赠与其姐常亚琴（0.10%/0.01%GP 份额），常亚琴未出资，经确认不存在委托代持及权属纠纷。
- 控制权稳定：张经纬直接持股 49.84%+世盟投资间接 7.15%（合计 56.99%）任董事长、总经理、法定代表人；常亚君、常亚琴通过两合伙企业间接持股超 5% 但未在发行人任职、未委派董监高，不影响控制权。
- 海天汇荣借款出资初步核查（详见二轮问题 1、落实函问题 2）：2017 年 5 月以 3,125 万元认购新增注册资本，2019 年 12 月向丽河森借入 3,128.97 万元完成实缴，借款不计息、期限 5 年可续期；以入股背景真实（叶承智系长和实业和记港口集团董事总经理、《劳氏日报》2019 全球港口最具影响力十大人物）、外汇管制客观受限、分红资金流向（3 次分红共 1,681.18 万元，其中 1,310 万元还借款、余用于代扣代缴个税）等论证不存在代持。
- 核查程序：查阅工商登记、股权转让协议、调查表承诺函并访谈张经纬、常亚君、常亚琴；查阅历次增资/股权转让协议、资金支付凭证、验资报告、评估报告；访谈海天汇荣、丽河森及相关自然人并查阅《借款协议》及流水凭证。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为离婚股权分割已明确并履行完毕、实控人股权无纠纷；海天汇荣入股背景真实、不存在代持，股份权属清晰，符合发行条件。
执业提示：实控人离婚析产项目的核查闭环=无偿转让背景+《离婚协议之股权分割协议》全文+履行完毕确认+第三方（前配偶及其亲属）确认函与访谈；对小额 GP 份额赠与亲属亦须逐层披露"未出资但无代持"的确认链。
问题 1（二轮）：关于股东海天汇荣出资款来自借款（二轮，回复第 3 至 16 页；txt 行 60-600）
问询要点：海天汇荣持发行人 18.06% 股份，2019 年 12 月向丽河森借入 3,128.97 万元（不计息、5 年可续期）完成实缴出资，已还 1,240 万元、余 1,888.97 万元未还。请说明：(1) 海天汇荣、丽河森的基本情况及是否与发行人存在竞争性业务，长期免息借款的合理性，是否存在为规避竞业禁止等代持情形；(2) 丽河森出借资金来源、资金流向顺序、是否直接向发行人转账，结合表决权行使、分红最终资金流向、委派董监高情况说明股份实际归属，是否存在为丽河森或第三方代持、权属是否清晰；(3) 1,240 万元偿还资金来源、主体、币种及未受结汇影响的原因，剩余 1,888.97 万元偿还计划及可行性、各方是否存在纠纷。请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对发行人股份权属是否清晰发表明确意见。
回复与核查要点：
- 主体情况：海天汇荣（2017 年 1 月设于天津经开区，无实际经营，叶承智 LP 99.99%、叶承圣 GP 0.01%，实控人叶承圣、叶承智同胞兄弟）；丽河森（2007 年设于上海自贸区，货物进出口贸易，古丽 90%、其母吴平相 10%，实控人古丽）。两主体及古丽对外投资企业与发行人均不存在竞争性业务。
- 免息借款合理性：海天汇荣境外出资人（香港永久居民）受外汇管制无法以外币股权投资发行人（2017 年 5 月港币资本金已汇入但无法结汇）；叶承智与古丽系长期朋友、丽河森具备出借能力；《借款协议》明确贷款人对合伙份额、分红权不享有任何权益。
- 代持排查四要素：海天汇荣参加历次股东大会并独立行使表决权、从未委托丽河森或其关联方行使；发行人 3 次分红共获 1,681.18 万元，其中 1,310 万元用于还借款、其余用于代扣代缴合伙人个税，不存在向丽河森代转分红；从未向发行人委派/提名董监高（叶氏兄弟、古丽、吴平相均未任职）；叶承智、叶承圣、古丽、吴平相分别出具无信托持股、委托持股或其他利益安排的声明与承诺。
- 还款闭环：截至回复出具日已足额清偿——1,310 万元以发行人分红款（人民币）偿还；700 万元由叶承智 2023 年 6 月 6 日以境内自有资金代偿；剩余 1,118.97 万元由叶承智 2023 年 7 月 10 日以自有港币 1,253 万元代偿至古丽离岸账户（协商一致考虑汇兑损益）。剩余债务 1,818.97 万元无偿转移至叶承智已获债权人丽河森及古丽、吴平相书面同意，符合《民法典》第 551 条债务转移规定及《借款协议》约定。还款资金源自分红款而非外汇资本金结汇所得，不涉及汇发〔2015〕19 号、汇发〔2016〕16 号文限制。
- 核查程序：查阅工商档案、章程、合伙协议；访谈实控人、海天汇荣及合伙人并取得调查表承诺函；查阅增资/股权转让协议及支付凭证、验资报告、评估报告；访谈叶承智、古丽、海天汇荣、丽河森并查阅《借款协议》《补充协议》、声明及流水凭证；检索国家企业信用信息公示系统、企查查、外汇管理局、信用中国网站；电话咨询商业银行外汇合规问题。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为借款背景及免息合理性成立、不存在为丽河森或第三方代持，海天汇荣所持股份权属清晰，符合发行条件；还款已完成、各方无纠纷。
执业提示："境外身份+外汇管制→境内借款实缴"类出资瑕疵，监管追问三代（背景合理性→代持排查→还款闭环），本案以"表决权独立行使+分红流向穿透+不委派人员+各方声明"四要素及"申报期内由合伙人自有资金（境内外双币种）+债务转移经债权人同意"完成整改，是同类问题的教科书式回复。
问题 2（落实函）：关于股份权属清晰（落实函，回复第 28 至 36 页；txt 行 1070-1477）
问询要点：请结合相关外汇法律法规的出台背景、时间及执行情况，进一步说明 2017 年 5 月海天汇荣因外汇未能结汇无法实缴出资的合理性，其他公司同期是否存在类似案例及目前规则执行情况；(2) 结合境外个人外汇资金管理规定，说明叶承智、叶承圣通过海天汇荣出资的必要性、未直接向发行人增资的原因；(3) 由叶承智向丽河森及境外向古丽偿还借款的原因，丽河森是否不具备境外银行开户条件，2023 年 6-7 月偿还事项是否已签署多方协议、是否存在争议。请保荐人、发行人律师发表明确意见并详细说明核查程序、资料及结论。
回复与核查要点：
- 外汇受限的法规论证：依汇发〔2015〕19 号（2015-06-01 施行）、汇发〔2016〕16 号（2016-06-09 施行），境内机构资本项目外汇收入使用须遵循真实、自用原则，经营范围不含"投资"的非投资性外商投资企业无法将资本金原币划转或结汇开展境内股权投资；又依国办发〔2016〕21 号（互联网金融风险专项整治），非金融企业名称及经营范围原则上不得使用"投资管理"等字样——海天汇荣经营范围无法添加"投资"，故无法结汇出资，具有合理性。列举利欧股份（002131）迹象信息、王府井（600859）郑州王府井、科锐国际（300662）、和舰芯片等同期类似案例佐证。现行规则下（汇发〔2019〕28 号等便利化通知后），非投资性外商投资企业在不违反负面清单且所投项目真实合规前提下可依法以资本金境内股权投资。
- 间接出资原因：香港居民直接以外汇出资虽无法律障碍，但基于税务筹划等因素选择通过海天汇荣出资（另结合发行人与地方主管部门签署的税收优惠协议）。
- 还款安排核查：丽河森经外汇管理局批准后方可开立境外外汇账户，是否具备开户条件以实际批准为准；由叶承智境外代偿系因海天汇荣直接还款缺乏可行性、叶承智境内现金不足及境外开户便利；已签署多方协议并出具书面声明确认无争议。核查手段包括：电话咨询外汇局、《境外外汇账户管理规定》检索、现场陪同古丽至境外银行开户并核查其账户信息。
- 核查意见：保荐人、发行人律师逐项确认外汇受限合理性及可比案例、间接出资必要性、还款安排合法无争议；发行人现有股东所持股份权属清晰，不存在担保权益、查封冻结或其他司法强制措施情形。
执业提示：落实函阶段监管要求"逐层法规溯源+同期市场案例+现行规则变化"三维论证，并出现"陪同债权人境外开户验证收款真实可行"这一非常规核查手段，可作为极端出资瑕疵项目核查手段设计的参考。
问题 3（落实函）：关于瑕疵土地房产（落实函，回复第 38 至 57 页；txt 行 1478-2500）
问询要点：(1) 结合同行业可比公司情况说明土地房产主要依赖租赁且瑕疵比例较高的合理性，是否主要通过租赁瑕疵土地房产减少成本费用；瑕疵物业周边合规物业情况，如被勒令停用的搬迁周期、成本及对主营业务的影响；(2) 4 处租赁仓储房产（36,841.16 平方米）的主要用途及客户，是否用于运输业务，"对运输业务收入和利润不产生重大不利影响"结论是否准确；(3) 取得子公司北京远川股权的过程、价款支付及目的，通州区马驹桥镇工业用地（57,161.50 平方米拟建库房）出让金缴纳、原定用途，是否存在改变规划用途情形，替代天津租赁物业后"世盟天津运营中心"募投项目是否需调整及程序履行；(4) 逐条对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》"4-13 土地使用权"说明租赁土地房产的法律风险及不构成重大违法的依据，是否涉及农用地、耕地或基本农田。请保荐人、发行人律师对照"4-13"逐条发表明确意见。
回复与核查要点：
- 物业结构：截至 2023 年 6 月末自有建设用地 3 处 10.93 万平方米、自有房产 3 处 0.44 万平方米；租赁土地 4 处 1.52 万平方米、租赁房产 17 处 4.36 万平方米。瑕疵租赁主要用途为仓储（租赁仓库 4 处 3.97 万平方米），报告期相关收入占营收仅 1.05%-1.39%；呼和浩特 4.50 万平方米、上海 2.00 万平方米、北京 5.19 万平方米在建（筹建）仓储物业建成后自有仓库将增至 11.99 万平方米，逐步置换瑕疵物业。瑕疵类型包括实际用途与规划用途不一致、附属土地使用权期限届满、出租方未取得不动产权证等。
- 责任主体论证：发行人存在使用或租赁集体土地、划拨地及地上房产情形，不符合《土地管理法》《城乡规划法》相关规定，但发行人作为承租方不存在出让、转让或出租集体土地/划拨地情形、未在该等土地上建设，非责任主体，不存在受到行政处罚的风险，不构成重大违法；瑕疵房产非主要生产经营用房，对持续经营不构成重大影响；经大兴区青云店镇西大屯村委会《证明》及出租方声明，不涉及农用地、耕地或基本农田。
- 北京远川收购：查阅不动产权证书、土地出让合同、审计报告、评估报告、股权转让协议及价款支付凭证，取得北京经济技术开发区开发建设局证明并访谈其自然资源利用处工作人员，确认建设仓储物业合法合规。
- 核查程序：查阅发行人说明、58 同城检索及电话咨询周边物业租金、同行业公告对比、租赁及业务合同、北京远川全套交易文件、政府部门证明、现场走访北京亦庄、廊坊安次、天津开发区等主要租赁物业确认无自建。
- 核查意见：保荐人、发行人律师逐条对照发行类第 4 号"4-13 土地使用权"发表意见，认为瑕疵租赁不构成重大违法、对持续经营无重大影响、募投用地已落实。
执业提示：轻资产物流企业"高比例租赁瑕疵物业"的标准论证组合——"承租方非责任主体+收入占比量化（约 1%）+周边可替代物业与搬迁测算+在建自有物业置换计划+村委会证明排除农地"，并逐条对照发行类第 4 号"4-13"回应。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1（主体）、3-8 | 业务模式与行业地位（外协运输占比、主要责任人/代理人判断）、募投项目、收入确认与成本结转、营业收入与主要客户、营业成本与供应商、毛利率、资金流水核查 | 纯业务与财务类（资金流水核查由保荐人、申报会计师完成，律师未发表意见） |
| 首轮 9（子问 1、3） | 应收账款回款方式与账龄、信息系统专项核查 | 财务及 IT 核查类（保荐人、申报会计师核查；仅子问 2 合同续签由律师发表意见，已并入总览） |
| 二轮 2 | 主要客户和毛利率（前五大客户集中度 83.48%-87.17%、关务业务毛利率升至 47.98%） | 纯业务与财务类 |
| 落实函 1（主体）、4-6 | 业务稳定性与期后业绩（2023H1 业绩测算）、资金流水核查、信息系统、运输业务收入确认 | 财务核查类（律师仅对子问 1、3 发表意见，已并入总览） |
五、待核验/待补事项
- 会计师回复文件缺失：5 份立信所《会计师事务所审核问询函的回复》系列文件（2023-08-02 回复（二）、2023-09-16 及 2023-10-18 落实函回复、2023-10-18 回复及回复（二））均为扫描版，txt 仅有分页占位符（"2-1"至"2-22"等），内容无法提取，涉及问题以发行人及保荐机构/中介机构联合回复为准【待核验，需取得 PDF 原文核对会计师专项内容】。
- 首轮、二轮审核问询函及落实函原文（审核函〔2023〕110036 号、110107 号、110170 号）未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext 产物，页眉重复、部分表格折行；2023-08-02 二轮原始版与 2023-10-18 更新版并存，本明细以更新版为准，早期版本未逐段比对。
- 律师核查意见均以"保荐机构、发行人律师"联合署名形式载于各问题项下，未见康达所独立专项意见文件【待核验】。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留交易所原文格式（"问题 1.""问题 2."），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述（本案为 2 轮问询+1 轮落实函）。
- 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
