宁波力勤资源科技股份有限公司（001246·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-09-30 ｜ 审核问询共 2 轮（无审核中心意见落实函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-10-17，以 2026-06-25 披露的二轮回复为准） 依据文件：
- 《关于宁波力勤资源科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》（文件落款二〇二六年五月，2026-06-04 披露，回复 2026 年 1 月 19 日首轮审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《关于宁波力勤资源科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（文件落款二〇二六年六月，2026-06-25 披露，回复 2026 年 6 月 5 日第二轮审核问询函，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师浙江天册律师事务所；申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
力勤资源主营镍产品生产（印尼奥比岛湿法/火法冶炼）与镍产品贸易，镍钴化合物为主要盈利来源；2022 年 12 月已在香港联交所主板上市（H 股），本次为 A 股主板二次上市。控股股东浙江力勤投资有限公司（发行前持 32.58%），实际控制人蔡建勇直接持股 18.77% 并通过力勤投资、宁波励展合计控制 51.42% 表决权（2022 年 12 月 20 日与力勤投资签署《一致行动协议》）。
首轮问询 19 个问题、二轮 4 个问题，无落实函。本项目法律问题高度集中：(1) 境外生产经营合规——印尼 10 家子公司通过股权+章程/股东协议实现实际控制、三地境外律师（Herbert Smith Freehills、Drew & Napier、Assegaf Hamzah & Partners）出具法律意见书、境外员工占比 92.29% 的合理性、转移定价公允性；(2) 关联交易——向印尼合作伙伴关联采购镍矿/镍铁的公允性、HJF 4.08 亿美元银团担保、历史关联资金拆借/代收代付/关联换汇的追认整改；(3) H 股上市衔接——单层制治理与新《公司法》衔接、2024 年废除类别股实现同股同权、两次 H 股"全流通"、A/H 披露差异（控股股东/关连方认定口径）；(4) 股东及实控人——实控人近亲属未认定共同实控人（适用意见第 17 号）、员工持股平台代持清理、外资股东 FENG YI 合规、保荐机构中金公司直投独立性；(5) 募投项目境外投资（ODI）发改/商务备案程序。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 关于境外生产经营（境外子公司实际控制、三地律师法律意见书、境外员工占比、转移定价、森林/工业区用地协议） | 境外架构与外汇/税务合规 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 3 | 关于关联方及关联交易（同业竞争论证、关联采购公允性、关联担保、资金拆借/代收代付/关联换汇整改） | 关联交易与关联方/同业竞争 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 4 | 关于环保（惠然实业"宿环罚字（1）〔2024〕169 号"5.96 万元处罚、不属于重大违法的证明） | 环保合规/行政处罚 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 5 | 关于在香港上市相关事项（A 股上市法定程序、单层制治理、类别股废除、H 股"全流通"、A/H 披露差异） | 公司治理与内控/信息披露/境外架构与外汇 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 6 | 关于股东及实控人（近亲属未认定共同实控人、员工持股平台代持清理、外资股东、保荐机构独立性） | 实控人认定/历史沿革与股权变动/股权代持/股权激励/独立性 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 7 | 关于募投项目（实施主体变更、发改/商务境外投资备案、印尼用地合规） | 募集资金运用/境外架构与外汇 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 二轮 | 1 | 关于境外业务与业绩稳定性 | 纯业务类（仅保荐人发表意见） | 否 |
| 二轮 | 2 | 关于关联方及关联交易（关联采购公允性复核、合作稳定性） | 关联交易与关联方（财务核查为主） | 否（保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 1、8-19 | 行业与业务/营业收入与主要客户/营业成本与供应商/毛利率/期间费用/应收账款/存货/固定资产/无形资产与商誉/其他非流动资产/偿债能力/应付款项等 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 3、4 | 镍铁贸易业务/镍产品生产业务毛利率 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 2：关于境外生产经营（首轮，回复第 56-82 页；txt 行 2522-3789）
问询要点：(1) 主要境外子公司经营财务数据，业务及盈利来源是否依赖境外子公司；(2) 结合股权架构、决策程序、议事规则、人事任免、控制方式（股权或协议控制）说明对境外子公司能否实际控制，境外子公司规范运作、有无重大诉讼/调查处罚，境外投资、外汇、税收是否符合当地法规；(3) 母子公司业务定位分工，发行人是否仅为控股平台，资产、负债、产能、人员分布匹配性，境外员工占比超九成的原因；(4) 境外自产镍产品向境内销售模式、定价、实物流转，内部交易转移定价方法与公允性，是否存在规避税负；(5) 境外生产经营许可、项目审批、环保、安全生产许可取得情况，《森林区域合作协议》《工业区空间使用合作协议》期限、有无提前终止条款及补救措施。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 境外依赖度量化：穿透至最终生产主体，2023-2025 年境外子公司（HPL、ONC、KPS、BMS）合并抵消后收入占比 33.99%、40.89%、58.03%，毛利额占比 81.19%、89.91%、91.23%；已在招股书"经营风险"中揭示"主要业务盈利来源及股利分配依赖境外子公司及参股公司风险"。
- 控制权安排（全部股权控制）：印尼 10 家子公司中，BMS、BUB 间接 100% 全资；HPL（直接+间接 54.90%、董事会 7 席占 4 席）、ONC（60.00%、董事会 5 席占 3 席）、KPS（65.00%、董事会 5 席占 3 席）、DCM（60%）、OSS（65%），持股与董监事席位均不低于章程/股东协议最低决策比例；BBS、CKM、BJL 控制表决权≥60%，虽董事由 TBP 方担任，但监事由发行人委派且股东协议赋予监事广泛监督与特殊职权（资产设押、投资、增债等须经监事保留事项），能实现实际控制。香港 9 家子公司、新加坡 2 家子公司均为 100% 持股。
- 三地境外律师法律意见书：Herbert Smith Freehills（香港，2026 年 4 月 8 日）、Drew & Napier LLC（新加坡，2026 年 4 月 2 日）、Assegaf Hamzah & Partners（印尼，2026 年 4 月）分别确认境外投资合规、无外汇管制障碍、税务合规、无重大诉讼/处罚；印尼子公司已向印尼中央银行及财政部履行境外融资报告义务。
- 境外员工超九成：截至 2025 年 12 月 31 日员工 15,453 人，境外 14,262 人（92.29%）；其中境外中国籍 2,364 人由具备对外劳务合作资质的江苏翔天国际经济技术合作有限公司（证书编号 LW320020110008，有效期至 2029 年 6 月 15 日）招募外派，印尼籍 11,898 人属地化用工。
- 转移定价：HPL、ONC、KPS 产品海运直销力勤资源及惠然贸易再向境内第三方销售，定价参照 LME/SMM 公开价格指数；税务顾问出具《转让定价分析报告》，加权平均营业利润率位于可比公司四分位区间内，不存在规避税负。
- 用地协议：《森林区域合作协议》长期有效、无提前终止条款，IPPKH 到期日 2027 年 5 月至 2030 年 3 月，依印尼《矿业法》IUP 可续期 2 次、每次不超 10 年，预计可延至 2049/2050 年；《工业区空间使用合作协议》（如 BJL 协议编号 001/P/LGL-GOV/BJL/X/2025，39.24 公顷，PKKPR 到期 2026 年 7 月 18 日）亦无提前终止条款，到期可续或由发行人子公司自行申请。
- 核查意见：保荐人、发行人律师、申报会计师发表意见。发行人律师确认：发行人对境外子公司能够实际控制，境外子公司规范运作、无重大诉讼/调查处罚，境外投资、外汇、税收符合当地法规；生产经营许可齐备，两份合作协议无提前终止条款、到期未能续期对业务无重大不利影响。
执业提示：境外重资产项目"实际控制"论证=股权比例+董监事席位+股东协议特殊职权（监事保留事项）三层穿透；三地律师法律意见书是境外合规的标准配置；用地类合作协议重点核查"有无提前终止条款+到期续期机制+自行申请的补救路径"。
问题 3：关于关联方及关联交易（首轮，回复第 82-115 页；txt 行 3789-5318）
问询要点：(1) 列示控股股东、实控人及近亲属全资/控股企业，结合《证券期货法律适用意见第 17 号》论证是否构成重大不利影响的同业竞争；(2) 主要关联交易必要性、公允性，有无利益输送，关联方认定准确完整性；(3) 向关联方销售机器设备的背景与公允性；(4) 为关联方提供担保的原因、决策程序、有无损失、对控制权稳定性影响；(5) 资金拆借、代收代付、关联换汇的整改与内控有效性。请保荐人发表明确意见，发行人律师、申报会计师就相关事项发表意见。
回复与核查要点：
- 同业竞争论证：力勤投资、蔡建勇控制的除发行人外 16 家企业（矩阵资源、宁波力石贸易、宿迁翔翔金属、宁波励展、涌城建设、宁波力华港机重工、宁波夏里特健康管理、宁波红房子妇产医院、力勤控股、香港力勤发展、MATRIX RESOURCES 等）主要从事电解铜/锂矿贸易、境外铜矿勘探、设备进出口、工程建设、母婴健康管理等，未开展镍产品生产加工贸易；电解铜、锂矿与镍产品在物理特性、工艺、应用领域、客户群体上差异显著，不构成同业竞争；已出具避免同业竞争承诺函。
- 关联交易公允性：向印尼合作伙伴 TBP 等采购红土镍矿遵循印尼能矿部 HPM 基准价公式；向参股项目 HJF 及关联方 MSP 采购镍铁参照 SMM 公开价格折算，与第三方无重大差异；关联方认定依《公司法》《企业会计准则第 36 号》《股票上市规则》全面核查，不存在应披露未披露。
- 关联担保：HJF 4.08 亿美元银团贷款担保（DBS 等 9 家金融机构，少数股东 HJR 亦提供 100% 担保），截至回复日贷款已结清、取得银行证明函、担保已解除；CBL 2.16 亿元担保（中国进出口银行广东省分行，其他间接股东按同比例担保），未收付担保费，已履行董事会、股东会程序，未发生损失。
- 资金拆借/代收代付/换汇整改：2023-2024 年 KPS 向 HJR 拆入（1,500 亿印尼盾免息、5,000 万美元利率 5%，均已清偿）、力勤资源向参股公司哈杰夫宁波拆出 349.45 万元（已收回）；海岛绿地项目代收代付按实际成本结算、规模显著下降；2023-2024 年印尼子公司与 HJF、OST 关联换汇按当日汇率、无手续费；上述事项均经董事会/股东会追认，完善《公司章程》《关连交易决策制度》《资金管理办法》，出具减少和避免关联交易承诺；自 2025 年以来未再发生关联方资金拆借及关联换汇；安永华明出具无保留意见《内部控制审计报告》。
- 核查意见：保荐人、发行人律师、申报会计师发表意见。发行人律师确认：未从事相同相似业务、无重大不利影响的同业竞争；主要关联交易有必要性、价格公允、无利益输送，关联方认定准确完整；担保履行必要决策程序、未发生损失；拆借/代收代付/换汇有合理背景、规范后已消除或显著下降，内控制度健全有效。
执业提示：历史关联资金往来的标准整改闭环=董事会+股东会追认+制度修订（章程/关联交易决策制度/资金管理办法）+避免承诺+申报期后"零发生"+内控审计无保留意见；关联担保强调"已解除+银行证明函"或"按股比+其他股东同比例+经营财务优良"。
问题 4：关于环保（首轮，回复第 115-121 页；txt 行 5318-5605）
问询要点：(1) 主要污染物排放量、环保设施运行、环保投入与污染是否匹配；(2) 惠然实业受环保处罚后的整改措施，是否建立健全环保制度。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 处罚事实：2024 年 11 月 5 日，宿迁市生态环境局出具"宿环罚字（1）〔2024〕169 号"《行政处罚决定书》，认定惠然实业大气污染物排放自动监测设备误差超要求、构成未按规定安装使用自动监测设备，罚款 59,600 元；已立即检修校准、完善巡检机制，按期足额缴纳。
- 不属于重大违法：宿迁市生态环境局 2025 年 3 月 6 日出具《证明》，确认情节较轻、已整改、未造成严重后果，不属于重大违法违规行为；无违法违规信用报告显示无其他环保处罚。
- 投入匹配与制度：2023-2025 年火法环保投入 837.56 万元、22,255.23 万元、30,479.36 万元（KPS 建设期购置静电除尘器等），设施运行正常、投入与污染相匹配；境内执行《环境保护职责管理条例》等制度，印尼子公司建立属地环保规程，境外律师法律意见书确认符合当地环保法规。
- 核查意见：保荐人、发行人律师发表意见，确认环保投入与污染相匹配、制度健全。
执业提示：单笔小额环保处罚的"非重大"论证=主管部门《证明》（情节较轻+已整改+无严重后果）+信用报告无其他处罚，是主板项目的常规配置。
问题 5：关于在香港上市相关事项（首轮，回复第 121-145 页；txt 行 5605-6870）
问询要点：(1) 申请 A 股上市是否履行全部法定程序，公司治理模式与 A 股差异，投资者权益保护是否充分有效、治理差异披露是否准确完整；(2) 境内未上市股份与 H 股权利差异、有无差异化安排、是否设置 A/H 类别股东分类表决权，H 股"全流通"及减持对股份权属清晰、股权稳定性的影响；(3) 境内外报表会计政策/估计差异、重要财务数据是否一致；(4) 本次申请文件与港股申请文件、持续披露文件的主要差异，有无实质性差异、是否构成实质障碍。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 法定程序与治理：2025 年 5 月 30 日董事会、2025 年 6 月 23 日股东会审议通过 A 股发行议案，2026 年 5 月 22 日年度股东会将发行方案及授权有效期延长 12 个月；香港法律顾问 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton 确认已按《香港证券及期货条例》《香港上市规则》履行披露义务，现阶段无需在香港履行其他法定程序。单层制董事会、审核委员会行使《公司法》监事会职权（符合新《公司法》《上市公司章程指引》），独立董事超三分之一，与 A 股无重大差异；《公司章程（草案）》明确资产收益、表决、剩余财产分配权益，引入累积投票、独董专门会议、现金分红保障。
- 同股同权：2024 年 4 月 29 日董事会、2024 年 5 月 21 日年度股东大会修订《公司章程》，全面删除原《到境外上市公司章程必备条款》框架下"类别股"及"类别股东表决特别程序"，未设置 A 股、H 股类别股东分类表决权制度。两次 H 股"全流通"合计 312,531,691 股（2024 年 1 月 265,453,750 股、2025 年 1 月 47,077,941 股）；二级市场累计减持 13,830,100 股（0.89%），对股份权属清晰及股权稳定性无不利影响。
- 境内外报表差异：仅计提安全生产费和坏账准备两项准则分类计量差异，扣除后净利润、净资产无差异。
- 披露差异：香港规则认定蔡建勇、力勤投资、宁波励展为一组控股股东（30% 投票权口径，无实控人概念），A 股认定力勤投资为控股股东、蔡建勇为实控人；关连/关联人士认定香港以 10% 表决权为门槛、境内以 5% 股份+董监高近亲属穿透；差异均系两地规则不同，已补充披露，不构成实质障碍。
- 核查意见：保荐人、发行人律师发表意见，确认法定程序完备、治理无重大差异、投资者保护充分、同股同权、减持无不利影响、报表差异仅两项、披露差异非实质性。
执业提示：H 股回归 A 股项目的必答题=类别股废除时点（本案 2024 年 5 月股东大会）+香港律师对程序的确认+ A/H 认定口径差异的对照表（控股股东/关联人），三者缺一不可。
问题 6：关于股东及实控人（首轮，回复第 145-166 页；txt 行 6870-7818）
问询要点：(1) 境内外对实控人认定差异，近亲属未认定共同实控人的原因依据，部分股东锁定期不一致的原因；(2) 历次股权转让/增资背景价格公允性、资金来源，有无入股价格异常、代持、利益输送，控股股东/实控人股份权属是否清晰；(3) 员工持股平台设立背景、代持解除、股份支付会计处理；(4) 外资股东入股合规性；(5) 保荐机构直投入股合规性与执业独立性。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 近亲属未认定共同实控人（适用意见第 17 号）：蔡建威（弟，持 0.67%，董事兼副总经理，9 人董事会占 1 席）、蔡建松（弟，持 0.50%，副总经理）、蔡晓鸥（女，持 0.66%，未任董监高）均未与蔡建勇签署一致行动协议、已出具不谋求控制权承诺，无法主导股东会/董事会决策。锁定期：控股股东/实控人 36 个月，近亲属及持股平台 12 个月，差异有法规依据。
- 代持清理：2021 年员工激励时章文琪、孙建林、翟伟伟因资金困难代陈号哲（60.40 万元，宁波禹丰）、喻帅（30.20 万元，宁波禹丰）、樊大伟（9.06 万元，宁波鑫盼）代持合伙份额；2025 年 5 月蔡建勇/费凤与代持各方签署《合伙份额转让协议》按原认购价格收购、结清款项，2025 年 6 月完成工商变更，代持彻底解除、无纠纷。除此外无其他代持、入股价格异常或利益输送，控股股东/实控人股份权属清晰。股份支付：平台认购价以 2021 年 9 月 30 日评估值为基准，不构成股份支付；离职退伙与代持清理回购确认为股份支付，符合《企业会计准则》。
- 外资股东：FENG YI PTE. LTD.（新加坡，丰益国际关联方）入股符合外资准入，已履行外资信息报告、外汇登记、税务申报，分红办理付汇审批，合规。
- 保荐机构独立性：中金公司下属子公司 2022 年 12 月作为 H 股 IPO 包销商认购 H 股（报告期末持 2,086,400 股、0.134%），早于 A 股保荐立项（2023 年 7 月 9 日）及辅导协议签署（2023 年 9 月 21 日），符合《证券公司直接投资业务监管指引》，持股远低于 7% 联席保荐上限，投行与投资子公司信息隔离墙有效，不影响独立性。
- 核查意见：保荐人、发行人律师发表意见，确认境内外认定差异系规则标准不同、近亲属未认定共同实控人合规、代持已解除无纠纷、股份权属清晰、外资股东合规、保荐机构独立性不受影响。
执业提示：申报前突击清理代持（本案 2025 年 5-6 月）须做到"原价收购+款项结清+工商变更+各方访谈确认无纠纷"四件套；券商直投核查抓住"入股时点早于保荐立项+持股<7%+隔离墙"三要素。
问题 7：关于募投项目（首轮，回复第 166-177 页；txt 行 7819-8275）
问询要点：(1) 募投项目资产、人员、销售渠道、产能消化方式，有无产能过剩风险；(2) 建设进展、是否履行全部主管部门审批/核准/备案，是否符合实施地环保要求，投产计划，新增收益能否覆盖新增折旧摊销。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- ODI 备案程序：湿法渣资源化示范项目——宁波市发改委《甬发改开放[2026]41 号》（2026 年 1 月 27 日）备案、宁波市商务局《甬境外投资[2026]N00020 号》/境外投资证第 N3302202600020 号（2026 年 1 月 20 日）；MHP 精炼生产项目——《甬发改开放[2024]690 号》（2024 年 11 月 19 日）、《甬境外投资[2025]N00025 号》/境外投资证第 N330220250025 号（2025 年 1 月 15 日）。实施主体由 BBS 变更为 BJL（2026 年 1 月 12 日董事会决议，为申请印尼当地税收优惠）。
- 印尼实施地合规：印尼体系下由公司自身取得许可、无需"项目审批"；BJL 于 2025 年 10 月 7 日取得营业执照 NIB（0710250007155）；BJL 与 TBP 签署《工业区空间使用合作协议》使用 PKKPR，ONC 与 TBP 签署林地合作协议，符合实施地环保要求。
- 核查意见：保荐人、发行人律师、申报会计师发表意见，确认已履行全部主管部门备案程序、符合实施地环保要求、新增折旧摊销不会造成重大不利影响。
执业提示：境外募投 ODI 程序=发改备案+商务境外投资证书双证齐全，实施主体变更须经董事会决议并说明商业理由（本案为税收优惠）。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、8-19 | 行业与业务/营业收入和主要客户/镍产品贸易业务/营业成本和主要供应商/毛利率/期间费用/应收账款/存货/固定资产和在建工程/无形资产和商誉/其他非流动资产/偿债能力/应付款项 | 纯业务与财务类（律师未发表意见） |
| 二轮 1 | 境外业务与业绩稳定性（印尼镍产业政策、HPM 公式、期后业绩、20 年长期供矿协议） | 业务类（仅保荐人发表意见，律师未发表意见） |
| 二轮 2 | 关联方及关联交易（关联镍铁采购公允性复核、关联采购占比下降原因、合作稳定性） | 关联交易财务核查类（保荐人、申报会计师发表意见，律师未发表意见） |
| 二轮 3、4 | 镍铁贸易业务/镍产品生产业务毛利率 | 纯业务、财务类 |
五、待核验/待补事项
- 首轮、二轮审核问询函原文未单独取得，回复文件仅载明问询函出具日期（2026 年 1 月 19 日、2026 年 6 月 5 日）未载明深证上审文号，问询原文以回复文件黑体引用部分为准。
- 申报会计师就问询函的专项回复文件未纳入本次提炼，相关财务核查细节以发行人及保荐机构联合回复为准。
- 素材以 2026-06-25 披露的二轮回复为最新版本；H 股持续披露文件与 A 股申请文件的后续差异不在本次提炼范围内。
- 问题编号保留交易所原文格式（"问题 1.""问题 2."），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述（本案为 2 轮问询、无落实函）。
