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北京维通利电气股份有限公司（001393·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-05-15 ｜ 审核问询共 2 轮问询+1 轮审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（2025-11-19 披露，回复审核函〔2025〕110010 号《关于北京维通利电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2025-12-16 披露，回复审核函〔2025〕110026 号二轮问询函，下称"二轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2025-12-22 披露，回复审核函〔2025〕110031 号审核中心意见落实函，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人中泰证券；发行人律师上海市锦天城律师事务所（负责人沈国权，经办律师黄夏敏、薛明珠）；申报会计师天健所
一、公司与审核概况
维通利主营电气连接与信号传输系列产品（连接、柔性连接、触头组件、叠层母排和 CCS、同步分解器等），实际控制人黄浩云（其一致行动人含黄郎云、黄珂、颜力源、李新华、黄清华等亲属及通江通海、绿色连通、维三科技、维玖科技、通伍科技等持股平台）。公司突出特点为与实控人控制的"北元系"关联企业（北元电器、北元电子、株洲北元、北元电力，从事低压电器/消防安全电器）历史上存在人员、办公场地、商标混同，报告期实施了六期股权激励（前两期由实控人代持、2022 年 4 月经通江通海财产份额转让还原），2023 年 12 月引入越秀智源等投资机构附对赌。首轮问询 17 个问题，法律问题集中于 2（同业竞争与关联交易——北元系独立性）、3（历史沿革与股东——一致行动、代持、对赌）、4（股权激励）、5（经营合法合规性——多笔行政处罚、土地房产、未决诉讼）；二轮 6 个问题及落实函 2 个问题均为业务财务类（其中落实函聚焦 2022-2023 年内销签收单缺失 11,698.45/5,708.54 万元的财务内控不规范整改）。核心审核法律风险为：与实控人关联企业"人员/场地/商标三混同"的独立性问题、亲属股东未认定实控人、实控人代持员工激励股权还原、对赌恢复条款、伺富机电商业秘密未决诉讼。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 关于同业竞争与关联交易 | 同业竞争（北元系）/人员场地商标混同整改/关联租赁与关联采购 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 3 | 关于历史沿革与股东 | 实控人认定/一致行动稳定性/员工股权代持还原/对赌恢复条款 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 4 | 关于股权激励 | 员工持股平台体系/股份支付 | 是（"请保荐人发表明确意见，发行人律师、申报会计师就相关事项发表明确意见"） |
| 首轮 | 5 | 关于经营合法合规性 | 行政处罚/土地房产（发行类第 4 号 4-13）/未决诉讼 | 是（保荐人发表明确意见，发行人律师、申报会计师就相关事项发表意见） |
| 首轮 | 1、6-17 | 行业及业务模式、募投项目、营业收入、主要客户、采购和供应商、外协加工、营业成本、毛利率、期间费用、应收账款及票据、存货、固定资产在建工程、应付账款及票据 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-6 | 行业及业务模式、营业收入与客户、采购与成本、毛利率、应收账款、存货 | 纯业务、财务类 | 否 |
| 落实函 | 1-2 | 收入确认及财务内控合规性（签收单缺失）、经营活动现金流量 | 财务内控类（保荐人、申报会计师核查） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 2：关于同业竞争与关联交易（首轮，回复第 1-74 至 1-93 页；txt 行 3739-4665）
问询要点：(1) 对照《证券期货法律适用意见第 17 号》论证控股股东、实控人及其亲属控制的企业是否与发行人构成重大不利影响的同业竞争，存在竞争关系的其他亲属企业须披露独立性影响、交易资金往来、渠道客户供应商重叠及未来收购安排；(2) 与北元电器、北元电子等北元系企业人员、办公场地、商标混同的原因及整改，互相租赁房产的原因必要性及价格公允性；(3) 与关联方共用商标（"Bevone"）的原因合理性，是否导致业务产品混淆、是否存在侵权、对资产完整性和独立性的影响；(4) 向同大永利（各期采购 3,835.97/3,503.66/3,422.76 万元）、武进洛阳（1,277.34/1,366.64/314.15 万元）关联采购的原因、定价公允性、客户供应商重叠及利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 实控人控制企业图谱：实控人配偶、父母、子女无控制企业；黄浩云除发行人外控制 12 家企业——发行人员工持股平台（通江通海、绿色连通、维三科技、通伍科技、拟用平台维玖科技）、北元电器持股平台（同元泰、元恒达）及北元电器（黄浩云间接持股 64.05%、控制 71.67% 表决权，2003 年设立，低压电器研发生产）及其生产基地株洲北元等。
- 同业竞争排除五要素：发行人与北元电器、株洲北元虽同属电气机械和器材制造业（C38），但(1)产品形态、类别、用途、主要原材料不同（发行人为电气连接与信号传输元器件，北元为低压电器成品）；(2)核心生产设备和生产工艺不同、不具备生产对方产品的能力（发行人焊接、挤塑、冲压、铣削等，北元为自动化装配线）；(3)技术方向不同；(4)客户及供应商群体不同（发行人面向工业及新能源领域客户，北元面向低压电器分销商，前五大客户/供应商逐一列示无重叠）；(5)市场定位及发展方向不同。结论不构成相同或相似业务、不构成 17 号意见下的重大不利影响同业竞争。
- 人员混同整改：报告期存在 6 项人员混同（维通利员工杨九霞、石毅、赖振明等协助北元系处理法务/工商/信息化事务；财务人员刘丽、吕莎莎全职借调北元电子/北元电力；北元电器员工张向红协助维通利内审），均于 2022-2023 年 4 月通过停止协助、员工转移劳动关系（刘丽 2022 年 1 月、吕莎莎 2023 年 1 月离职入职北元）、自行招聘替代人员（法务、信息部、审计部 3 人）等方式整改；股改基准日（2023 年 4 月 30 日）后不存在人员混同。
- 场地混同：北京厂区聚富南路 8 号 1 号楼与北元电器、北元电子同址——维通利自用 1 层东北侧 14,245.21 平方米生产场地，北元系向维通利租赁 1 层西南侧（2,257.87 平方米，大厅楼梯及实验室）及 2 层（15,965.03 平方米），以墙体、独立楼层、门禁形成物理隔离，办公生产场所独立；关联租赁价格与周边同类厂房市价对比验证公允。
- 商标混同整改："Bevone"商标由实控人黄浩云设计并作为其控制企业统一标识；使用期间以"商标+中文名称"形式区分产品；股改后逐步减少使用并启用自有商标，2024 年 1 月 1 日起停止使用该商标；取得北元电器出具的同意使用且不构成侵权的确认函；报告期初至 2023 年 12 月 31 日共用商标不构成资产完整性和独立性的重大不利影响。
- 关联采购：向同大永利、武进洛阳外协采购基于业务需要，报价与可比外协供应商比较定价公允，主要客户供应商无重叠，无利益输送。
- 核查程序：取得实控人及亲属《股东调查表》并企查查核实、控制企业主营业务说明、北元电器及株洲北元前五客户供应商名单并访谈实控人；查阅双方人员花名册、办公场所、产品标识；获取周边同类厂房租金；取得商标注册证书及北元电器确认函；访谈同大永利、武进洛阳并获取业务合同及报价比较；获取双方客户供应商清单核查重叠。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为不存在同业竞争及 17 号意见规定的重大不利影响情形；人员、商标混同已整改，同址办公有明确隔离措施、场所独立；关联租赁及外协采购合理必要、价格公允；共用商标已获授权无侵权、已切换自有商标，不构成重大不利影响。
执业提示：实控人体系内"同行业近邻企业"（同为 C38 但产品工艺客户不同）的同业竞争抗辩采用"五要素对比表"；人员/场地/商标三混同以"股改基准日为整改分界线+物理隔离措施图示+商标切换时点+对方确认函"组合整改，是同址家族企业群IPO的代表性处理。
问题 3：关于历史沿革与股东（首轮，回复第 1-94 至 1-109 页；txt 行 4666-5260）
问询要点：(1) 黄郎云（4.81%）、黄珂（4.76%）、颜力源（4.72%）、李新华（1.93%）、黄清华（0.96%）等亲属未认定实控人的原因及合理性，实控人认定准确性，一致行动协议主要内容、表决情况、争议解决机制及稳定性；(2) 历次股权转让背景、定价、资金来源；江川（董事，1.93%）、刘肖鼓出资背景及价格公允性、与实控人关联关系；越秀智源、智源柒号、天易云峰增资价格依据、款项支付及税收缴纳；(3) 员工持股平台股份代持解除的具体过程及真实性，是否存在其他代持；(4) 对赌协议及解除协议的签署时间、条款，恢复条款是否影响控制权稳定性，是否存在其他对赌。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 亲属不认定实控人：黄郎云 2017 年离职、黄珂/颜力源从未任职、李新华（原出纳）2021 年离职、黄清华（实控人之妹、非直系亲属）持股不足 1% 且曾任财务负责人但 2024 年 1 月退休——对照 17 号意见"配偶、直系亲属持股 5% 以上或任董监高并实际支配"标准，均未达认定条件，对经营决策未产生重要影响；张实丹（核心技术人员，5.78%）、江川（董事）同样未认定。
- 代持还原：2020 年 5 月、2021 年 5 月第一、二期股权激励实施时持股平台未设立，由实控人黄浩云代激励对象持有；因相互信任，代持形成时未签代持协议。2021 年 11 月设立通江通海，2022 年 4 月黄浩云通过向激励对象转让通江通海财产份额（签订《财产份额转让协议》约定份额及对价）解除代持；解除时虽未签解除协议，但激励对象均出具《股权激励确认函》确认代持已解除、无纠纷。不存在其他代持。
- 对赌及清理：2023 年 12 月 15 日发行人与越秀智源、智源柒号、云峰一号签《增资协议》，同日实控人黄浩云与三投资机构签《补充协议》：若发行人未能在 2027 年 12 月 31 日前合格 IPO 或 2026 年 12 月 31 日前提交上市申请，投资机构有权要求黄浩云回购。2025 年 2 月 28 日（云峰一号）、3 月 3 日（越秀智源、智源柒号）分别签署《解除协议》：对赌条款自报送上市申请材料之日起终止且自始无效；若因撤回申请、未获批准/注册等导致上市未完成，对赌条款自动恢复效力。论证：对赌当事人仅为实控人、非发行人；无控制权变化约定、不与市值挂钩、不严重影响持续经营或投资者权益，符合发行类第 4 号"4-3"规定；恢复条款在审核期间未生效、如完成上市将彻底解除，不影响控制权稳定性；发行人不对该笔对赌承担回购义务，投资款确认为权益工具。除已披露外不存在其他对赌。
- 核查程序：查阅股东名册、任职说明、17 号意见规定、工商档案、三会材料核查黄浩云表决情况；访谈实控人确认一致行动安排；获取历次转让股东会决议/工商变更/协议；取得实控人及受让方资金流水核实出资来源；访谈黄浩云及黄郎云了解转让背景；查阅增资协议、补充协议、解除协议及代持相关转让协议、确认函。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为未将亲属认定为共同实控人符合 17 号意见、认定准确；一致行动关系稳定；历次股权转让及增资定价公允、资金来源合规、税款已缴纳；代持形成及解除真实、无纠纷、无其他代持；对赌已按发行类第 4 号清理，恢复条款不影响控制权稳定性及持续经营。
执业提示：实控人代持员工激励股权"先代持后经合伙企业财产份额转让还原"路径中，"代持时未签书面协议"以激励对象事后统一《股权激励确认函》补正；对赌采用"实控人义务+申报受理终止自始无效+失败自动恢复"的通行模式并通过发行类第 4 号 4-3 四项比对。
问题 4：关于股权激励（首轮，回复第 1-110 至 1-127 页；txt 行 5261-5937）
问询要点：(1) 各员工持股平台的设立背景、具体人员、任职、出资资金来源、存续期及期满后处置和损益分配；部分平台（维肆科技、维伍科技）注销原因、维玖科技暂未使用的原因及后续安排，是否存在非适格股东或代持；(2) 是否存在服务期和股份锁定限制、分期确认股份支付的会计处理，对照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》说明权益工具公允价值确定依据、对应 P/E 倍数及计算准确性（公允价值部分来自评估结果，等待期发生过变更）。请保荐人发表明确意见，发行人律师、申报会计师就相关事项发表明确意见。
回复与核查要点：平台体系沿革——2020/2021 年两期激励由实控人代持；2021 年 11 月设通江通海（解除代持）并同步设绿色连通；2022 年 7 月设维三科技，8 月设维肆科技、维伍科技（后因通江通海、绿色连通、维三科技已满足激励对象数量要求而注销）；2024 年 12 月第六期激励时设通伍科技（当期使用）、维玖科技（预留后续）。截至回复出具日共 4 家平台（通江通海、绿色连通、维三科技、通伍科技），合伙人均为发行人员工（含退休员工），实控人黄浩云任 GP；因《合伙企业法》50 人上限逐期增设平台。出资均来自员工自有/自筹资金，不存在非适格股东或代持。激励条款含服务期及股份锁定限制，股份公允价值以评估结果为基准确定（P/E 倍数法），等待期变更按变更后剩余期间摊销，会计处理符合《企业会计准则》及发行类第 5 号。
- 核查意见：发行人律师就平台背景、人员适格性、资金来源、代持清理等事项发表意见：平台设立及激励实施履行必要程序，不存在非适格股东或代持（股份支付计算细节由申报会计师核查）。
执业提示："分期滚动设平台+预留平台（维玖科技）+闲置平台注销"的动态管理是超百人激励的常见形态；退休员工保留于持股平台的适格性以"历史激励对象"口径解释。
问题 5：关于经营合法合规性（首轮，回复第 1-128 至 1-146 页；txt 行 5938-6440）
问询要点：(1) 结合行政处罚具体情况对照《证券期货法律适用意见第 17 号》论证是否构成重大违法行为，规范运作安排及内控有效性；(2) 对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》"4-13 土地使用权"逐项说明所使用或租赁土地房产的不规范情形；(3) 与伺富机电未决诉讼的进展、未来可能承担的损失、会计处理及对生产经营的影响。请保荐人发表明确意见，发行人律师、申报会计师就相关事项发表明确意见。
回复与核查要点：
- 七笔行政处罚逐笔论证（均对照 17 号意见"可不认定为重大违法"情形）：(1) 通州区统计局 2023 年通统执简罚决字〔2023〕第 2050 号（统计资料差错率 0.99%，基础裁量 C 档小额罚款）；(2)(3) 通州区于家务乡政府、株洲市天元区消防救援大队处罚（建筑物未提供规划手续/消防，含 300 元等小额罚款）；(4)(5) 通州区生态环境局 2024 年通环车当罚柴字〔2024〕D40094 号（柴油车排放超标，当场处罚 800 元，属简易程序）；(6) 通州海关 2025 年京通关违字〔2025〕002 号（出口报关单价申报不实影响统计，减轻处罚罚款 200 元）；(7) 无锡惠山区应急局（苏锡惠玉）应急罚〔2025〕Y072801 号（无锡新能源员工未取得特种作业操作证上岗）。逐笔以"违法行为轻微罚款金额小/处罚依据未认定情节严重/有权机关证明"三要件论证，均不构成重大违法。
- 土地房产：对照发行类第 4 号"4-13 土地使用权"逐项披露使用或租赁土地房产的不规范情形及整改（主要涉建筑物规划手续事项，与上述规划类处罚对应）。
- 伺富机电未决诉讼：(1) 母公司案——伺富机电以违反保密协议（聘用其员工唐丹、李军）为由在绵阳经开区法院起诉〔（2025）川 0793 民初 1424 号〕，请求解除与唐丹、李军劳动关系、支付违约金 100 万元+经济损失 300 万元+律师费 5 万元等；法院裁定冻结发行人银行存款 405 万元；2025 年 8 月 12 日裁定移送绵阳中院，10 月 15 日开庭尚未判决；(2) 株洲维通利案——伺富机电以侵犯商业秘密起诉唐丹、李军及株洲维通利，请求停止侵权并赔偿 135.20 万元等。代理律师认为伺富举证不足以支持全部诉请、获全部支持可能性较小；发行人已按《保密协议》违约金上限 100 万元于 2025 年 6 月计提预计负债，对生产经营不存在重大不利影响。
- 核查程序：获取处罚决定书及缴纳凭证、有权机关证明；对照 17 号意见及 4-13 逐项比对；获取《民事起诉状》、财产保全裁定、代理律所《会议纪要》、访谈财务负责人了解预计负债计提。
- 核查意见：发行人律师认为相关行政处罚不构成重大违法行为，土地房产不规范情形不构成重大不利影响，未决诉讼已计提预计负债、对生产经营不存在重大不利影响。
执业提示：多笔小额行政处罚采用"逐笔对照 17 号意见三情形表格化"论证；未决诉讼以"代理律师胜诉评估+按违约金上限计提预计负债（100 万元）+冻结金额披露"三要素闭环，是商业秘密/竞业类诉讼的稳妥处理。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、6-17 | 行业及业务模式、募投项目、营业收入、主要客户、采购和供应商、外协加工、营业成本、毛利率、期间费用、应收账款及票据、存货、固定资产在建工程、应付账款及票据 | 纯业务与财务类问题 |
| 二轮 1-6 | 行业及业务模式、营业收入与客户、采购与成本、毛利率、应收账款、存货 | 纯业务、财务类问题（保荐人、申报会计师核查） |
| 落实函 1-2 | 收入确认及财务内控合规性（2022/2023 年内销非寄售模式签收单缺失对应收入 11,698.45/5,708.54 万元，2024 年起整改完毕）、经营活动现金流量 | 财务内控类（请保荐人、申报会计师核查，律师未发表意见） |
五、待核验/待补事项
- 三份函件原文（审核函〔2025〕110010 号、110026 号、110031 号）未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准；各函落款日期 txt 未见【待核验】。
- 首轮回复 txt 显示保荐机构为中泰证券（保荐人法定代表人声明页），但正文引用中信建投研报处易致混淆，保荐机构名称以签章页为准【待核验】；文末含上海市锦天城律师事务所签章页（注明"仅对需要发行人律师核查的事项发表核查意见"，经办律师黄夏敏、薛明珠，负责人沈国权）。
- 首轮问题 2 中商标图形（"Bevone"等）在 txt 中显示为空白占位，商标图样以 PDF 原文为准；处罚细节表格存在 pdftotext 折行错位，已结合上下文核对。
- 首轮问题 4 股份支付 P/E 倍数及各期摊销金额等会计细节未逐段精读，以申报会计师核查为准。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留交易所原文格式（"问题 1、""问题 3、"），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述（本案为 2 轮问询+1 轮落实函）。
- 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
