粤芯半导体技术股份有限公司（301660·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-10-13 ｜ 审核问询共 2 轮问询+1 轮审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-10-17，以 2026-06-05 披露的落实函回复为准） 依据文件：
- 《关于粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（文件落款二〇二六年四月，2026-04-22 披露，回复审核函〔2025〕010067 号首轮问询函，下称"首轮回复"）
- 《关于粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2026-05-27 披露，回复审核函〔2026〕010051 号二轮问询函，下称"二轮回复"）
- 《关于粤芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》（2026-06-05 披露，回复审核函〔2026〕010076 号落实函，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人广发证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
粤芯半导体主要从事集成电路制造环节中的 12 英寸晶圆代工业务及特色工艺解决方案，为持续亏损的未盈利企业（2023-2025 年归母净利润分别为 -104,270.78 万元、-191,711.34 万元、-225,326.91 万元，期末未分配利润 -893,613.12 万元）。公司无控股股东、无实际控制人：第一大股东广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）持股 16.88%，第二大股东广东省半导体及集成电路产业投资基金持股 11.29%，47 名股东中国资背景股东众多（科学城集团、知识城集团、国投系等）。
首轮问询 11 个问题、二轮 3 个问题、落实函 1 个问题。本项目法律问题高度集中且边界清晰：交易所仅在首轮问题 3（实际控制权认定）中要求发行人律师核查并发表意见，其余涉及法律要素的问题（持续经营能力、在建工程转固合规、股份支付/股权激励、前瞻性信息披露）均仅要求保荐人、申报会计师核查。首轮问题 3 的核心是：股权高度分散下无实控人认定的准确性、《证券期货法律适用意见第 17 号》合规性（前 51% 股东 36 个月锁定）、5% 以上股东 5 年不谋求控制权承诺、12 组关联/一致行动关系披露。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 关于实际控制权认定（无实控人认定、适用意见第 17 号、股份锁定、一致行动关系） | 实控人认定/控制权稳定性 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 11（子问 4） | 关于期间费用与股份支付——2021 年股份支付参数、股权激励决议程序 | 股权激励 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 5（子问 4） | 关于持续亏损与流动性——亏损/资产负债率上升是否影响持续经营能力 | 经营风险的法律判断 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 8（子问 3） | 关于长期资产——在建工程转固标准、是否存在长期未转固 | 在建工程 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 二轮 | 3 | 关于股份支付（发行类第 5 号 5-1 落实、锁定承诺、离职清退） | 股权激励/承诺事项 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 落实函 | 1（子问 2、3） | 关于盈利预期——前瞻性信息风险披露、技术迭代风险披露 | 信息披露 | 否（保荐人、申报会计师） |
| 首轮 | 1、2、4、6、7、9、10 | 产品与核心竞争力/技术先进性/盈利预期与预计市值/收入与客户/成本与供应商/毛利率/存货跌价准备 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1、2 | 行业格局与产品竞争力/盈利预期情况 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于实际控制权认定（首轮，回复第 3-16 页附近；txt 行 3207-3839）
问询要点：申报材料显示第一大股东誉芯众诚持股 16.88%、第二大股东广东半导体基金持股 11.29%，任一股东无法控制股东会决议，发行人无控股股东及实控人；董事会 11 名，任一股东无法决定半数以上董事选任。请发行人披露：(1) 结合股东大会/董事会决策机制与表决情况、董事提名选任、董事任职经历、高管聘任、章程、日常经营、其他协议安排，分析无实控人认定的依据与准确性；(2) 结合股东及董事间争议解决机制，分析无实控人对生产经营稳定性的影响，完善风险提示，并按《证券期货法律适用意见第 17 号》分析无实控人认定及股份锁定安排是否合规；(3) 按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号》第三十六条补充披露各股东间一致行动关系。请保荐人、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 股权高度分散：47 名股东；第一大股东誉芯众诚 16.88%（远低于 30%）；持股 5% 以上仅 6 家（单独或合并一致行动人）：誉芯众诚 16.88%、广东半导体基金 11.29%、广州华盈 9.51%、科学城集团 8.82%、国投广东基金（国投创业基金）7.05%、兰璞创投系（苏州璞然/晶璞/储芯合计 5.14%）。最近两年除科学城集团向知识城集团无偿划转 1% 股权外无其他变动。
- 决策机制：章程/议事规则下普通决议过半数、特别决议 2/3；董事会 11 名（2026 年 3 月 31 日后为董事会提名 10 人+职工代表董事 1 人），特定事项须 2/3 以上董事通过；任一股东无法决定半数以上董事选任、无法控制股东会。高级管理人员由董事会依法聘任，股东不直接参与日常经营。
- 5% 以上股东不谋求控制权承诺：2025 年 12 月 12 日，8 家持股 5% 以上主体出具专项承诺：确认自 2022 年 1 月 1 日至今非控股股东/实控人、未控制股东会/董事会、未纳入合并报表；承诺上市之日起 5 年内不主动增持、不单独或联合谋求实控权、不以委托/征集投票权/协议/联合等方式谋求控制权、不干预正常生产经营。
- 稳定性与争议解决：治理制度健全（章程、三会议事规则、总经理工作细则等），核心管理技术团队稳定（已实施股权激励），资产人员财务机构业务完全独立；股东、董事、高管间无争议解决特殊安排，历史上未发生决议僵局；招股书已补充"无控股股东和实控人风险"（股权分散可能降低决策效率、控制权未来或变动）。
- 适用意见第 17 号合规：不存在规避上市条件（实控人最近两年未变更、股份权属清晰，符合《注册管理办法》第十二条；主要股东与发行人无同业竞争、关联交易公允，符合第十二条；主要股东最近三年无刑事犯罪、无欺诈发行等重大违法，符合第十三条）；股份锁定合规——合计持股不低于发行前总股本 51% 的股东按持股比例从高到低承诺自上市之日起锁定 36 个月（含誉芯众诚、广东半导体基金、广州华盈、科学城集团、国投广东基金等，一致行动人合并计算）。
- 12 组关联/一致行动关系（准则第 57 号第三十六条）：誉芯众诚-广州华盈；兰璞系三主体；广祺系三主体；广州科创产投-产投壹号；陈谨/陈卫-联芯壹至陆号持股平台；吉富系三主体；华芯系三主体；合信系两主体；惠友系两主体；盈科系两主体；广发系三主体（广发证券控制）；广州晶芯-广州盛誉。
- 核查程序：查阅工商底档、历次章程、股东名册、股东调查表、三会文件及议事规则；查阅 5% 以上股东不谋求控制权承诺；核查高管构成及劳动合同、《总经理工作细则》；查阅首期股权激励资料、股东营业执照/章程/合伙协议；审阅粤芯有限成立时《合资经营合同》。
- 核查意见：保荐人、发行人律师共同确认无控股股东/实控人认定准确合规、无规避上市条件、无实控人对生产经营稳定性无不利影响、股份锁定合规、一致行动关系已补充披露。
执业提示：无实控人认定的标准论证组合=股权分散量化（第一大<30%、5%以上家数）+三会决策机制穿透（提名/表决/席位三阶段演进）+5%以上股东不谋求控制权承诺（5 年期）+适用意见第 17 号三不（不规避条件/不涉同业竞争/无刑事重大违法）+前 51% 股东 36 个月锁定+准则第 57 号一致行动关系全披露。
股份支付问题组：首轮问题 11（子问 4）＋二轮问题 3（txt 行 8940-9951、1061-1445）
问询要点：首轮要求披露 2021 年股份支付授予日、公允价值、服务期等参数依据及合理性，费用归集分摊过程及对应人员，会计处理是否符合《企业会计准则》；二轮要求按《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-1 披露股份支付具体对象、权益工具数量及确定依据、公允价值及确认方法、职工份额转让安排。均仅要求保荐人、申报会计师发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 决议程序：2021 年 8 月 6 日股东会通过首轮股权激励计划（经联芯壹号至伍号持股平台实施，授权执行事务合伙人广州芯联心全权办理）；2021 年 12 月 30 日股东会调整陈谨/陈卫为直接授予；2024 年 12 月 23 日临时股东会修订限制性条件（满 36/48 个月仍不具备出售条件则锁定期延续，属不利修改、依准则不作会计处理）。
- 公允价值：2021 年 8 月参考 2021 年 6 月外部入股 6 元/股；2022 年批次参考 9.3 元/股；2024 年及 2025H1 参考 2022 年 11 月外部入股 10.695 元/股；2025H2 参考深圳中企华以 2025-12-31 为基准日评估值 10.98 元/股（深中企华评报字（2026）第 026 号）。
- 等待期安排：陈谨、陈卫、韩瑞津、黄铠生立即可行权（无等待期）；其余 21 个批次核心员工锁定期 3 年（满 3 年解锁 50%、满 4 年解锁剩余 50%）；激励对象合计持股 7.42%（17,566.67 万股）。
- 上市后锁定与离职清退：陈谨/陈卫及持股平台承诺上市 12 个月不转让；如上市未盈利，实现盈利前 3 个完整会计年度不减持首发前股份（持股平台第 4-5 年每年减持不超 2%）；等待期内离职须按授予价格转让给执行事务合伙人，59 名离职员工均已执行清退并重授。
- 核查意见：保荐人、申报会计师确认符合发行类第 5 号 5-1 披露要求、会计处理符合《企业会计准则》；交易所未要求发行人律师发表意见，发行人律师未发表意见。
执业提示：未盈利企业股权激励回复的完整要素=决议程序链+公允价值时序参照+等待期/立即可行权划分+未盈利特别锁定承诺+离职按授予价回购执行事务合伙人的闭环；本案中律师未被要求发表意见，相关核查由保荐人+申报会计师完成。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 5（子问 4） | 持续亏损与流动性——亏损扩大、资产负债率上升是否影响持续经营能力（2025 年 EBITDA 转正 3.27 亿元、经营现金流持续为正、未来三年营运资金覆盖 21.72 亿元） | 财务核查类（保荐人、申报会计师发表意见，律师未发表意见） |
| 首轮 8（子问 3） | 长期资产——在建工程转固标准（开工许可/消防验收/竣工验收备案）、第二工厂三期及新产线投产匹配性、无长期未转固 | 财务及工程合规核查类（保荐人、申报会计师发表意见，律师未发表意见） |
| 落实函 1 | 盈利预期——前瞻性信息（预计 2029 年扭亏、极端假设推迟至 2031 年）、28nm/22nm 技术授权协议/产能保证协议/晶圆代工协议对产能消化的约束、前瞻性信息免责声明 | 财务核查类（保荐人、申报会计师发表意见，律师未发表意见） |
| 首轮 1、2、4、6、7、9、10；二轮 1、2 | 产品与核心竞争力/技术先进性/盈利预期与预计市值/收入与客户/成本与供应商/毛利率/存货跌价准备/行业格局/盈利预期情况 | 纯业务、财务类 |
五、待核验/待补事项
- 各轮审核问询函及落实函原文未单独取得，问询原文以回复文件黑体引用部分为准；首轮问询函出具日期回复文件未载明（以文号审核函〔2025〕010067 号及 2026-04-22 披露日期为准）。
- 除首轮问题 3 外，其余问题交易所均未要求发行人律师发表意见，律师意见边界以各回复文件"请保荐人/申报会计师发表明确核查意见"的要求及签章页为准。
- 素材以 2026-06-05 披露的落实函回复为最新版本。
- 问题编号保留交易所原文格式（"问题 1.""问题 2."），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（本案仅首轮问题 3 有律师意见，其余法律相关子问均为保荐人、申报会计师核查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述（本案为 2 轮问询+1 轮落实函）。
