南昌三瑞智能科技股份有限公司（301696·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-04-10 ｜ 审核问询共 4 轮（首轮问询、二轮问询、审核中心意见落实函、上市委审议意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（2025-10-15 披露，首轮审核问询函回复，8 个问题，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2025-12-08 披露，6 个问题，下称"二轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2025-12-18 披露，1 个问题，下称"落实函回复"）
- 《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》（2025-12-30 披露，回复审核函〔2025〕010066 号，1 个问题，下称"上市委落实函回复"） 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司；发行人律师上海市方达律师事务所；申报会计师（见回复文件署名）
一、公司与审核概况
三瑞智能主营无人机动力系统（电机、电调、螺旋桨等），产品外销占比高（报告期 65.16%/71.78%/51.38%，欧洲、亚洲为主，美国收入占比降至 5.04%），下游无人机和机器人行业发展迅速、客户分散（前五大占比 18.30%-33.09%）且贸易商收入快速增加。控股股东、实控人为吴敏，历史上存在吴敏、万志坚代万凯、熊承想、吴杰等亲属/核心员工持股的多层代持，2020 年 9 月通过增资 1,800 万元一次性还原；香城投资、诚毅欣锐等 9 名投资方曾签署业绩对赌及回购权等特殊权利条款。四轮问询中法律问题仅首轮问题 3（股份代持及历史沿革）；二轮 6 问、审核中心落实函 1 问均为业绩可持续性、销售模式、成本、毛利率、研发费用等业务财务问题；上市委落实函要求结合产品竞争力、客户稳定性、终端销售完善风险揭示（保荐人发表意见）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 关于股份代持及历史沿革 | 股权代持与还原/对赌清理（发行类第 4 号 4-3）/股份支付 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 1-2、4-8；二轮 1-6；审核中心落实函 1 | 行业情况、核心竞争力、客户稳定性、成本结构、单价毛利率、期间费用、其他财务；业绩可持续性、销售模式、原材料成本采购公允性、毛利率、研发费用、其他财务；业绩可持续性 | 纯业务与财务类 | — |
| 上市委落实函 | 1 | 完善风险揭示（研发投入、客户稳定性、国际贸易摩擦） | 信息披露（风险提示） | 否（请保荐人发表意见） |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于股份代持及历史沿革（首轮，回复第 108-118 页；txt 行 4599-5162）
问询要点：(1) 实控人吴敏、万志坚为其他主体代持股权（设立时吴敏、万志坚代万凯、熊承想、吴杰持股，2020 年 9 名股东通过增资 1,800 万元解除代持）的形成背景及演变，是否彻底解除、是否存在纠纷或其他代持及利益安排、是否影响股权清晰与控制权稳定；(2) 香城投资、诚毅欣锐 2021 年债转股入股、2023 年以 4,000 万元将合计 2% 股权转让给杭州创程、深圳创程、达晨汇盈、财智创赢，其与猎户星空等曾签对赌协议（含回购权），对赌是否曾触发生效、有无纠纷、发行人参与的对赌条款是否自始无效、有无恢复条款、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》；(3) 香城投资转让股权是否涉及股份支付及会计处理。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 代持形成与演变：吴敏创业前长期从事航模及无人机技术开发，2007 年返乡设立三瑞科技（2019 年 1 月注销），借用万志坚场地创业；2008 年 7 月 1 日吴敏及亲属万志坚、吴杰、万凯、熊承想 5 人签署《南昌三瑞科技有限公司股份分配协议书》约定股权 5 人实际享有。2009 年 10 月 14 日设立三瑞有限（从事无人机动力系统），实际股权结构延续该协议，但因注册资本由吴敏（35 万元）、万志坚（15 万元）实缴及签署便利考虑，工商登记仅列吴敏 70%、万志坚 30%（实际吴敏 52%、万志坚 30%、吴杰/万凯/熊承想各 6%）；2013 年 7 月、2016 年 7 月两次签署《股份分配协议书》重新分配（引入核心员工李毅 5%、袁伟君 3%，吴敏摊薄至 47.40%），均未办理工商变更。
- 代持解除：2020 年对外融资中投资人要求注册资本实缴到位（吴敏、万志坚 2020 年 4 月 28 日实缴 1,000 万元到位），创始股东与投资人协商"增资+股权激励+代持还原"一揽子方案：2020 年 9 月 28 日股东会决议注册资本由 1,000 万元增至 2,800 万元，新增 1,800 万元由吴敏 627.20 万元、万志坚 274.00 万元、李毅 196.00 万元、吴杰/熊承想/万凯各 154.00 万元、瑞博投资 128.80 万元、袁伟君 84.00 万元、朱海发 28.00 万元认缴，代持期间吴敏、万志坚本人缴纳的 1,000 万元转为其实际出资，各委托股东按实际享有比例缴足出资，实现实际出资、实际股权、工商登记三者一致（吴敏 47.40%、万志坚 20.50%）；全体创始股东确认无其他代持安排、认可还原后比例、无争议纠纷。
- 对赌清理：香城投资、诚毅欣锐、猎户星空、凯复云度、龚晓锋、深圳创程、达晨汇盈、财智创赢、杭州创程 9 名投资者曾享有特殊权利：①香城投资、诚毅欣锐 2020 年 8 月《原投资协议》约定业绩承诺（2021/2022/2023 年净利润分别不低于 6,000/7,200/7,200 万元）及回购权（2021、2022 年任一年度实际净利润不足承诺 50%，2023、2024 年任一年度不足 5,000 万元，或 2025 年 12 月 31 日前未完成合格上市），2022 年 9 月经重述后的投资协议取代原协议并约定原权利义务彻底终止不可恢复；2023 年香城投资、诚毅欣锐以 4,000 万元转让合计 2% 股权，转让协议第 6.1 条约定回购触发事件自其收到全部价款之日起彻底终止且自始无效；②猎户星空、凯复云度、龚晓锋 2020 年 8 月同类安排，2023 年 4 月共同签署《关于南昌三瑞智能科技有限公司之特殊权利解除协议》，自股改基准日起终止且自始无效；③深圳创程、达晨汇盈、财智创赢、杭州创程 2023 年受让股权时约定的回购权、优先购买权、随售权等亦经同一解除协议终止且自始无效。各对赌项下业绩承诺均未违反、回购权均未触发。发行人历史上曾作为对赌当事人（承担回购义务）但情形未触发；对照发行类第 4 号"4-3 对赌协议"四项核查要求及解除、披露要求逐项确认符合，且解除协议签订日在首次申报财务报告出具日之前。
- 股份支付：香城投资转让股权的受让方与发行人及其关联方不存在服务关系、入股定价公允（对应市盈率 17.7 倍），不涉及股份支付，会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》。
- 核查程序：取得股东名册、调查问卷、机构股东确认函、工商档案、股权转让/增资协议、验资及评估报告、公证书、价款支付凭证、出资凭证、股转系统交易对账单；取得历次《股份分配协议书》；访谈全体股东；取得创始股东《一致行动协议》及股东信息披露承诺函；查阅 2021、2022 年度审计报告验证业绩承诺；查阅 9 名投资方投资协议及香城投资转让的董事会、股东大会决议；核查受让方与发行人服务关系。
- 核查意见：保荐人、发行人律师、申报会计师认为代持已彻底解除、无纠纷、不影响股权清晰与控制权稳定；对赌虽曾以发行人为当事人但未触发，2023 年 4 月《特殊权利解除协议》约定全部对赌彻底终止且自始无效、无恢复条款，符合发行类第 4 号 4-3；香城投资转让股权不涉及股份支付。
执业提示：亲属+核心员工"协议分配、工商简登"式代持延续十余年，最终以"实缴到位+增资还原一揽子方案"（各委托方按真实比例缴足新增出资）干净还原；发行人曾作为对赌当事人的历史瑕疵，以"未触发+股改基准日终止且自始无效+早于申报财报出具日"三要素化解。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1-2、4-8 | 行业情况、核心竞争力及创新性、主要客户稳定性、成本结构波动、单价波动及毛利率上涨、期间费用、其他财务事项 | 纯业务与财务类问题 |
| 二轮 1-6 | 业绩可持续性、销售模式、原材料成本波动及采购公允性、毛利率、研发费用、其他财务问题 | 纯业务与财务类问题 |
| 审核中心落实函 1 | 关于业绩可持续性 | 纯业务与财务类问题 |
| 上市委落实函 1 | 完善研发投入、客户稳定性、国际贸易摩擦风险揭示 | 信息披露完善事项，请保荐人发表意见，无律师核查事项 |
五、待核验/待补事项
- 首轮、二轮问询函及两份落实函（审核函〔2025〕010066 号上市委落实函）原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，对赌解除情况表（横向大表）折行错位较明显，引用时以文字叙述为准；申报会计师名称在所读片段未完整出现【待核验】；签章页信息未逐页核验【待核验】。
- 上市委落实函回复仅由发行人与保荐人（国泰海通）出具，无中介机构联合署名，与该函仅要求保荐人发表意见一致。
