成都超纯应用材料股份有限公司（301717·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-08-11 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询＋第二轮审核问询＋审核中心意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（2026-03-23 披露，回复审核函〔2026〕010015 号首轮问询函，下称"首轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2026-04-16 披露，下称"二轮回复"）
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2026-04-23 披露，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人华泰联合证券；发行人律师北京市海问律师事务所；申报会计师天健所
一、公司与审核概况
超纯应材主营半导体设备特殊涂层零部件（刻蚀设备特殊涂层零部件为核心产品）及精密光学零部件的研发、生产和销售，下游为刻蚀设备、量检测及光刻设备厂商（客户 B 为国内刻蚀设备核心企业、2022 年 6 月至 2024 年 8 月曾持股超 5% 构成关联方，客户 A 的利益相关方投资的集电产持 3.37%）。实际控制人柴杰直接持股 41.89% 并通过员工持股平台嘉泽和畅、嘉田和新合计控制 48.23% 表决权，其兄柴林（董事、总工程师）持 20.61%、为一致行动人但未认定为共同实控人。公司历史上存在三项特色瑕疵：2010 年以实控人债务豁免形成的资本公积转增注册资本（出资瑕疵，2023 年 9 月以现金出资方式夯实）、2008-2014 年孔明金代柴杰持有 5% 预留激励股权（以 0 元转让员工曹晓萍方式解除）、以及 2025 年 6 月将预留股份全部授予实控人引致的大额股份支付。首轮问询 12 问，法律问题集中于 3（新增股东及历史沿革）、4（股权激励和股份支付）、5（关联交易）；二轮 4 问及落实函 1 问均为产品应用、技术迭代、收入成本毛利率、业绩空间等业务财务类问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 关于新增股东及历史沿革（实控人认定/出资瑕疵补救/股权代持） | 实控人认定/出资瑕疵/股权代持与还原 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 4 | 关于股权激励和股份支付（双持股平台/预留份额授予实控人） | 股权激励/股份支付 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 5 | 关于关联交易（客户 B、客户 A 股东关系/实控人参股企业/高管个体工商户） | 关联方与关联交易/上市主体独立性 | 是（问询仅要求保荐人、申报会计师，但核查意见由保荐人、发行人律师、申报会计师共同出具） |
| 首轮 | 12 | 关于其他事项（招股书风险揭示量化） | 信息披露 | 否（仅要求发行人修改披露） |
| 首轮 | 1、2、6-11 | 产品及市场空间、核心技术及研发能力、客户和收入变动、收入确认、应收款项和存货、采购与供应商、成本与毛利率、期间费用 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-4 | 产品应用及成长空间、技术迭代及研发能力、收入与客户、成本和毛利率 | 纯业务、财务类 | 否 |
| 落实函 | 1 | 未来业绩增长空间 | 纯业务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于新增股东及历史沿革（首轮，回复第 1-88 至 1-98 页；txt 行 4088-4561）
问询要点：(1) 实控人柴杰之兄柴林（董事、总工程师、一致行动人）直接持股 20.61% 但未认定为实控人，结合其履历、任职、董监高提名、参与经营情况披露未认定原因及合理性，柴林控制或有重大影响的其他企业是否与发行人同类业务，实控人认定是否准确、关联方认定是否完整；(2) 2010 年 2 月注册资本 99 万元增至 585 万元中 486 万元系柴杰债务豁免形成的资本公积转增（出资瑕疵），2023 年 9 月柴杰按 1 元/出资额缴纳 486 万元消除瑕疵，披露债务形成、豁免、撤销豁免背景，未偿还全部债务原因，豁免及撤销程序、出资瑕疵整改合规性、纠纷或处罚风险；(3) 2014 年 7 月孔明金将代柴杰持有的出资额转让员工曹晓萍解除代持，披露各方身份背景、代持原因、解除合法合规性、价格公允性、其他未披露代持，仅对曹晓萍激励的原因及是否确认股份支付。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 实控人认定：柴杰通过直接持股及控制嘉田和新、嘉泽和畅合计控制 48.23% 表决权（历史各期 49.11%-66.63%），远高于柴林（20.61%-33.36%）；柴杰任董事长、总经理负责整体经营，柴林作为总工程师仅负责技术条线、无重大事项单独决策权；柴林无共同控制意愿、已出具与柴杰一致的股份锁定承诺（不存在规避锁定）、除已注销的成都凯拓电子（曾持 39.22% 任经理、报告期内未实际经营、2023 年 10 月注销）外无控制或有重大影响企业；一致行动协议约定意见不一致时以柴杰意见为准。未认定柴林为实控人合理，实控人认定准确、关联方认定完整。
- 出资瑕疵补救：2006-2009 年柴杰以出借、垫付方式向公司提供资金形成债务 511.64 万元；2009 年 12 月股东会决议将债务全部转为资本公积，2010 年 2 月以资本公积转增注册资本 486 万元；基于谨慎性原则，2023 年 9 月 28 日股东会审议通过《关于变更出资方式的议案》，将出资方式变更为现金出资，柴杰于 2023 年 12 月 7 日缴付 486 万元（天健验[2025]11-14 号《验资报告》验证）；同时撤销债务豁免中 486 万元，公司就具备凭证的 385.49 万元于 2023 年 12 月 12 日偿还柴杰，柴杰不再主张剩余 100.51 万元债权（原始资料久远无法获取）。出资瑕疵已规范、不存在出资不实，无纠纷无处罚风险。
- 代持：2008 年 5 月财务投资人陈婉如退出，柴杰受让其股权并预留 5% 用于股权激励，因尚无明确激励计划安排员工孔明金代持（对价 4.954 万元由柴杰支付，按注册资本 1 元/出资额定价）；2010 年资本公积转增及 2014 年 1 月增资（认缴款由柴杰提供）后代持规模增至 50 万元出资额（仍 5%）；2014 年 7 月为激励负责业务拓展的曹晓萍，孔明金将代持股权 0 元转让曹晓萍并完成股东会决议及工商变更，代持解除，柴杰与孔明金书面确认无争议纠纷。曹晓萍 2017 年 9 月离职。2014 年公司无外部投资人、无明确公允价值故未计提股份支付；按 2013 年末每股净资产测算应计提 72.64 万元、占报告期期初未分配利润仅 0.82%，依据《监管规则适用指引——第 5 号》重要性水平判断未计提，不影响报告期财务状况。
- 核查程序：取得董监高及股东调查表、三会文件、工商档案、增资/转让协议及出资支付凭证、验资报告；柴杰柴林股份锁定承诺；访谈柴林、历史股东梁晓非/孔明金/陈婉如/曹晓萍；检索《公司法》《创业板上市规则》关联方认定规定；取得债权形成资料、豁免及变更决议、缴款及还款银行回单、柴杰《关于历史债权的确认与豁免声明》。
- 核查意见：保荐人、发行人律师、申报会计师认为未认定柴林为实控人合理、认定准确、关联方完整披露；债务豁免及撤销均履行内部决策程序、出资瑕疵已由实控人以货币出资规范、无纠纷无处罚风险；代持解除合法合规、价格公允、无其他未披露代持，曹晓萍激励未计提股份支付不影响报告期财务信息。
执业提示："债务豁免→资本公积转增→申报前变更为现金出资夯实"是债转出资瑕疵的标准补救三步曲，配套"部分凭证缺失情形下偿还可核部分＋债权人放弃余额＋书面声明"收尾；"兄长持股 20%＋一致行动但不认定共同实控"以表决权差距、分工、无共同控制意愿、锁定承诺一致四要素论证。
问题 4：关于股权激励和股份支付（首轮，回复第 1-99 至 1-123 页；txt 行 4562-5520）
问询要点：(1) 报告期股份支付费用 273.11/672.65/562.85/2,295.14 万元的构成变动及 2025 年 1-6 月大幅增加原因；(2) 员工持股平台嘉泽和畅、嘉田和新（2021 年 9 月、2023 年 1 月两轮激励，禁售期为完成 IPO 且平台锁定期届满）合伙人基本情况、是否存在未任职合伙人入股，对段倩倩、游兮等多次激励的原因合理性；(3) 股份支付公允价值确定依据及与同期外部投资者估值对比、会计处理合规性。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 费用构成：2025 年 1-6 月大增系 2025 年 6 月股东会决议将实控人柴杰在嘉田和新持有并计划用于后续授予的剩余预留股份全部授予柴杰（为保障上市前股权结构清晰稳定），一次性确认股份支付 1,981.61 万元；另实控人回购离职员工份额按"无服务期约束、一次性计入当期并作非经常性损益"处理（各期 53.08-345.09 万元）；2024 年 7 月两平台为解决股改纳税需求对外转让部分出资额，按《企业会计准则解释第 3 号》作加速行权处理（49.47 万元）。
- 持股平台：嘉泽和畅（2021 年 8 月 26 日设立，GP 柴杰）合伙人 26 名均为在职员工（含 GP 柴杰，离职退出 4 人），列明各合伙人入职时间、职务（车间主任、人事行政总监、采购经理等）及份额变动；嘉田和新 2022 年 12 月设立实施 2022 年激励计划；两平台合伙人均为公司任职员工、无外部人员入股；对段倩倩（物资采购部经理）、游兮（人事行政总监）等核心员工的多次激励符合激励计划约定、具有合理性。
- 会计处理：员工授予按服务期在限售期内平均摊销计入经常性损益，离职/调岗退伙冲减前期费用，主动放弃或转让外部机构视为加速行权一次性计入；实控人取得股份（回购或授予）视为新股份支付，按转让价款与同期外部投资者入股价值价差确认并一次性计入非经常性损益；公允价值以同期外部投资者入股价格为参考，处理符合《企业会计准则第 11 号》及《监管规则适用指引——发行类第 5 号》。
- 核查程序：查阅合伙协议、激励计划、费用明细台账、离职/转让/预留授予决议；查阅合伙人名单、调查表、劳动用工协议并访谈高管；获取公允价值测算过程并对比外部入股估值；重新测算各期费用并核对凭证。
- 核查意见：保荐人、发行人律师、申报会计师认为费用构成清晰、2025H1 大增系预留份额授予实控人所致且合理；平台合伙人均为在职员工、无外部人员入股、多次激励合理；公允价值确定依据充分、计算准确、会计处理合规。
执业提示："上市前将预留池剩余份额授予实控人"虽以股权结构清晰为目的，但会触发一次性大额股份支付（本案 1,981.61 万元）并计入非经常性损益，申报时点选择需与业绩窗口统筹；"实控人回购离职员工份额＝新股份支付＋一次性费用"的口径已在多项目中固化。
问题 5：关于关联交易（首轮，回复第 1-124 至 1-145 页；txt 行 5521-6320）
问询要点：(1) 客户 B（2022 年 6 月至 2024 年 8 月及其控制的正海缘宇持股超 5% 构成关联方、报告期前五大客户）合作背景、认证流程、关联交易必要性，2024 年销售大增且高于其刻蚀设备收入增幅的原因、是否囤积；(2) 对客户 B 交易价格公允性、毛利率合理性、产品结构差异、销售模式（来料加工/寄售占比提高）变动原因；(3) 客户 B 成为第一大客户与入股发行人的时间先后，入股前后交易模式、商业条款、信用政策是否变化；(4) 客户 A 销售增长匹配性及客户 A 利益相关方投资的北京诺华资本所管集电产投（持 3.37%）入股是否为获取订单前提；(5) 实控人柴杰持精微碳素 15% 并任董事的背景、与润封电碳（持精微碳素 65.60%）关联交易的公允性，高管周哲、杨敏分别经营个体工商户（洲一哲百货商贸部、阳仙敏商贸部）是否影响履职及是否与发行人有业务往来。请保荐人、申报会计师简要概括核查过程并发表意见（发行人律师一并签署核查意见）。
回复与核查要点：
- 客户 B：系国内半导体刻蚀设备核心企业，2011 年起技术对接合作；2024 年销售大增系客户 B 生产扩大及备货需求、与其自身销售投产匹配，不存在囤积；产品结构差异源于刻蚀设备类型（ICP/CCP）及机型设计要求；新增寄售模式系客户供应商管理模式差异、与同行无重大差异，未来预计以寄售模式为主；客户 B 成为第一大客户时点早于其投资发行人时点，入股前后交易模式、商业条款、信用政策未发生重大变化。
- 客户 A：销售增长与全球及中国半导体设备市场规模增长、客户投产需求匹配、无囤积；集电产投（北京集成电路装备产业投资并购基金）主营股权投资、基于公司发展潜力入股，并非获取客户 A 订单的前提条件，入股前后商业条款信用政策未变。
- 精微碳素及润封电碳：柴杰投资并任董事系历史背景，与润封电碳关联交易具备商业合理性、定价公允（取得其营业执照及财务数据确认文件并走访、访谈柴杰取得投资协议）；周哲、杨敏注册个体工商户不影响履职，发行人与该等商贸部无业务往来（取得二人说明并核查采购销售清单）。
- 核查程序：访谈高管；取得收入成本明细、客户 B 技术及应用证明；查阅客户 A、客户 B 定期报告及行业研究报告；比较入股前后重要合同条款；查阅集电产投工商信息及投资协议、客户 A 订单；走访精微碳素并取得营业执照、财务确认文件；取得周哲、杨敏说明并检查购销清单。
- 核查意见：保荐人、发行人律师、申报会计师认为与客户 B 关联交易必要合理、价格公允、无囤积、入股前后条款未变；客户 A 相关入股非订单前提；润封电碳关联交易合理公允；高管个体工商户不影响履职、与发行人无业务往来。
执业提示："客户入股 5% 以上构成关联方后退出"期间交易需覆盖"第一大客户形成时点早于入股＋入股前后条款不变＋销售增长与客户投产匹配（排除囤积）＋销售模式变化（寄售）的商业解释"四项；高管亲属/本人注册个体工商户虽无交易，仍需说明并核查清单留痕。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2、6-11 | 发行人产品及市场空间、核心技术及研发能力、客户和收入变动、收入确认、应收款项和存货、采购与供应商、成本与毛利率、期间费用 | 纯业务、财务类问题 |
| 首轮 12 | 关于其他事项 | 招股说明书风险因素量化披露修改事项，仅要求发行人修改披露，无中介核查意见 |
| 二轮 1-4 | 产品应用及成长空间、技术迭代及研发能力、收入与客户、成本和毛利率 | 纯业务、财务类问题 |
| 落实函 1 | 未来业绩增长空间 | 纯业务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文（审核函〔2026〕010015 号、二轮函及落实函）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；二轮函、落实函文号未在 txt 中完整截取【待核验】。
- 三份 txt 均为 pdftotext -layout 产物，文本完整清晰；首轮回复文末含发行人、保荐人华泰联合证券、发行人律师北京市海问律师事务所、申报会计师天健所签章信息，文号信息完整。
- 首轮问题 5 问询对象仅列保荐人、申报会计师，但核查程序及意见由保荐人、发行人律师、申报会计师三方共同出具，本文档如实标注律师已发表意见；客户 A、客户 B 及相关投资方的具体名称在回复中以代号披露，公开持股信息核验需另行进行【待核验】。
