安徽林平循环发展股份有限公司（603284·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-02-10 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构关于审核问询函的回复》（2025-11-07 披露，回复 2025 年 7 月 23 日上证上审〔2025〕130 号《审核问询函》，报告期更新为 2022 年至 2025 年 1-6 月，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2025-12-01 披露，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人国联民生证券承销保荐；发行人律师（回复文本中仅称"保荐机构和发行人律师"，律师事务所名称未在 txt 中载明【待核验】）；境外法律意见由英属维尔京群岛律师事务所 TRAVERS THORP ALBERGA 及香港赵凯珊律师行出具
一、公司与审核概况
林平发展主营废纸再生循环利用的瓦楞纸、箱板纸（资源综合利用）生产销售，配套热电联产项目（2 台 180T/H 循环流化床锅炉+1 台 50MW 背压式发电机组），实际控制人李建设。公司曾于 2016 年为筹划境外融资搭建红筹架构（李建设通过四家特殊目的公司于境内设立宿州森林海收购发行人），2020 年终止境外上市拆除架构，搭建过程中存在股权代持及李建设未办理 37 号文境内个人境外投资外汇登记瑕疵。首轮问询 15 问，法律问题集中于问题 2（红筹搭建与拆除）、问题 3（热电联产与电力业务许可证缺失）、问题 4（环保）、问题 15.1（关联交易与关联方注销转让）、问题 15.2（监事会改革/新公司法过渡期）；二轮问询 2 问均为财务类。核心审核风险：红筹外汇登记瑕疵及行政处罚风险、热电联产项目未取得电力业务许可证即投运、造纸企业环保合规、税收优惠占净利润 63%-80% 的可持续性（该问仅由保荐机构、申报会计师核查）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 关于红筹搭建与拆除 | 境外架构/外汇登记（37 号文）/代持/跨境资金/外资税收优惠 | 是（保荐机构和发行人律师） |
| 首轮 | 3 | 关于热电联产 | 资质许可（电力业务许可证）/自备电站认定/审批备案 | 是（保荐机构、发行人律师及申报会计师） |
| 首轮 | 4 | 关于环保 | 环评/排污许可/环保处罚与投诉 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 15.1 | 关于关联交易和关联方注销、转让 | 关联方识别完整性/关联方注销转让/代持排查 | 是（保荐机构和发行人律师） |
| 首轮 | 15.2 | 关于监事会改革 | 新《公司法》过渡期监督机构调整 | 是（保荐机构和发行人律师） |
| 首轮 | 9 | 关于税收优惠 | 税收优惠可持续性（资源综合利用增值税即征即退） | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 1、5-8、10-14 | 行业和发行人行业地位/客户与销售/营业收入/供应商与采购/成本与毛利率/存货/应收账款/固定资产与在建工程/募投项目/期间费用 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-2 | 业绩及毛利率等/采购与供应商 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 2：关于红筹搭建与拆除（首轮，回复第 8-1-29 至 8-1-42 页；txt 行 997-1660）
问询要点：公司 2016 年为筹划境外融资搭建境外架构：实控人李建设通过设立四家特殊目的公司（Ace Capital Limited、Profits Find Capitals Limited、Grand Union Capitals Limited、绿色纸业）并由绿色纸业在境内设立宿州森林海、由宿州森林海全资收购发行人完成搭建；搭建过程中存在股权代持及李建设作为境内个人未办理境内个人境外投资外汇登记情形；2020 年终止境外上市拆除架构，宿州森林海将发行人全部股权转让给李建设并注销宿州森林海及 4 家特殊目的公司。请披露：(1) 红筹搭建及拆除是否符合境外投资、外汇管理等规定、是否取得主管部门核准或备案、是否存在违法违规及行政处罚风险，所涉各方主体设立、运营、注销是否合法合规、是否依法履行纳税义务，李建设未办理外汇登记是否存在行政处罚风险、是否构成重大违法行为；(2) 搭建和拆除过程是否涉及跨境资金流动及其路径、是否经过必要审批程序；(3) 发行人作为外资企业期间是否享受税收优惠、变更为内资后是否存在补缴风险。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 核准备案全景：宿州森林海设立取得安徽省人民政府商外资皖府字〔2016〕0156 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及萧县商务局批复，注销于 2021 年 10 月 8 日取得（皖市监）登记企销字〔2021〕第 243 号《准予注销登记通知书》；4 家特殊目的公司中，BVI 公司（朱鹏程、程公达层面）办理了外汇登记并取得《业务登记凭证》，注销后亦办理外汇注销登记；Ace Capital Limited 等注销取得《业务登记凭证》注销凭证。
- 李建设外汇登记瑕疵处理：依据汇发〔2014〕37 号文，李建设投资绿色纸业应办理境内个人境外投资外汇登记，其因规范意识不够（曾以几内亚比绍护照办理手续、误认为无须登记）未办理；论证不构成重大违法的依据：①违法行为已超过 2 年行政处罚追责期限（《行政处罚法》规定危及金融安全且有危害后果的延长至五年，本案未造成危害后果）；②已主动注销绿色纸业；③国家外汇管理局宿州市中心支局出具证明（李建设及发行人均无外汇行政处罚记录），并通过外汇行政处罚信息查询栏目核验；④李建设出具承诺，如因该历史瑕疵导致发行人损失由其全额承担。BVI 律师事务所 TRAVERS THORP ALBERGA 及香港赵凯珊律师行就境外主体设立运营注销合法性出具法律意见书（确认绿色纸业业务运营符合环保、税务等要求）。
- 跨境资金：宿州森林海设立和注销已办理业务类型为 FDI 对内义务出资及 FDI 企业注销的《业务登记凭证》，注册资本金跨境流动已经过必要外汇审批程序；除该瑕疵外各方主体设立、运营、注销不涉及纳税义务（李建设、何海平未实际取得股权转让收益，主管税务机关确认无须缴纳个人所得税）。
- 外资税收优惠：红筹存续期间林平有限属于外商投资企业境内再投资企业，未办理《外商投资企业批准证书》、不属于享受外商投资企业待遇情形，未享受过外资税收优惠，不存在补缴风险。
- 核查程序：访谈实控人及相关人员；取得 4 家特殊目的公司设立、变更及注销文件；查阅发行人及宿州森林海工商档案、外商投资企业批准证书及商务局批复；取得外汇登记及注销凭证；取得商务、税务部门合规证明；查阅李建设承诺函、外汇局证明并查询处罚记录；取得绿色纸业、宿州森林海银行流水；查阅香港及 BVI 律师法律意见书；查阅 2016-2022 年纳税申报表。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为除李建设未就绿色纸业办理外汇登记外，其余各步骤符合外商投资、境外投资、外汇管理和税收管理规定并取得核准备案；该瑕疵已规范、未造成重大危害且已过行政处罚期限，不存在处罚风险、不构成重大违法违规；跨境资金流动经必要审批；不存在外资税收优惠补缴情形。
执业提示：实控人未办 37 号文登记的瑕疵论证公式为"追责时效经过+主动注销+外汇局无处罚证明+公开渠道核验+实控人兜底承诺"，另以境外律师法律意见书闭环离岸主体合规，可直接复用于同类红筹拆除项目。
问题 3：关于热电联产（首轮，回复第 8-1-43 至 8-1-78 页；txt 行 1660-3094）
问询要点：(1) 2019 年热电联产项目建成投用（两台 180T/H 循环流化床锅炉、1 台 50MW 背压式发电机组），在建工程含资源综合利用热电联产项目、热电联产项目（二期锅炉）；(2) 公司热电联产项目未取得电力业务许可证，系国家电网宿州分公司接网工程未按期完成，经地方政府同意主体工程建成后前期投用，电量自用、接网后及时办证。请披露：(1) 项目建设背景、合理性必要性、项目情况、实施过程及规划、在生产中的作用、是否符合行业趋势；(2) 与募投项目配套供热工程是否存在重复建设或替代关系；(3) 能源耗用与业务匹配性；(4) 未取得电力业务许可证情况下投用对生产经营的影响；(5) 项目建设是否履行审批、核准、备案，是否存在未批先建、批建不符、超范围排放或违反土地、建设施工、节能环保、安全生产等法规情形，是否存在重大违法违规及行政处罚、纠纷诉讼风险；(6) 自备电厂建设运行是否符合产业政策和规划要求。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 背景与必要性：响应《"十三五"节能减排综合工作方案》《电力发展"十三五"规划》"以热定电、优先发展背压式热电联产"政策，为萧县循环经济工业园（省级循环经济示范园区）提供集中供热、替代分散小锅炉，同时满足自身 115 万吨原纸产线用热用电。
- 自备电站与许可证区分：热电联产项目不属于自备电站，该发电机组需取得电力业务许可证且取得后电量须全部纳入国家电网统一采购；原有热电项目和资源综合利用热电联产项目（生物质固废炉）为自备电站，无需取得电力业务许可证、电量不上网自用。热电联产项目与募投配套供热工程（燃煤炉 vs 固废炉、自用 vs 园区供热）不存在重复建设或替代关系。
- 未取证投用论证：因接网工程未按期完成，经地方政府同意前期投用、电量自用，接网工程建成后及时办理电力业务许可证；对生产经营无重大影响。已获得现阶段所需资质、许可及批复，不存在未批先建、批建不符、超范围排放或违反土地（皖政地宿〔2025〕3 号建设用地批复、《国有建设用地使用权出让合同》）、建设施工、节能环保等法规情形。
- 核查程序：查阅热电联产政策法规、项目备案环评审批文件；访谈发行人；比对同行业工艺；查阅《电力业务许可证管理规定》分析自备电站属性；取得宿州市发改委、萧县生态环境分局、国家电网宿州分公司等出具的证明或说明文件；核对投运审批链条。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师及申报会计师认为项目合理必要、不存在重复建设、能源耗用与业务匹配、未取证投用不影响合法合规运营安排、已履行相应审批核准备案、不存在重大违法违规及处罚风险和纠纷诉讼风险，自备电厂符合产业政策。
执业提示：造纸/化工类企业自备热电的合规要点是"自备电站 vs 公共电厂"的属性切分——自备自用无需电力业务许可证、公共供电须取证上网；接网工程滞后的政府同意文件与电网公司说明是未取证投运免责的关键证据。
问题 4：关于环保（首轮，回复第 8-1-79 至 8-1-86 页；txt 行 3095-3490）
问询要点：发行人属于造纸企业（废水排放量多、治理难度大），运营的热电联产项目涉及污染物排放。请披露：(1) 涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、处理设施及处理能力；(2) 报告期环保投资和费用成本支出、环保设施运行情况、环保投入与污染处理是否匹配；(3) 已建及在建工程是否履行环评手续、污染物排放是否取得排污许可证、排放种类及排放量是否符合许可范围、是否超量超范围排放、是否受到环保行政处罚、是否造成严重环境污染事件；(4) 是否存在环保居民投诉或纠纷、整改处理结果、是否造成重大群体性事件或重大负面舆情及应对措施。请保荐机构、发行人律师、申报会计师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：逐项披露造纸废水、废气处理设施及能力与环保投入匹配情况；已建及在建工程均履行环评手续，已取得排污许可证，废水废气排放种类符合许可范围、无超标排放，未受环保行政处罚、未发生严重环境污染事件；2025 年 7 月保荐机构和发行人律师访谈宿州市萧县生态环境分局工作人员，报告期居民投诉举报所涉环保事项经环保局执法检查不属实。核查意见：保荐机构及发行人律师认为环保处理能力充足、设施运行正常、无超标排放、未受处罚、无环境违法违规及群体性事件。
执业提示：重污染行业环保问询的核查动作包括现场访谈属地生态环境分局（留痕于回复）+排污许可范围逐项比对+投诉核查结论，律师应将主管部门访谈记录纳入底稿。
问题 15.1：关于关联交易和关联方注销、转让（首轮，回复第 8-1-408 页起；txt 行 17732-18530）
问询要点：请发行人披露：(1) 关联方和关联交易的认定识别途径，是否严格按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整准确披露关联方、关联关系及关联交易，是否存在关联交易非关联化情形；(2) 报告期内或报告期前 12 个月曾经的关联方注销或对外转让的原因，受让方情况及是否与发行人、实控人存在关联关系，股权转让价款及支付情况，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排，转出前后交易变动情况及定价公允性，注销或转让关联方是否涉及违法违规。
回复与核查要点：按《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》确定核查范围，逐层识别关联方（含报告期前 12 个月注销/转出关联方）；注销或对外转让系基于实际经营情况的商业决定，受让方与发行人、实控人无关联关系、无替控股股东代持情形，转让前关联交易作价公允、转让后已规范；核查程序含 BVI 律师法律意见书、宿州市监局合规证明等。核查意见：保荐机构和发行人律师认为关联方及关联交易识别披露完整准确、无非关联化；关联方注销转让原因合理、无代持及利益安排、无违法违规。
问题 15.2：关于监事会改革（首轮，回复第 8-1-408 页起；txt 行 18531-18620）
问询要点：请披露是否制定公司内部监督机构调整计划及过渡期安排，是否符合《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》相关要求。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：发行人已完成内部监督机构调整，取消监事会及监事并修改章程，由董事会审计委员会承接原监事会职权并按规定对发行上市申请文件进行审核；调整后董事会 9 名成员中兼任高管及职工代表董事总数不超过董事总数的二分之一。核查意见：保荐机构和发行人律师认为调整符合过渡期安排要求，审计委员会成员任职资格及履职符合《公司法》及章程规定，公司治理结构规范。
执业提示：2026 年 1 月 1 日过渡期新规后，"已完成取消监事会+审计委员会承接+董事会结构合规性自查"成为申报企业标准披露项，律师意见应同步覆盖审计委员会任职资格与履职。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 9 | 关于税收优惠（资源综合利用增值税即征即退 50%/余热蒸汽 100% 退税，财税〔2015〕78 号、财政部税务总局公告 2021 年第 40 号；优惠金额占净利润 63.02%/68.65%/80.58%） | 税收政策与财务测算类，仅要求保荐机构、申报会计师核查 |
| 首轮 1、5-8、10-14 | 行业和发行人行业地位/客户与销售/营业收入/供应商与采购/成本与毛利率/存货/应收账款、应收票据与应收款项融资/固定资产与在建工程/募投项目/期间费用 | 纯业务与财务类 |
| 二轮 1-2 | 业绩及毛利率等/采购与供应商 | 纯业务与财务类 |
五、待核验/待补事项
- ①两轮问询函原文（上证上审〔2025〕130 号及二轮函）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；二轮回复头部未载明二轮函文号【待核验】。
- ②首轮及二轮回复 txt 中均未载明发行人律师事务所及申报会计师具体名称（仅称"保荐机构和发行人律师"）【待核验——可核对上交所披露 PDF 封面/签章页】。
- ③首轮回复报告期由 2022-2024 年更新为 2022 年至 2025 年 1-6 月，正文部分数据口径混用两个报告期区间；txt 为 pdftotext -layout 产物，红筹架构核准备案长表跨页折行较多，不影响内容完整性。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留交易所原文格式（"16"/"问题 6"/"问题 13.1"），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述。
- 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
