重庆至信实业股份有限公司（603352·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-01-15 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1-1 发行人及中介机构首轮问询回复意见》（2025-09-01 披露，回复 2025 年 7 月 1 日上证上审〔2025〕109 号《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《8-1-1 发行人及中介机构第二轮问询回复意见》（2025-10-10 披露，下称"二轮回复"） 中介机构：保荐人申万宏源承销保荐；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师容诚所
一、公司与审核概况
至信股份主营汽车冲焊件（车身地板类、底盘类等零部件）的研发、生产和销售，客户覆盖吉利、长安、理想、长安福特等整车厂，在重庆、四川、浙江、江苏、安徽等产业集群区域设有 16 家全资子公司作为生产基地。实际控制人为陈志宇、敬兵夫妇（通过至信衍数、甬龢衍、宁波煦广等平台合计控制 83.75% 表决权），其女陈笑寒任董事、董秘但未被认定为共同实控人。首轮问询 17 问，法律问题集中于问题 1（股权结构与实控人认定，含员工持股平台）和问题 16（子公司布局与内部交易）；二轮问询 7 问，法律问题为问题 7.1（子公司陕西至信排水许可证缺失与安全生产标准化认证续期）和问题 7.2（募投项目备案环评，律师联合核查）。核心审核风险：多层持股平台架构与 5 个员工持股平台、实控人之女任职董事但不认定共同实控人、子公司资质瑕疵（排水许可证）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于股权结构 | 实控人认定/共同控制排除/员工持股平台/公司治理 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 16 | 关于子公司 | 子公司布局/内部交易/客户供应商入股子公司 | 是（保荐机构、申报会计师、发行人律师） |
| 二轮 | 7.1 | 关于经营资质（排水许可证、安全生产标准化） | 资质许可/合规瑕疵 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 二轮 | 7.2 | 关于募投项目（备案/环评） | 募投项目审批 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 17.1 | 关于报表差异 | 财务类 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 2-15 | 行业代表性/客户/采购和供应商/外协加工与劳务外包/收入/成本和毛利率/期间费用/应收账款/存货/固定资产和在建工程/预付款项/长期待摊费用和使用权资产/长期应收款/偿债能力 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-6 | 板块定位/收入/客户/成本和毛利率/预付款/费用和应收账款 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于股权结构（首轮，回复第 8-1-1-3 至 8-1-1-25 页；txt 行 82-1040）
问询要点：(1) 陈志宇、敬兵合计控制 83.75% 表决权，大数衍丰、至信衍数分别持甬龢衍 99%、1%，甬龢衍持发行人 18.53%；二人之女陈笑寒、陈敬宜及至信衍数分别持宁波煦广 53.55%、45.59%、0.87%；宁波明傲、宁波亨楚、合肥宇越、合肥书升、合肥典旭均系员工持股平台。请披露：设置多层持股平台架构的原因及合理性、与自然人直接持股的差异、各平台投票表决约定、两人分歧解决机制；(2) 陈笑寒、陈敬宜历史持股及任职情况，未认定陈笑寒为共同实控人的原因；(3) 员工持股平台数量较多的原因、员工具体情况、员工选取标准、锁定期/离职限制/回购条款是否存在差异、锁定期是否符合规定；(4) 结合章程、特别决议事项、董监高构成及履职情况，说明治理机制和内控有效性，能否防止实控人损害发行人利益、保护中小投资者权益。请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 多层架构合理性：至信衍数系二人全资控制的有限责任公司（投资管理需要），通过其持有发行人股份并间接控制甬龢衍及宁波煦广（合计间接控制 55.95%，加直接持股合计 83.75%）；大数衍丰系二人全资有限合伙（基于设立当时地方税收优惠政策）；宁波煦广系家族持股平台，由至信衍数任执行事务合伙人统一行使表决权。在表决权控制方面与自然人直接持股无实际差异。
- 分歧解决机制：二人共同签署《关于分歧解决机制的确认函》：股东会、董事会表决前协商形成统一意见；协商无法统一或出现重大分歧时以陈志宇意见为准。报告期历次三会表决均为一致，不存在决策僵局。
- 陈笑寒不认定共同实控人：援引《证券期货法律适用意见第 17 号》逐项论证——(1) 陈笑寒未直接持股，通过宁波煦广间接持股仅约 0.18%，宁波煦广表决权由至信衍数（二人控制）支配，其无法间接支配表决权；(2) 2020 年 12 月起任董事长助理、2023 年 8 月起任董事、董秘，仅负责证券事务，任董事以来未向董事会提出提案，未在经营决策中发挥主导作用（对照 17 号意见"配偶、直系亲属持股 5% 以上或任董高且发挥重要作用"情形）；(3) 已作为一致行动人比照实控人出具 36 个月锁定承诺；(4) 最近三年无刑事犯罪及重大违法，其关联方均已认定披露、无同业竞争，不存在借不认定规避监管的情形；(5) 援引澳弘电子（605058）等上市公司可比案例。陈敬宜未在发行人任职、仅间接持股约 0.16%。
- 员工持股平台：因《合伙企业法》有限合伙合伙人不超过 50 人的法定限制设立 5 个平台（宁波明傲、宁波亨楚、合肥宇越、合肥书升、合肥典旭），执行事务合伙人均为文衍数，冯渝另持宁波明傲 25.01%；各平台员工选取标准、锁定期、离职限制、回购条款不存在差异，锁定期安排符合《公司法》《上市规则》《证券期货法律适用意见第 17 号》。
- 核查程序：查阅工商档案、股东名册、三会资料；访谈实控人及总经理冯渝；查阅机构股东工商档案、章程、合伙协议及补充协议；《关于分歧解决机制的确认函》；董监高及陈敬宜调查问卷、个人信用报告、无犯罪记录证明；陈笑寒锁定承诺；《员工持股管理办法》、各平台合伙协议；员工花名册、社保公积金缴纳记录、劳动合同；全体股东《关于实际控制人的确认函》；现行及上市后治理制度；通过企业信息公示系统、证监会及失信查询平台、两交所、裁判文书网、执行信息公开网、检察网、信用中国、企查查等检索。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为多层架构设置合理、表决权约定明确、分歧解决机制专项确认、无决策僵局；陈笑寒不认定共同实控人理由充分合理、符合 17 号意见；员工持股平台条款无差异、锁定期合规；治理机制和内控有效，能防止实控人损害发行人利益、保护中小投资者权益。
执业提示：实控人直系亲属任董秘但不认定共同实控人的论证五要件（无直接持股+无表决权支配+未发挥主导作用+比照锁定承诺+无规避监管情形）配以 A 股可比案例，是"亲属任职型"共同实控人排除问题的完整模板；多层架构"税务优惠"动机如实披露亦获认可。
问题 16：关于子公司（首轮，回复第 8-1-1-307 至 8-1-1-316 页；txt 行 13000-13536）
问询要点：发行人拥有 16 家全资子公司、无参股公司，在重庆、四川、浙江、江苏、安徽、陕西、河北、贵州、黑龙江等产业集群区域建立十余家零部件生产基地。请披露：(1) 与各子公司的主营业务内容及差异，资产、负债、技术、人员等分布，设立各子公司的原因、背景、必要性和商业合理性，与客户所在区域是否匹配；(2) 母子公司、子公司之间是否存在购销或生产环节上下游关系，是否存在频繁的内部交易或资金往来及定价情况，是否存在客户供应商入股发行人子公司的情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 逐家列示 16 家子公司主营业务、职能、2024 年末资产/负债/专利/员工数（母公司至信股份资产 256,545.38 万元、负债 133,848.05 万元、发明 20 项+实用新型 51 项、员工 906 人；杭州至信等系各区域生产基地），设立系贴近整车厂客户就近配套（如重庆基地配套长安、宁波基地配套吉利等），与客户区域匹配。
- 母子公司间内部交易按市场化原则定价，无客户供应商入股子公司情形。
- 核查程序（txt 行 13500 起）：查阅各子公司工商档案、财务报表、内部交易明细及定价依据、客户供应商投资情况核查。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师、发行人律师认为子公司设立具有必要性和商业合理性、与客户区域匹配；内部交易定价公允；不存在客户供应商入股子公司情形。
执业提示：汽车零部件"母公司管理研发+多区域生产基地"布局的子公司问询，以"逐家量化表格+就近配套逻辑"作答，法律核查重点在内部交易定价与客户供应商入股排查。
问题 7.1（二轮）：关于经营资质——排水许可证与安全生产标准化（二轮，回复第 8-1-1-144 至 8-1-1-148 页；txt 行 5744-5900）
问询要点：陕西至信未取得排水许可证。请披露：(1) 未取得排水许可证的原因，是否存在违规情况，未取证运营是否存在行政处罚风险、是否构成重大违法行为，预计何时取得、整改措施；(2) 发行人安全生产标准化认证是否已申请续期、进展、续期障碍及无法续期对生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 排水许可证：陕西至信因出租方陆港物流未及时办证而未能取得排水许可证，已与主管部门沟通推进办理；经陕西省生态环境厅网站核查，陕西至信及陆港物流均不属于 2025 年环境监管重点单位（重点排污单位）；宝鸡市高新技术产业开发区住房和城乡建设局出具《证明》，确认未取证运营不存在行政处罚风险，不构成重大违法行为。
- 安全生产标准化：发行人各主体认证均在有效期内（如陕西至信 2025 年 4 月 27 日经宝鸡市应急管理局认定为工贸行业安全生产三级标准化企业，有效期 3 年），不存在临期未续期情形；该认证系非强制性自愿认证，即使到期未续亦不构成重大不利影响；报告期内无因违反安全生产规定被行政处罚情形。
- 核查程序：查阅出租方陆港物流《情况说明》、宝鸡高新区住建局《证明》；核查陕西省环境监管重点单位名录；通过信用中国、住建部门网站核查陆港物流未取证处罚情况及发行人合法合规情况；查阅安全生产标准化认证证书及公示文件并通过应急管理部门网站核验；取得企业信用报告及主管政府部门合规证明文件。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为陕西至信未取得排水许可证不构成重大违法行为、不构成发行上市重大法律障碍；安全生产标准化认证均在有效期内、续期无障碍。
执业提示：租赁厂房导致排水许可证随出租方缺失的瑕疵，以"非重点排污单位+主管部门书面证明+整改推进中"三要素闭环，是租赁型生产基地常见资质瑕疵的标准处理。
问题 7.2（二轮）：关于募投项目审批（二轮，回复第 8-1-1-148 至 8-1-1-149 页；txt 行 5901-5960）
问询要点：请发行人披露冲焊生产线扩产能及技术改造项目目前取得主管部门核准/备案情况和环评批复情况，预计何时取得，是否存在障碍。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复与核查要点：发行人本次募集资金投资项目均已履行项目核准或备案、环境影响评价等程序，取得项目投资备案证（表）及环评批复；核查程序为获取募投项目可行性研究报告、取得备案及环评批复文件并复核招股说明书相关章节。保荐机构、发行人律师认为募投项目均已取得必要备案及环评批复，符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律法规规定。（首轮 17.2 亦就重庆、宁波、安徽基地扩产项目建设情况及补流合理性发表了同口径意见。）
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 17.1 | 关于报表差异（原始报表与申报报表差异） | 财务类，仅保荐机构、申报会计师核查 |
| 首轮 2-15 | 行业代表性/客户/采购和供应商/外协加工与劳务外包/收入/成本和毛利率/期间费用/应收账款/存货/固定资产和在建工程/预付款项/长期待摊费用和使用权资产/长期应收款/偿债能力 | 纯业务与财务类 |
| 首轮 17.2 | 募投项目建设情况与补流规模合理性 | 财务论证为主，律师联合签署（要点已并入二轮 7.2 节录） |
| 二轮 1-6 | 板块定位/收入/客户/成本和毛利率/预付款/费用和应收账款 | 纯业务与财务类 |
五、待核验/待补事项
- ①两轮问询函原文（上证上审〔2025〕109 号及二轮函）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；二轮回复头部未见二轮函文号【待核验】。
- ②两轮 txt 均为 pdftotext -layout 产物，文本完整；首轮子公司情况表、可比案例表跨页折行较多，不影响内容完整性。
- ③首轮回复文件名含"8-1-1"与至信股份二轮回复页码体系一致，两轮页脚均以 8-1-1-N 编号。
【提炼口径（全量适用）】
- 问题编号保留交易所原文格式（"16"/"问题 6"/"问题 13.1"），统一以"轮次+编号"索引。
- 总览表"律师是否发表意见"逐问如实标注，不得默认法律类问题均有律师意见（落实函/二轮可能无律师专项意见；媒体质疑类可能是保荐自查）。
- 页码引用以PDF页脚编号为准并附txt行号区间，双重标注。
- 混合型问题（业务问内嵌法律子问）用"子问题节录"格式，标题注明子问题号。
- "审核问询共N轮"兼容"预先审阅问询+审核中心意见落实函"等机制，如实描述。
- 北交所公司若为新三板转板，注明本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含其挂牌期间问询。
