有研金属复合材料（北京）股份公司（688811·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-04-10 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2025-11-19 披露，下称"首轮回复"）
- 《8-1-1 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2025-12-02 披露，下称"二轮回复"） 中介机构：发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师信永中和所；保荐机构名称以原始文件为准【待核验】
一、公司与审核概况
有研复材是中国有研旗下金属复合材料产业化平台，主营金属基复合材料及制品、双金属复合材料及制品、特种铝合金/铜合金制品，应用于航空航天军工、军工电子及高端手机（电池仓、中框）等领域，军品业务存在军审定价（暂定价结算）模式。公司 2019 年 9 月由有研工研院复合材料中心（2018 年 6 月起模拟公司化运行）设立，2021 年 6 月中国有研以厦门火炬特材 68.48% 股权及 16 项专利、有研工研院以 201 项专利增资注入，2022 年 8 月注入廊坊复材 100% 股权，实际控制人为中国有研（国有）。首轮问询 17 个大问题，法律问题集中于问题 3（历史沿革/专利非货币出资）、4（独立性）；二轮问询 7 个问题均为业务财务类。核心审核风险为：央企体系内"院所资产模拟公司化运行后设立+两轮股权/专利注入"的国资程序与出资瑕疵（部分专利未能过户改现金补足）、85.62% 专利继受取得与授权使用下的研发及资产独立性、军品审价与通过中国有研转签销售。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 关于历史沿革（专利非货币出资、国资评估备案、出资专利权属与现金补足、两次增资背景、外资股东未参与） | 历史沿革/出资瑕疵/国有资产处置 | 是（保荐机构、发行人律师；申报会计师对事项(1)） |
| 首轮 | 4 | 关于独立性（购入资产程序、研发独立、专利继受与授权使用、租赁房产、分阶段独立性） | 上市主体独立性/知识产权权属 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 5.4 | 关于军品业务（军审定价、暂估价收入确认、通过中国有研销售） | 军品业务合规（以财务处理为主） | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 10 | 关于股权激励（员工持股平台按评估价增资、不构成股份支付的认定、退股机制） | 股权激励（会计处理为主） | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 16 | 关于关联交易（采购/销售/资金拆借归集/租赁/服务、客户供应商重叠） | 关联交易 | 否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 1-2、5.1-5.3、6-9、11-15、17 | 产品和市场、核心技术、收入（变动/境外/确认）、销售与客户、成本毛利率、委托加工、采购供应商、研发人员及费用、应收账款、存货、固定资产产能、现金流量、募投项目、其他财务问题 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-7 | 业务与技术、经营业绩波动、收入及客户、成本及毛利率、应收账款、存货、无形资产（新增土地使用权摊销测算） | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于历史沿革——专利出资与国资程序（首轮，回复第 8-1-1-79 至 8-1-1-102 页；txt 行 3252-4168）
问询要点：(1) 2021 年 6 月中国有研以厦门火炬特材 68.48% 股权及 16 项专利、有研工研院以 201 项专利增资，后续部分专利因与第三方共有、未获授权、届满终止等变更为现金出资——请披露非货币出资作价公允性、评估及国资审批备案程序完整性、全部出资专利的评估过程与估值合理性、变更为现金出资的原因金额及专利归属、股东是否全面履行出资义务、出资资产权属是否清晰完整；(2) 出资专利是否归发行人所有并应用于主营业务、是否实现预期效益；(3) 中国有研两次增资的背景原因、厦门火炬特材与原有业务关系、扣除后是否仍满足科创属性常规指标；(4) 发行人、厦门火炬特材、廊坊复材历史沿革及其他股东未参与 2021 年 6 月增资的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见（申报会计师对事项(1)）。
回复与核查要点：
- 出资瑕疵与补救：中国有研、有研工研院出资的部分专利因共有、未获授权、届满终止等特殊性未能转移至发行人名下，相关股东已以现金形式等额补足出资，历史上注册资本均已实缴到位；变更出资方式前后该等专利均归属出资股东所有，其余出资专利已取得权属登记，权属清晰、权利完整。
- 专利应用：除变更为现金出资的外，出资专利均归发行人所有，其中 90 项应用于主营业务并实现预期效益。
- 国资程序：历次出资事项均履行资产评估、评估报告备案及国资审批等必要程序；2022 年 8 月中国有研以廊坊复材 100% 股权增资的评估报告经中国有研备案；2024 年 6 月火炬创投、元禾厚望鑫材、元禾厚望创新以所持厦门火炬特材 20.75%/7.1419%/3.6281% 股权增资，价格以经中国有研备案的评估报告为依据。
- 两次增资背景：均为发行人发展阶段的正常商业行为；厦门火炬特材双金属复合材料及特种铜合金业务与原有业务具协同性；扣除厦门火炬特材后仍满足科创属性常规指标。
- 其他股东未参与原因：火炬创投出于自身投资策略及风险评估自主决定；柬埔寨锦兴联合投资有限公司作为外资，属外资禁止投资的具备武器装备科研生产保密资格单位，未参与增资。
- 核查程序：查阅三家主体工商登记、历次股权变动审批/备案/内部决策文件、增资协议及补充协议、出资凭证、评估报告及备案文件、验资报告；中国有研股东调查表、章程、北京有色金属研究总院院务会纪要、国务院国资委《关于北京有色金属研究总院改制有关事项的批复》；科创属性指标测算、花名册、研发成果统计表；火炬创投情况说明并访谈其及柬埔寨锦兴相关人员；专利清单、授权证书、国家知识产权局《证明》及官网检索。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为非货币出资作价公允、国资程序完整合规、估值合理、股东已全面履行出资义务、出资资产权属清晰；出资专利归发行人所有并应用实现效益；增资背景合理、科创属性仍达标；其他股东未参与增资具有合理性。
执业提示：科研院所专利出资的典型瑕疵（共有专利、未获授权、届满终止无法过户）以"现金等额补足+专利归出资股东+验资确认实缴到位"补救，并以国家知识产权局《证明》替代逐项检索是有效的权属核验手段；外资股东因军品保密资格退出增资的合规原因说明值得同类军工项目借鉴。
问题 4：关于独立性（首轮，回复第 8-1-1-103 至 8-1-1-136 页；txt 行 4169-6000）
问询要点：(1) 2019 年 9 月设立时从有研工研院购买固定资产和存货的范围及评估、国资审批备案程序；(2) 有研工研院（直接持股 19.81%）保留铝合金、铜合金、金属基复合材料研发与中试以维持全国重点实验室功能，其基础性/共性技术研究与发行人研发项目是否重合交叉、发行人研发独立性；(3) 员工在控股股东及关联方任职领薪情况；(4) 发明专利 145 项中大部分继受取得、8 项专利由中国有研许可实施、4 个商标授权使用——继受比例及来源、核心技术专利取得方式、授权使用未注入的原因；(5) 全部经营办公及租赁场地（生产科研用房、办公用房、员工宿舍系向中国有研租赁）是否合署办公、是否独立、有无租赁机器设备；(6) 租赁/授权资产的用途、重要程度、未注入原因、费用公允性、长期使用保障及处置方案、对资产完整性和独立性的影响；(7) 2018 年 6 月模拟公司化运行、2019 年 9 月设立、2020 年 1 月及 2022 年国家课题收尾各阶段的资产、业务、人员、财务、信息系统运行及独立性是否已满足要求。请保荐机构、发行人律师和申报会计师简要概括核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 资产购买程序：复材有限设立后购买复合材料中心相关固定资产及存货，北京中天华 2019 年 10 月 21 日出具中天华资评报字[2019]第 1736 号《资产评估报告》（基准日 2019 年 7 月 31 日，不含税评估值 3,071.67 万元，有效期至 2020 年 7 月 30 日），经中国有研审批同意并备案，符合国有资产转让法规。
- 研发独立：发行人以独立研发体系开展面向下游客户应用的研发，与中国有研及所属其他企业不存在研发项目重合交叉。
- 人员独立：设立以来员工不存在同时在控股股东、实控人及关联方任职领薪情况，不违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》。
- 专利与商标：截至 2025 年 6 月 30 日共 146 项发明专利，原始取得 21 项、继受取得 125 项（占 85.62%）；核心技术对应专利 110 项，其中 91 项继受（90 项系 2021 年 6 月有研工研院出资专利、1 项系忻州复材受让自厦门火炬特材），均应用于主营业务；由中国有研及关联方授权使用的商标、专利均能长期使用，未注入原因具有合理性。
- 场地与租赁：生产经营场地独立、无合署办公、无租赁机器设备；租赁及授权使用资产用于生产经营、定价合理公允、能确保长期使用，不构成资产完整性和独立性的重大不利影响。
- 核查意见：三中介认为各项程序完整合规，发行人在资产、人员、财务和业务等方面与股东及其关联方相互独立，拥有独立完整业务体系，已满足独立性要求。
执业提示：院所改制企业"模拟公司化运行→设立→课题收尾"三阶段独立性论证须逐阶段还原人财物归属；专利继受比例过高（85.62%）的项目，答复关键是"继受来源均为出资/受让取得并应用于主营+授权使用资产附长期使用保障与注入合理性说明"，避免被认定为技术受制于股东。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 产品和市场、2 核心技术、5.1-5.3 收入变动/境外收入/收入确认、6 销售与客户、7.1-7.3 成本构成/委托加工/毛利率、8 采购与供应商、9.1-9.2 研发人员/研发费用、11 应收账款、12 存货、13 固定资产在建工程及产能、14 现金流量、15 募投项目、17 其他财务问题 | 纯业务、财务类问题 | |
| 首轮 5.4 军品业务（军审定价、暂估价收入、军品毛利率 42.61%-39.65% 高于民品等） | 问询对象为保荐机构、申报会计师，内容以军审定价会计处理为主 | |
| 首轮 10 股权激励（员工持股平台按评估价 2.6572 元/注册资本增资认定不构成股份支付、退股按净资产孰高返还） | 问询对象为保荐机构、申报会计师，会计认定为主 | |
| 首轮 16 关联交易（含资金拆借、资金归集、通过中国有研销售军品等） | 问询对象为保荐机构、申报会计师，律师未发表意见，仅总览列示 | |
| 二轮 1-7 业务与技术、经营业绩波动、收入及客户、成本及毛利率、应收账款、存货、无形资产（2025 年 3 月廊坊复材购置土地使用权 12,469.60 万元的摊销模拟测算） | 纯业务、财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 首轮、二轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；问询函文号未在 txt 中保留【待核验】。
- 保荐机构名称在 txt 首部未完整提取（首部仅见"北京德恒律师事务所""信永中和会计师事务所"），以原始 PDF 为准【待核验】。
- 公司全称以 idx 记载"有研金属复合材料(北京)股份公司"为准，"股份有限公司"与"股份公司"表述差异以工商登记为准【待核验】。
- 首轮问题 3 中变更现金出资的具体专利数量与金额明细表在提取窗口未完整呈现（跨页表格），详述保留结论性表述，明细【待核验】。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，关联交易明细表、军品收入表等存在跨页断裂与列错位；未见乱码。
