西安泰金新能科技股份有限公司（688813·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2026-03-31 ｜ 审核问询共 2 轮 + 上市委会议意见落实函 1 次 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人及中介机构关于首轮审核问询函的回复》（2025-01-17 披露，下称"首轮回复"）
- 《8-1-2 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复（2024 年报财务数据更新）》（2025-08-21 披露，下称"二轮回复"）
- 《8-1 发行人及保荐人关于上市委会议意见落实函的回复》（2025-10-21 披露，仅业绩下滑风险论证，无法律问题） 中介机构：保荐机构（名称以原始文件为准）；发行人律师国浩律师（西安）事务所；申报会计师信永中和所
一、公司与审核概况
泰金新能主营电解成套装备（阴极辊、生箔一体机，应用于锂电铜箔/电子电路铜箔制造）及钛电极、金属玻璃封接制品，Φ3600mm 阴极辊系全球最大直径。公司源于西北有色金属研究院（控股股东西北院）2000 年发起设立，历史上存在职工持股会及工会代多达 924 名职工持股（实际出资人曾超 200 人）并经 2022 年清理、2023 年陕西省人民政府确认；实际控制人为西北院（国有），国资监管机构为陕西省财政厅；2011 年吸收合并同系企业华泰实业。首轮问询 21 个问题，法律问题集中于 12（瑕疵房产）、16（关联交易与独立性）、20（历史沿革：职工持股、国资程序、代持、吸收合并）、21（法律诉讼）；二轮问询 8 个问题，问题 8（专利诉讼追问）为法律问题。核心审核风险为：职工持股超 200 人清理、国资增资评估备案瑕疵、瑕疵房产、与关联方（西部钛业等）采购公允性及专利诉讼。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 12 | 关于房产（无证自有房产 43.91%、无证租赁厂房 39.22%） | 土地房产权属 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 16 | 关于关联方和关联交易（钛材/P 盐/加工/水电关联采购、园区场地与独立性） | 关联交易/独立性 | 是（保荐机构、发行人律师、申报会计师） |
| 首轮 | 17 | 关于财务内控的规范性（转贷 9,291.89/1,730.00 万元） | 财务内控/转贷 | 否（保荐机构和申报会计师） |
| 首轮 | 18 | 关于会计差错更正 | 财务类 | 否（保荐机构和申报会计师） |
| 首轮 | 19 | 关于现金分红（前后申报披露差异） | 分红合规 | 否（保荐机构和申报会计师） |
| 首轮 | 20 | 关于历史沿革（职工持股规范、国资程序瑕疵、代持清理、持股平台外部人员、吸收合并华泰实业） | 历史沿革/股权代持/国资/吸收合并 | 是（保荐机构和发行人律师） |
| 首轮 | 21 | 关于法律诉讼（帝洛森、人科机械专利诉讼及合同/劳动纠纷） | 诉讼仲裁 | 是（保荐机构和发行人律师） |
| 二轮 | 8 | 关于诉讼（专利诉讼后续研发布局与替代方案） | 诉讼仲裁/知识产权 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 1-11、13-15 | 板块定位、市场需求及订单、募投项目、收入确认、收入客户、采购供应商、生产成本、毛利率、存货、应收款项、固定资产在建工程、偿债能力、研发费用、其他期间费用 | 纯业务、财务类 | — |
| 二轮 | 1-7 | 科创属性、业务稳定性、收入、主要客户、发出商品、应收款项及现金流、募投项目 | 纯业务、财务类 | — |
| 落实函 | 1 | 未来业绩下滑风险与风险提示 | 纯财务类（发行人及保荐人回复） | — |
三、重点法律问题详述
问题 12：关于房产——瑕疵房产（首轮，回复第 8-1-421 至 8-1-433 页；txt 行 19873-20524）
问询要点：申报时未取得房产证的自有房屋 14,102.88 平方米（占自有房屋 43.91%）、租赁无证生产厂房 16,950.21 平方米（占租赁房屋 39.22%），二者合计产生收入 16,009.40 万元（占 9.59%）、毛利 2,470.53 万元（占 6.24%）。请披露：(1) 瑕疵房产收入毛利测算过程及面积占比高而收入占比低的原因；(2) 未取得房产证的原因及预计办证时间；(3) 结合用途、面积、占比、收入利润情况说明瑕疵影响及应对措施；(4) 租赁房产涉及的生产环节、设备构成及重要程度；(5) 租赁期认定与使用权资产/租赁负债计量准确性。请保荐机构、发行人律师和申报会计师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 瑕疵明细与弥补：自有瑕疵房产为西安经开区泾渭新城渭阳路厂房（建筑面积 14,102.14 平方米，其中生产使用仅 4,031.72 平方米，一楼铜箔钛阳极生产、二三楼研发办公），已于 2024 年 8 月 21 日取得不动产权证书；租赁瑕疵中泰金天同租赁的西安阎良航空基地清逸路 111 号装备制造厂房（10,155 平方米）已于 2024 年 7 月 24 日取得不动产权证书。
- 残余瑕疵：截至回复出具日，租赁陕西省西咸新区泾河新城投资发展有限公司房屋（6,795.21 平方米，占厂房总面积 8.78%）未取得房产证及租赁备案（权利人正在办理权属登记），报告期内尚未产生收入利润；租赁西安经发城市发展有限公司 2,001.19 平方米房产（占 2.59%）未办租赁备案，亦未产生收入利润。
- 应对措施：出租方及主管机关出具证明、访谈泾河新城投资公司并取得笔录；控股股东西北院出具承诺承担瑕疵所致损失；替代性论证（其他厂房重要性有限、替代性强，泰金天同重要厂房已办证无瑕疵）。
- 租赁期与计量：4 处租赁期 5/4/5/5 年，租赁付款额（1,664.53/1,371.81/994.97 万元等）与合同一致，折现率采用银行贷款利率（4.75%/3.39%）。
- 核查程序（律师）：实地走访自有及租赁房屋、查阅租赁合同/备案证明/不动产权证、出租方及主管机关证明、访谈泾河新城投资公司、取得控股股东承诺。
- 核查意见（律师）：自有房产已全部取证；租赁瑕疵办证及备案无实质障碍、未产生收入利润、不构成重大不利影响；已作充分应对，即使搬迁亦可替代且由西北院承担损失。
执业提示：瑕疵房产问题的标准解法为"申报后陆续补证+残余瑕疵定量（面积占比 8.78%/2.59% 且无收入利润）+出租方与政府证明+控股股东兜底承诺"四件套；生产用面积与建筑面积的差异披露（14,102 平方米中生产仅用 4,031 平方米）可有效稀释瑕疵占比观感。
问题 16：关于关联方和关联交易（首轮，回复第 8-1-483 至 8-1-502 页；txt 行 23074-23908）
问询要点：报告期经常性关联采购 3,682.43/9,135.36/7,167.25 万元（占营业成本 9.56%/11.89%/5.62%），主要为向西部钛业等关联方采购钛材、贵金属、加工服务及水电物业费。请披露：(1) 关联采购钛锭/钛板价格高于非关联方 7.73%-15.41%、P 盐高于市场价 6.80%-8.50% 的公允性论证及有无其他利益安排；(2) 钛锭加工费低于非关联方（2022 年低 19.83%，因重庆金世利质量更高）及模拟测算；(3) 关联电力价格低 39.32%-44.70%、水费含排污费差异的公允性、有无关联方代垫成本费用；(4) 生产经营场地位于关联方园区对独立性的影响；(5) 董监高及其他人员在关联方领薪、任职、持股情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：按产品服务类型补充披露关联交易明细（西部钛业采购钛板 759.13/171.30 万元、钛锭外协加工等）；逐项以采购时点不同、钛板质量指标差异、市场价格波动解释钛材价差；以质量差异解释加工费差异并模拟测算加工费一致时对业绩影响；水电费差异归因于园区定价标准与排污费口径，剔除后排非关联方代垫成本；针对园区场地，论证公司已建立独立产线与体系、园区仅提供基础配套，不构成独立性障碍；董监高在关联方领薪任职情况补充披露。三中介核查后认为关联交易定价公允、不存在代垫成本费用或利益输送、不影响独立性。
执业提示：科研院所背景企业的"院区办公+关联方供应原材料"是关联交易与独立性问题的叠加点，答复须覆盖价格双向差异（既解释关联价高、也解释关联价低）并辅以模拟测算。
问题 20：关于历史沿革——职工持股、国资程序与吸收合并（首轮，回复第 8-1-519 至 8-1-534 页；txt 行 24610-25470）
问询要点：
- 20.1 员工持股规范：2022 年 5 月 8 名代持人与拟退股职工签署《委托转让协议》转让出资额、2022 年 8 月将剩余代持还原至实际出资职工通过持股平台间接持有；2023 年 6 月 21 日陕西省人民政府出具确认函确认实际出资人曾超 200 人的情形已规范。请披露：(1) 持股数量份额能否对应到具体个人、清理前权属是否清晰；(2) 清理是否履行完备法律程序、退股职工是否知晓上市安排并同意、款项是否足额支付并完税、有无纠纷；(3) 历次股权变化是否履行完整国资转让程序及整改；(4) 代持是否全部清理；(5) 持股平台是否存在非员工持股。
- 20.2 吸收合并华泰实业：2011 年吸收合并华泰实业的原因、债权债务处置、员工安置、业务转移的合法合规性及纠纷；2015 年设立赛尔电子独立经营玻璃封接业务的原因。
回复与核查要点：
- 职工持股沿革：2000 年 11 月设立时西北院职工持股会代 639 名职工认购 63.00 万元注册资本；2003 年增资及转让后工会代 924 名职工持有 130.47 万元；2007 年代 886/882 名职工及鞠鹤、蔡天晓代 61 名职工持有；至 2021 年 6 月第八次增资后代持延续至 2022 年清理前，各期均按出资额逐人对应（3 名/12 名/624 名等分层列示）。
- 清理程序：2022 年 5 月 24 日股东会决议解除代持；801 名拟退股职工与 8 名代持人签署股权转让协议并足额收款、完税；2023 年 4 月在官网及《三秦都市报》刊登拟上市公告征询异议；2023 年 6 月 21 日陕西省人民政府《关于西安泰金新能科技股份有限公司职工持股相关事宜给予确认的函》（陕政函〔2023〕66 号）确认历次出资真实到位、超 200 人情形已规范、股权权属清晰无代持。清理后 6 家持股平台（勇泰天同等）穿透 166 名实际出资人合计持股 37.88%，其中马丽婕（退休职工）、李琳（西部材料离职职工）2 名外部人员合计出资 1.94 万元（占 0.02%），因个人意愿未强制清理，经《解除合伙企业财产份额代持协议》及入伙协议规范入昌泰天同；论证不属员工持股计划、外部人员情形符合《证券期货法律适用意见第 17 号》按实际人数穿透计算要求。
- 国资程序瑕疵：逐次列表 20 项股权变动：2003 年 5 月第一次增资及股权转让缺少评估及国资批复（主要瑕疵）；2011 年吸收合并华泰有色、2021 年第八次增资（西色院发[2021]34 号批复，评估咨询报告）等未取得评估备案；不涉及国资比例变化的自然人之间转让及同比例转增无需程序。整改：陕西省财政厅 2023 年 6 月 21 日《关于西安泰金新能科技股份有限公司国有股权历史沿革有关问题确认的复函》（陕财办资〔2023〕59 号）确认历史沿革真实合法有效、不存在国有资产流失；西北院承诺承担程序瑕疵所致全部经济损失。
- 吸收合并华泰实业：同为西北院控制企业，为形成电化学业务合力经西北院党政联席会决议、陕西省科技厅《关于…合并的批复》（陕科改发﹝2011﹞03 号）；2010 年 8 月 31 日双方股东会决议，华泰实业股本 1,800 万元按 1:1 整体转入，2010 年 9 月 20 日签署《吸收合并协议》，9 月 21 日《西安晚报》公告，债权债务由存续的泰金有限无条件承继，合并后注册资本 3,900 万元；2015 年设立赛尔电子独立经营玻璃封接业务。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为员工持股清理前权属清晰、程序完备、无纠纷；国资程序瑕疵经省财政厅确认及西北院承诺补救、不构成重大不利影响；代持已全部清理；持股平台外部人员情形符合规定。
执业提示：职工持股会/工会代持超 200 人项目的清理闭环为"逐人份额对应表→股东会决议+个体转让协议+付款完税凭证→官网及报纸公告征异议→省级人民政府确认函"；国资程序瑕疵以"国资监管部门（省财政厅）确认函+控股股东兜底承诺"双保险补救，二者均为不可替代的政府背书文件。
问题 21：关于法律诉讼（首轮，回复第 8-1-540 至 8-1-548 页；txt 行 25533-25970）
问询要点：根据公开信息，发行人与杭州帝洛森公司、人科机械设备（陕西）有限公司存在专利权纠纷，报告期还涉合同纠纷、劳动纠纷。请披露：(1) 报告期所涉案件诉讼进展及后续法律风险；(2) 专利诉讼是否影响产品生产销售、是否构成重大不利影响。请保荐机构和发行人律师简要概括核查过程并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 帝洛森专利诉讼：2020 年帝洛森认为泰金有限 W 型网型钛基二氧化铅阳极（金川集团镍冶炼厂试用）侵犯其 3 项专利（外观 ZL201530356148.4、实用新型 ZL201520713705.8、发明 ZL201410484610.3），提起 3 起诉讼；双方达成和解并签署《授权书》（公司可以授权方式向金川集团合法销售相关产品），甘肃省高级人民法院 2021 年 12 月 22 日判决、12 月 29 日撤诉裁定，已结案。
- 人科机械专利诉讼：人科机械（People& Technology,Inc 中国全资子公司，存在竞争关系）在公司与韩国客户洽谈生箔一体机关键时刻起诉侵犯 2 项实用新型（ZL202120777516.2 抛光打磨装置、ZL202220848838.6 生箔机剥离机构滑动装置）；案件 1（(2024)陕01知民初156 号）一审 2024 年 6 月 26 日驳回全部诉请，原告上诉后 2024 年 9 月双方和解、二审撤诉、一审判决生效；案件 2（(2023)陕01知民初475号）2023 年 11 月 30 日撤诉。
- 其他诉讼：西安董业权焊接/商贸（货款）、宝鸡维源（加工费）等合同纠纷均撤诉结案。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为相关案件已了结、不涉及核心产品技术、不构成重大不利影响。
问题 8（二轮）：关于诉讼——专利诉讼追问（二轮，回复第 8-1-2-248 至 8-1-2-256 页；txt 行 10850-11150）
问询要点：(1) 与帝洛森诉讼中公司以《授权书》方式销售，是否已就相关专利对应技术进行研发布局、后续阳极产品生产销售是否受限于授权；(2) 与人科机械纠纷对应装置为生箔一体机非核心部分，是否形成替代性方案、是否面临潜在诉讼；(3) 其他专利或技术纠纷及应对方案。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 替代技术布局：授权专利仅为对单一客户（金川集团）的单一产品形态专利；公司已自主研发钛基围栏式阳极、钛基板网式阳极（外观专利 ZL202330425391.1、ZL202130068292.3、ZL202130067577.5），性能更优、适用相同场景；W 型产品收入 2022-2024 年为 189.56/0/3,518.91 万元，占钛电极收入 0.56%/0/6.01%，2024 年上升系金川集团产线改造扩建所致。
- 人科机械装置：涉案在线磨刷装置传动/滑动结构为机架小部分，不涉核心环节；公司已有替代结构设计；原告未重新起诉或主张权利。
- 应对方案：建立专利预警与布局、知识产权管理体系，承诺如涉诉将积极抗辩。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为公司已有替代技术与自主专利布局，生产经营不依赖于授权或涉诉技术、不面临重大潜在诉讼不利影响。
执业提示：专利和解结案后二轮仍会追问"依赖性与替代方案"，答复核心是"授权范围限定（单一客户单一形态）+收入占比时间序列+自主替代专利号清单"；竞争对手在境外客户洽谈关键时点起诉的商业意图亦值得在回复中点明以争取审核同情。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 板块定位、2 市场需求及订单、3 募投项目、4 收入确认政策、5 收入与客户、6 采购和供应商、7 生产成本、8 毛利率、9 存货、10 应收款项、11 固定资产和在建工程、13 偿债能力、14 研发费用、15 其他期间费用 | 纯业务、财务类问题 | |
| 首轮 17 财务内控规范性（通过重庆晋川、三毅有岩转贷及供应商/客户通过发行人转贷）、18 会计差错更正、19 现金分红（2021 年分红前后申报披露差异，税前合计 7,440 万元占净利润 24.11%/19.44%，非清仓式分红） | 问询对象为保荐机构和申报会计师，律师未发表意见；内容以财务处理为主，仅总览列示 | |
| 二轮 1-7 科创属性、业务稳定性、收入、主要客户、发出商品、应收款项及现金流、募投项目 | 纯业务、财务类问题 | |
| 落实函 1 业绩下滑风险论证 | 发行人与保荐人回复，纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- 各轮问询函原文及落实函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；首轮申报（前期申报）与本次申报的现金分红披露差异（问题 19）提示公司曾有一次申报终止，前次申报文件未取得【待核验】。
- 保荐机构名称在 txt 首部未完整提取（仅见"发行人律师国浩律师（西安）事务所""申报会计师信永中和"），以原始 PDF 为准【待核验】。
- 首轮问题 16 的律师核查程序段落未在提取窗口内完整呈现，回复要点已据发行人披露部分归纳，律师专项核查程序明细【待核验】。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，职工持股分层表、国资程序表、诉讼进展表存在跨页断裂与列错位，关键数据已交叉核对；未见乱码。
