浙江阿波罗运动科技股份有限公司（874712·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-07 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-24） 依据文件：
- 《关于浙江阿波罗运动科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（回复 2025 年 7 月 11 日股转系统《审核问询函》，回复文件落款 2025 年 8 月，txt 名 20250827，下称"首轮回复"）
- 《关于浙江阿波罗运动科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（落款 2025 年 11 月，下称"二轮回复"）
- 《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江阿波罗运动科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（德恒 12F20240007-01 号，2025-06-27，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国信证券；申请人律师北京德恒（杭州）律师事务所（负责人马宏利，承办律师张昕、吴佳颖、徐悦）；审计机构天健所（天健审〔2025〕14738 号《审计报告》）
一、公司与审核概况
阿波罗主营电动两轮车、汽动摩托车、全地形车等多种非道路休闲车整车及其零配件的研发、生产、销售，报告期外销收入占比约 98%，主要销往美国及欧洲，产品需取得美国 EPA、CARB、CPSC、CPC 等认证。公司为典型家族企业，实际控制人应儿、徐凯（夫妻）合计直接持股 95%，并通过阿波罗投资间接持股。挂牌申请 2025 年受理后经历两轮审核问询：首轮 5 个问题（产品质量诉讼、历史沿革、收入与毛利率、采购与存货、其他事项），法律问题集中于问题 1（境外产品质量诉讼及资质合规）、问题 2（代持、股东借款转出、减资、吸收合并）及问题 5 之(1)(2)(7)；二轮 3 个问题，重点追问境外收购程序瑕疵、EPA 无证期销售及股东借款归还真实性。核心审核风险为：境外未决产品责任诉讼、历史上"借款验资—转出还款"的出资规范性、两次减资未编制资产负债表及财产清单的程序瑕疵、境外投资备案缺失。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于产品质量诉讼 | 诉讼仲裁/资质合规/行政处罚 | 是（主办券商、律师核查(1)-(3)） |
| 首轮 | 2 | 关于历史沿革 | 代持还原/抽逃出资/减资瑕疵/吸收合并/资金流水核查 | 是（主办券商、律师四项专项核查） |
| 首轮 | 3（子问(8)） | 境外销售合规（资质、刷单、结换汇） | 业务合规/外汇税务 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 3（子问(1)-(7)） | 收入确认、毛利率、经销与线上模式等 | 纯财务类 | 否（券商、会计师核查） |
| 首轮 | 4 | 关于采购与存货 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 5(1) | 关于子公司（境外投资程序、境外律师意见） | 境外投资合规 | 是（①至③） |
| 首轮 | 5(2) | 关于公司治理（监督机构、章程、关联交易回避） | 公司治理/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 5(3)-(6) | 货币资金、固定资产、期间费用、财务规范性 | 纯财务类 | 否（券商、会计师） |
| 首轮 | 5(7)① | 实控人及董监高职业经历完整披露 | 信息披露 | 是（主办券商、律师核查①） |
| 二轮 | 1 | 关于生产经营合规性（境外收购未备案、EPA 无证期销售） | 境外投资合规/资质瑕疵 | 是 |
| 二轮 | 2 | 关于其他事项（股东借款归还真实性、减资资金流向） | 出资瑕疵/资金往来 | 是 |
| 二轮 | 3 | 其他补充说明（挂牌条件全面自查、北交所辅导备案） | 兜底核查 | 是（四方中介联合核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于产品质量诉讼（首轮，回复第 3-24 页；txt 行 53-1089）
问询要点：(1) 与 JOSEPH GONSOULIN、FARLY ALTIDOR 等存在产品质量纠纷诉讼且尚未判决，实控人应儿、徐凯出具兜底承诺，请具体说明诉讼背景原因、基本案情及审理进展、公司可能承担的赔付责任；涉诉产品报告期销售收入、利润金额及占比、是否核心产品；相关产品是否存在停止销售、全部召回的潜在风险，是否可能引发其他客户赔付请求及诉讼纠纷，是否可能因产品质量问题受到罚款或其他行政处罚；量化分析对生产经营、财务状况、未来业绩的影响，是否构成挂牌实质性障碍；实控人资信情况及承诺可执行性、承担能力；(2) 除上述诉讼外报告期内及期后是否存在产品质量相关的消费者投诉、民事纠纷、行政处罚、产品召回事件，是否构成重大违法，整改措施及有效性；(3) 依据业务环节、产品类别、产品销售地法律规定，说明是否取得生产经营所需的全部许可、备案、认证（EPA、CARB、CPSC、CPC 等），是否存在未取得资质或超范围经营情形，内控制度及质量管理措施有效性；(4) 未计提预计负债的原因（会计师核查）。请主办券商、律师核查事项(1)至(3)并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 诉讼 1（JOSEPH GONSOULIN）：2024 年 8 月 19 日原告以 BETA USA,INC. 及阿波罗为共同被告向美国东区路易斯安那州法院起诉，诉称试驾 Beta Explorer 电动摩托车时车辆突然加速致其面部骨折、颈椎损伤及终身瘫痪。根据代理律所美国 DINSMORE & SHOHL LLP 回复意见及法庭文件，原告已撤回对公司的诉讼。涉诉产品为 ARES RALLY（战神系列竞技版）ODM 定制车型，2023/2024 年销售收入 1,854.14 万元/65.05 万元，占比 6.59%/0.17%，呈大幅下降（2024 年诉讼发生后双方合作减少及关税影响）；原始车型报告期合计收入 5,379.20 万元（占 8.07%），公司报告期营业收入 28,146.34 万元/38,548.37 万元、净利润 4,184.34 万元/4,317.81 万元，均呈上升趋势，诉讼未对经营产生显著影响。
- 诉讼 2（FARLY ALTIDOR）：2020 年 12 月 31 日原告以 GATOR FREIGHTWAYS、APOLLO MOTORSPORTS USA、浙江阿波罗摩托车制造公司等四被告向美国佛罗里达州棕榈滩县第十五巡回法院起诉，诉称 2018 年购买的 Apollo 125cc DB-35 越野摩托车曲轴箱通风系统故障致机油喷射人身损害，诉请赔偿不低于 15,000 美元；预计 2026 年 10 或 11 月开庭，最终责任认定、诉讼结果及赔偿金额具有不确定性。
- 召回与处罚风险：DINSMORE & SHOHL LLP 回函称未获悉任何待决或潜在召回事件、未发现政府机构制裁/罚款/产品限制调查，本案不适宜集体诉讼形式；涉诉产品为个案，召回及进一步引发其他赔付请求风险较低。
- 实控人承诺可执行性：应儿、徐凯出具《承诺函》（败诉、和解赔偿及被追偿损失均由实控人承担且不向公司追偿）；经查《个人信用报告》、裁判文书网、执行信息公开网无失信及未决重大案件；实控人持有多处不动产，按天健审〔2025〕14738 号《审计报告》期末未分配利润 136,059,522.57 元、合计持股 95% 测算预计可取得分红 129,256,546.44 元（税前）可覆盖赔偿。
- 资质合规：出口美国产品 EPA 认证由 APS.INC 和 Apollo Motorsports USA, Inc. 持有（列明各车型证书编号及有效期）；CARB 证书（U-M-226-0010 至 0018）；全地形车通过 CPSC 批准程序（ANSI/SVIA 1-2023）；儿童产品 CPC 认证。除 AGA-16、AGA-16-150 存在一段时间 EPA 无证期外，其余产品均取得所需登记注册。武义县市监局《合法合规证明》及浙江省信用中心编号 20250813164619195V1651《企业专项信用报告》确认无违法违规。
- 核查程序：访谈管理层及经办人员；取得美国法院《FIRST SUPPLEMENTAL AND AMENDED PETITION》《Complaint》、DINSMORE & SHOHL LLP 回复意见；取得实控人承诺函并访谈；核查境外销售合同并访谈经办销售人员；核查实控人《个人征信报告》、不动产证书；查阅审计报告；取得《产品质量相关消费者投诉、举报及其整改说明》并查看网络店铺后台记录；取得市监局合规证明及专项信用报告；检索 gsxt.gov.cn、cfws.samr.gov.cn、creditchina.gov.cn 等公开网站；取得资质文件及认证机构情况说明；取得内控制度及执行说明。
- 核查意见：主办券商、律师认为诉讼背景、进展已充分说明；涉诉产品 2024 年收入占比已降至 0.17%，停止销售、全部召回及引发其他纠纷风险较低；两案均不构成挂牌实质性障碍；实控人资信良好、承诺可执行；除上述诉讼外无其他产品质量投诉、纠纷、处罚及召回，不构成重大违法，整改措施有效；除已披露 EPA 无证期外产品资质齐全，生产经营合法合规。
执业提示：境外产品责任诉讼的标准应对路径——聘请境外应诉律所出具进展回函（含召回/集体诉讼/政府调查三项负面排除）+ 涉诉产品收入占比量化+实控人以可测算资产（分红权测算）兜底承诺+主管部门合规证明，四件套缺一不可；EPA 证书"到期—续期空窗期销售"在二轮被单独追问（见二轮问题 1），申报前应做资质到期日排查。
问题 2：关于历史沿革（首轮，回复第 25-45 页；txt 行 1090-1958）
问询要点：(1) 说明浙江嘉爵为阿波罗运动休闲代持的原因、商业合理性及合法合规性，代持还原后股权结构是否符合道路机动车辆生产企业及产品准入许可法律规定，是否可能受行政处罚、构成重大违法；代持还原是否真实有效、是否取得全部代持人与被代持人确认；(2) 阿波罗运动休闲实缴注册资本后即将注册资本转出的合法合规性，是否构成抽逃出资；归还借款的款项来源及真实性，是否利用减资归还借款，是否出资不实；(3) 两次减资的背景、履行程序及债务处理合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单、是否通知债权人；(4) 吸收合并阿波罗车业及阿波罗运动休闲的背景、资产负债转移及职工安置、程序合法合规性。请主办券商、律师核查并发表意见，并说明：控股股东、实控人、董监高、员工持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人股东出资时点前后资金流水核查情况及股权代持核查程序充分有效性（是否符合"股权明晰"）；入股价格是否存在异常、是否存在未披露代持及不正当利益输送；是否存在未解除、未披露的代持及股权纠纷。
回复与核查要点：
- 代持成因与准入合规：2006 年阿波罗有限设立时，浙江嘉爵系《道路机动车辆生产企业及产品公告》内独立序号企业，国家鼓励公告内摩托车企业兼并重组，公司为取得道路机动车辆生产企业准入而委托嘉爵代持，具有商业合理性。2008 年 7 月嘉爵以 0 元将 51% 股权转让阿波罗运动休闲解除代持。公司 2006 年 9 月作为嘉爵子公司取得摩托车生产准入（发改委 2006 年第 62 号公告，目录序号 128），2010 年 4 月更名后序号 145，2022 年 12 月依工信部 2022 年第 33 号公告取得独立序号（序号 425）；代持解除后公司始终在目录内且历年检查未因股权结构被收回许可，按《行政处罚法》第三十六条二年追责时效及专项信用报告，受处罚可能性较小，不构成重大违法。代持还原取得代持人嘉爵及被代持人双方确认，无争议。
- 转出 6,286 万元与抽逃出资认定：设立时阿波罗运动休闲实缴 8,000 万元中 6,786 万元来源于第三方借款，验资完成后公司以向永康市先锋铜铝、东兴金属等开具汇票方式转出 6,286 万元代其归还出资借款，形成股东借款计入其他应收款，截至 2016 年 3 月分期归还完毕。援引《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字〔2002〕第 180 号）：公司借款给股东属借贷关系，仅凭股东借款认定抽逃出资缺乏法律依据；借款发生时公司无其他股东、无债权人主张、无工商处罚，实控人及现有股东阿波罗投资均出具确认，不构成抽逃出资、不损害公司利益，注册资本充足。
- 两次减资程序瑕疵：2007 年 11 月注册资本 8,000→6,000 万元（为吸收合并阿波罗车业做准备），2013 年 6 月 8,618→2,618 万元（调整股本并清理股东应收应付账款）；均履行股东会决议、《金华日报》/《市场导报》减资公告、验资报告（武会师验（2007）第 283 号、（2013）第 339 号）及工商变更登记，但均未编制资产负债表及财产清单，不符合当时《公司法（2005 修正）》第一百七十八条；因减资前后股东未变、未损害债权人利益、无债权人异议、无处罚记录，瑕疵不构成重大法律风险。
- 吸收合并：2008 年 1 月吸收合并阿波罗车业（为取得其土地房产、解决资产完整性），2012 年 10 月吸收合并阿波罗运动休闲；均签订《合并协议》、刊登合并公告、出具《债务清偿说明》、办理工商变更，资产负债及职工由存续公司承继，无争议。
- 资金流水核查：查阅设立至今全套工商底档、验资报告、入股协议、出资凭证；实控人出资前后 6 个月、员工持股平台合伙人出资前后 3 个月出资卡流水核查无异常；访谈实控人及持股平台全体合伙人；穿透访谈出资借款第三方债权人；通过裁判文书网、执行信息公开网确认无股权纠纷。
- 核查意见：主办券商、律师认为代持合法有效、还原真实有效；转出出资不构成抽逃出资、出资充足；减资除未编制资产负债表及财产清单外程序完备、未受损方、无纠纷；吸收合并程序合法合规；入股价格无异常、无未披露代持、无不正当利益输送，公司符合"股权明晰"的挂牌条件，不存在股权纠纷或潜在争议。
执业提示：本案"为取得行业准入牌照而代持+牌照独立序号后续取得"的论证，及"借款验资—转出还款"援引工商企字〔2002〕180 号界定为借贷而非抽逃，是同类历史沿革问题的两段式经典论证；减资"未编制资产负债表及财产清单"瑕疵以"无损害+无异议+无处罚+二年时效"四要素化解，但二轮仍被追问资金流向细节（见二轮问题 2），提示此类瑕疵必须提前准备逐笔还款凭证。
问题 3（子问(8)）：境外销售业务合规（首轮，回复第 99-104 页；txt 行 2013-2049、3959-4048）
问询要点：（子问(8)）请主办券商、律师核查并发表明确意见，同时说明针对境外销售业务的核查过程：公司境外销售合规经营情况，在销售所涉国家和地区是否依法取得必需资质许可，报告期内是否被相关国家和地区处罚或立案调查；相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务法律法规。
回复与核查要点：
- 除 AGA-16、AGA-16-150 产品报告期后存在一段 EPA 无证期外，报告期内公司境外销售业务合规经营，已依法取得主要销售国家和地区必需资质许可；根据境外律所法律意见或境外客户说明，不存在被处罚或立案调查情形。结算方式以电汇为主，已在具备外汇经营资质的商业银行开立外币账户并依法结换汇。
- 刷单问题：报告期线上销售 111.15 万元/2,354.96 万元（占主营业务收入 0.39%/6.11%）；公司存在购买竞价排名和广告推广等互联网信息搜索服务情形；报告期在电商平台存在少量基于真实发货背景下的刷单、虚构评价行为，该行为存在违反《反不正当竞争法》的情形，但已有效整改，不构成挂牌实质性法律障碍。
- 核查程序：取得购买互联网信息搜索服务说明、刷单及虚构评价书面说明并获取刷单相关交易订单；登录电商平台网络店铺查看后台记录；取得市监局合规证明及专项信用报告；查阅资质文件并检索国内外法规官网；核查结算方式、跨境资金流动及结换汇并网络核查外汇局、税务、裁判文书网等网站。
- 核查意见：境外销售资质齐全、无境外处罚；刷单及虚构评价已整改、不构成实质障碍；结算及结换汇符合境内外汇税务法规。
执业提示：跨境电商出口企业"真实发货背景下的刷单"被券商律师主动披露并以"占比低+已整改+不构成实质障碍"定性，配合后台订单数据留痕核查，是新三板口径下可复制的处理方式；如转北交所或 IPO，该瑕疵的容忍度将显著降低。
问题 5(1)：关于子公司——境外投资合规（首轮，回复第 116-125 页；txt 行 4769-4771、4867-5265）
问询要点：①境外投资的原因及必要性、境外子公司业务协同性、投资金额与经营规模适应性、境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；②是否履行发改、商务、外汇及境外主管机关的备案审批程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》；③是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于公司设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见（④子公司财务数据由会计师核查）。请主办券商、律师核查①至③。
回复与核查要点：
- 境外架构：阿波罗（国际）运动控股有限公司（香港，1 万港元，投资平台）、APOLLINO E-MOTO INNOVATORS INC（美国新泽西州，跨境电商）、APOLLO POWER SPORTS INC（APS.INC，美国得克萨斯州，线下分销及商超销售，转让取得）。
- 境外律师意见：香港律师出具《关于阿波罗（国际）运动控股有限公司之法律意见书》；美国律师就 AEMI.INC（新泽西州设立，股权未变，未实际经营、无未决诉讼/处罚）及 APS.INC（得州设立，2024 年 10 月股权全部转让至 AEMI.INC、程序完备有效，未实际经营、无未决事项）分别出具《法律意见书》。
- 程序瑕疵：除公司收购 APS.INC 存在程序瑕疵（未办理发改、商务备案，二轮追问，见下）外，其余境外投资均已履行备案审批程序；境外投资不属于《指导意见》限制类、禁止类。
- 核查程序：访谈公司高管；查阅境外投资法规并获取备案文件；查阅香港及美国律师法律意见；取得公司及实控人境外投资《承诺函》；查阅《企业专项信用报告》；登录信用中国、gsxt 及所辖发改委、商务、外汇部门网站查询。
- 核查意见：境外投资必要、协同、规模适应，分红无政策或外汇障碍；除收购 APS.INC 程序瑕疵（不构成重大不利影响）外程序完备；已取得境外律师明确意见，相关事项合法合规。
执业提示：境外子公司核查三板斧——境内三部门（发改/商务/外汇）备案核验+境外属地律师意见（设立、股变、合规三项逐一发表）+实控人兜底承诺函；本案 APS.INC 收购未备案在首轮自认后于二轮被专项追问，说明境外再投资（孙公司层面收购）备案义务是审查重点。
问题 5(2)：关于公司治理（首轮，回复第 126-136 页；txt 行 4772-4794、5266-5531）
问询要点：①补充披露内部监督机构设置情况，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需制定调整计划；②公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等规定，是否完成修订并上传修订后文件；③申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求；④结合股东、董监高之间亲属关系（不限于近亲属）及在客户供应商处任职持股情况，说明关联交易、关联担保、资金占用审议程序及回避表决情况。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 公司现阶段设监事会履行监督职能，符合挂牌规则及治理规则；待确认上市计划后再按监管要求调整内部监督机构（2023 年《公司法》允许审计委员会替代路径下的过渡安排）。
- 现行章程及议事规则已按《公司法》（2023 修订）经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议及 2024 年年度股东会修订；挂牌后适用的章程及 13 项制度（含《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》《承诺管理制度》等）经 2025 年 5 月 6 日董事会、监事会及 2025 年 5 月 22 日 2025 年第二次临时股东会审议通过，符合《章程必备条款（2025 修订）》等规定；文件 2-7 已更新至最新模板并随回复上传。
- 亲属关系全面穿透：董事长应儿与董事徐凯系配偶，董事应公业系应儿父亲、董事徐语斐系二人子女，总经理杨李等通过员工持股平台间接持股；董监高及股东在客户、供应商处无任职持股。报告期关联交易均履行审议程序：2024 年日常性关联交易议案董事会关联董事回避、股东会应儿徐凯回避由阿波罗投资表决；最近两年关联交易确认议案因全体股东均为关联方、回避将致议案无法审议，由全体股东正常表决通过；除该情形外均回避表决，决策程序符合《公司法》《公司章程》。
- 核查程序：查阅现行章程、章程（草案）及配套制度；查阅修订及起草的三会文件；对照《公司法》《章程必备条款》《挂牌规则》《治理规则》；查阅董监高调查问卷及投资任职查询报告；查阅报告期三会资料核查关联交易决策程序。
- 核查意见：监督机构设置合规、章程及制度符合规定、修订程序合法；关联交易等审议程序合规，除全体股东均为关联方无法回避情形外均已回避。
执业提示："全体股东均为关联方时回避表决将无法形成决议→全体股东正常表决+关联董事监事回避"的处理及在回复中事前说明，是家族全资历史阶段关联交易追认的通行答法；挂牌后制度"双轨起草"（现行版+挂牌后适用版）并同步履行股东会审议，可在治理类问询中一次性过关。
问题 5(7)①：实控人及董监高职业经历披露（首轮，回复第 170-171 页；txt 行 7107-7304）
问询要点：按时间顺序完整披露实际控制人及董监高人员的职业经历。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司在公开转让说明书"（二）控股股东和实际控制人"及"董事、监事、高级管理人员"部分补充披露应儿、徐凯及全体董监高按时间顺序排列的完整职业经历（如应儿 1999 年 9 月至 2003 年 1 月任浙江连邦工程塑料有限公司等职务）。经核查，主办券商、律师认为公司已完整披露实际控制人、董事、监事、高级管理人员的职业经历。
二轮问题 1：关于生产经营合规性（二轮，回复第 4-8 页；txt 行 55-196）
问询要点：(1) AEMI.INC 收购 APS.INC 时未取得商务局《企业境外投资证书》、发改委《境外投资项目备案通知书》，请补充说明收购价格、未履行发改商务程序的法律风险，是否受到行政处罚或存在被处罚风险、是否构成重大违法违规、拟采取的规范措施；(2) APS.INC 持有的 EPA 证书于 2024 年 12 月 31 日到期、2025 年 8 月 15 日续期，无资质期间涉及产品销售金额 71.80 万元，请说明未续期即销售的法律风险及被处罚对子公司生产经营及财务状况的影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 收购未备案：AEMI.INC 收购 APS.INC 系为消除同业竞争，收购时 APS.INC 净资产为 0 元故对价 0 元、未支付股权转让款。依据《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（违规可被提醒、约谈、通报并录入信用信息共享平台）及《企业境外投资管理办法》（未备案擅自实施项目由核准备案机关责令中止/停止并限期改正、警告），结合编号 20251105205511251W1826《企业专项信用报告》并经德恒律师电话咨询金华市商务局、浙江省发改委，公司未因该事项受处罚或被要求中止项目；0 元对价、无收入利润、未涉跨境资金流动，不属国家安全等领域违法、未造成严重后果，不构成重大违法违规。规范措施：承诺 APS.INC 仅作为 EPA 持证公司不从事生产经营、不利用其跨境资金流动；制定《境外投资管理制度》；实控人出具兜底《承诺函》（发改、商务、外汇程序瑕疵所致损失无条件足额补偿）。
- EPA 无证期销售：APS.INC 持有的 AGA-16、AGA-16-150 EPA 证书 2024-12-31 到期、2025-08-15 续期，无证期间销售 71.8 万元，违反 EPA 规定、存在被美国环保主管部门处罚的法律风险；根据美国 PLEX LAW GROUP 出具的《法律意见》，截至 2025 年 9 月 10 日 APS.INC 在美国无未决或潜在诉讼、仲裁、行政处罚或监管调查，受处罚风险较小；APS.INC 未实际开展生产经营，不会对其生产经营、财务状况产生重大不利影响。
- 核查程序：取得公司说明及专项信用报告；查阅境外投资法规；电话咨询金华市商务局、浙江省发改委；查阅 PLEX LAW GROUP《法律意见》；登录信用中国、gsxt 及所辖发改、商务、外汇部门网站查询。
- 核查意见：主办券商、律师认为收购未备案存在法律瑕疵及被责令中止/限期改正、警告的风险，但不构成重大违法违规；EPA 无证期销售违反 EPA 规定、存在处罚风险，但据境外律师意见处罚风险较小，不产生重大不利影响。
执业提示："0 元对价+无跨境资金流动+主动电话咨询两地主管部门+实控人兜底承诺"的组合拳是境外再投资未备案问题的低成本修复路径；监管追问落点不在处罚条款本身，而在"是否实际受损方+是否构成重大违法+整改制度是否落地"。
二轮问题 2：关于其他事项——股东借款归还真实性（二轮，回复第 8-13 页；txt 行 197-402）
问询要点：(1) 2006 年 1 月公司将 6,286 万元转出归还股东阿波罗运动休闲出资借款、至 2016 年 3 月分期归还，请补充说明该期间公司是否正常开展生产经营、是否依赖股东拆借或其他外部资金；归还借款的方式、具体过程及真实性、有效性；(2) 公司与股东之间应收应付账款的形成过程，股东间对减资款项的安排及资金具体流向，是否利用减资款归还公司借款、是否损害公司利益。
回复与核查要点：
- 2006-2012 年公司与阿波罗运动休闲同时开展业务，2012 年双方股东会决议由公司作为实际经营主体吸收合并阿波罗运动休闲；公司设立初期与股东及实控人个人账户存在资金拆借但不存在依赖。归还借款以逐笔清单列示 40 笔还款、合计 62,860,000.00 元（2006 年 2 月至 2016 年 3 月），其中 3,830 万元由阿波罗运动休闲交付债权人或中间主体后存入公司账户、2,456 万元由徐凯交付中间主体存入；吸收合并后由实控人徐凯等主体归还，债权债务关系消灭、无争议。
- 与阿波罗运动休闲往来（2007-2012 年，含 2007 年减资增加其他应付 2,000 万元、2010 年股权转让减少其他应收 8,000 万元）及与应儿、徐凯往来（2010 年股权变更款 8,000 万元、2013 年减资抵减其他应收 6,000 万元）逐年列表说明；2010 年 11 月阿波罗运动休闲将 8,000 万元股权转让应儿、徐凯，股权转让款于 2011 年 9 月至 2013 年 8 月通过往来款结合减资资金归还；减资未实际支付股东款项而系直接抵消双方资金往来，不存在利用减资款归还设立初期借款、不损害公司利益。
- 核查程序：核查阿波罗运动休闲、阿波罗车业工商底档及减资公告、验资报告；核查企业法人登记档案、历次股权变动协议及决议；核查设立时出资回单、2006 年验资资金借出及归还流水明细；查阅公司设立至 2016 年 3 月银行日记账及往来明细账；取得徐凯出资相关银行卡流水；核查资金拆借及归还回单凭证。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司正常开展经营、不依赖股东拆借；借款归还真实有效；不存在利用减资款归还公司借款、不存在损害公司利益情形。
执业提示：首轮以"原则性说明+规范文件"过关的历史资金往来问题，二轮被要求按笔列示十年还款流水并与"股权转让款—往来款—减资抵销"三角对账，说明"以抵销方式处理减资与往来款"必须留存原始银行日记账、回单及个人卡流水，且需说明中间主体过桥路径的合理性。
二轮问题 3：其他补充说明（二轮，回复第 13-14 页；txt 行 403-440）
问询要点：请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，就公开转让条件、挂牌条件、信息披露及影响投资者判断决策的其他重要事项补充说明；财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月的按要求补充披露并更新推荐报告；按证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号》就北交所辅导备案进展及申请文件一致性出具专项核查报告。
回复与核查要点：四方中介审慎核查后认为不存在需补充说明的其他重要事项；公司财务报告审计截止日为 2025 年 6 月 30 日，至公开转让说明书签署日未超过 7 个月，无需补充；截至回复出具之日公司尚未向当地证监局申请北交所辅导备案，暂不适用北交所类第 1 号指引，若在审期间完成辅导备案将及时汇报并出具专项核查报告。
执业提示：二轮兜底问题将"审计截止日超 7 个月需更新"与"北交所辅导备案专项核查"捆绑提出，反映 2025 年新三板审核与北交所通道衔接的新动向——挂牌在审企业若启动北交所辅导须中途补交专项核查报告。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3（子问(1)-(7)） | 境内外产品收入构成、毛利率下降、经销与线上模式、收入确认、第三方回款等 | 纯业务与财务类（券商、会计师核查），仅子问(8)涉律师已单独详述 |
| 首轮 4 | 供应商选择、应付账款及票据、存货构成与跌价 | 纯业务与财务类 |
| 首轮 5(3) 货币资金与金融资产、5(4) 固定资产与在建工程、5(5) 期间费用、5(6) 财务规范性（资金占用） | 纯财务类（券商、会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；首轮问询函为 2025 年 7 月 11 日下发（文号未披露于 txt）。
- 法律意见书签章页负责人及承办律师姓名在 txt 中可见（马宏利、张昕、吴佳颖、徐悦），但签字为扫描图像，签署日期栏空白（"年 月 日"），出具日期以文件名 2025-06-27 为准【待核验】。
- 首轮回复 txt（7566 行）为 pdftotext -layout 产物，EPA/CARB 认证表格存在大量折行错位（txt 行 533-700 附近），问题 3、4 财务表格错位较多；不影响法律问题部分完整性。首轮回复正文页脚连续（第 3-171 页）。
- 二轮回复 txt 末尾显示签章页（国信证券项目组成员章日昊、章哲妍、陈紫楠、陈丁豪、张扬、杨卓然）及公司、律师、会计师签章页占位，签署日期栏在 txt 中显示不全【待核验】。
- 公司挂牌分层信息（基础层/创新层）以 2026-01-07 挂牌时点为准，本文标题标注"基础层"系按挂牌即基础层的通常安排推定【待核验】。
