云南花伍科技股份有限公司（874725·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-07-24 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于云南花伍科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-04-15 披露，回复全国股转公司 2026 年 2 月 25 日问询函，下称"首轮回复"，共 6 个大问题）
- 《第二轮审核问询函的回复》（2026-05-20 披露，回复 2026 年 4 月 24 日二轮问询函，下称"二轮回复"，共 2 个问题）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2026-02-10，北京市竞天公诚律师事务所）——txt 为 0 字节空文件，未能提炼【待核验】 中介机构：主办券商天风证券；律师北京市竞天公诚律师事务所；会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。注意：问询回复正文中的律师核查意见以"详见附件 1-2 补充法律意见书"方式引用，未在回复 txt 内展开。
一、公司与审核概况
花伍科技系国内主要鲜花 B2B 互联网平台运营商（互联网和相关服务），主营互联网鲜花平台服务、鲜花供应链服务、鲜花及资材商品销售、鲜花商店代运营及运营培训服务，子公司花植学校从事职业技能培训。公司由张星、张戈 2019 年 10 月共同设立，实控人张星，通过员工持股平台云南与花为伍（有限合伙）实施含预留份额及行权条件的期权型股权激励，并引入云投量子、高原农投、官渡产投等国资背景投资方。首轮问询 6 个问题，法律类重点为问题 1（互联网平台合规：商品质量、直播广告、个人信息与数据、刷单与信用评价、职业培训资质）和问题 2（股权激励与股东入股核查）；二轮 2 个问题，问题 2 追问股权激励不符合监管指引的终局处理（以 2026 年 4 月终止全部激励计划化解）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 业务合规性（平台治理/直播广告/个人信息/刷单/职业培训） | 数据合规与个人信息/重大合同与业务合规/资质许可 | 是（以"1-2 补充法律意见书"附件形式） |
| 首轮 | 2 | 历史沿革（股权激励监管指引 6 号对照/张戈张绍敏入股/资金流水与代持核查） | 股权激励/历史沿革/代持核查 | 是（以附件形式；正文为主办券商意见） |
| 首轮 | 3-5 | 销售模式/经营业绩/采购与供应商 | 纯业务、财务类 | —（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 6(1) | 特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款清理 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6(2)-(4) | 货币资金与金融资产/期间费用/财务规范性 | 财务类 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 6(5) | 信息披露（股份限售数量及可转让股份准确性） | 信息披露/限售规则适用 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 兜底 | 除上述问题外 | 挂牌条件兜底 | 是（公司、中介机构） |
| 二轮 | 1 | 销售收入真实性 | 财务类（业财一致性、总额法净额法） | —（主办券商及会计师） |
| 二轮 | 2 | 股权激励（指引 6 号适用/与花为伍穿透/份额性质） | 股权激励/股权明晰 | 是（主办券商及律师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于业务合规性——互联网平台专项（首轮，回复第 4–21 页；txt 行 48–627）
问询要点：(1) 互联网平台商品质量保障、商家资质核查、信用评价、交易纠纷解决制度的制定执行情况，报告期及期后平台涉商家/消费者投诉举报、诉讼纠纷或负面舆情情况，是否受行政处罚及风险、整改措施；(2) 网络直播、营销推广、广告发布业务的具体情况，内容审查机制及有效性，投放内容是否取得所需资质许可备案，是否存在虚假宣传或违法违规信息，相关投诉举报、诉讼纠纷或处罚；(3) 平台收集、储存、使用个人信息或数据情况，信息数据来源与权属，合法合规性，是否存在泄露用户信息、违规收集使用、利用用户信息违规精准营销或其他侵犯用户权益情形；(4) 是否存在帮助刷单、竞价排名、虚构或操作信用评价等行为及利益输送、不正当竞争；(5) 子公司花植学校职业技能培训业务的办学资质、课程设置、收费标准、师资及招生是否符合职业教育规定。请主办券商、律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：
- 平台治理体系：公司建立覆盖商家"准入、交易、售后、风控"全生命周期的标准化管理体系，制定《花伍平台商家入驻协议》《花伍商家入驻及退出规范》《花伍鲜花等级规范》（明确枝长、枝粗、花头大小等 17 项质量指标并与等级挂钩）《花伍店铺和商品等级规则》《花伍售后管理规则》等制度；实施"售前标准设定、售中抽检监控、售后溯源追责"三级质量管控——入驻前产区集货站负责人及质检员实地走访花农基地、商家上架须实拍素材并强制校验、集货站及分拣中心场地质检按客诉率/货损率抽验并降级换货处理。
- 直播广告、个人信息、刷单及培训合规：公司对直播营销广告内容建立审查机制并取得所需资质备案，报告期及期后不存在虚假宣传、违法违规信息发布的相关投诉举报、诉讼纠纷或行政处罚；平台个人信息收集储存使用有明确来源与权属、经用户授权，不存在泄露、违规收集使用、违规精准营销情形；不存在帮助刷单、竞价排名、虚构或操作信用评价行为及利益输送、不正当竞争；花植学校办学资质、课程、收费、师资、招生符合职业教育相关规定。
- 中介核查：主办券商履行制度查阅、平台系统核查、公开网站检索、访谈等程序；律师核查意见以附件《1-2 补充法律意见书》出具（txt 未含附件内容）。
执业提示：互联网平台类挂牌公司的新三板版"平台合规五问"（质量治理、广告直播、个人信息、刷单信用、关联培训资质）与 IPO 口径趋同；答题主线是"制度文本清单+全流程执行节点+投诉诉讼处罚检索三无"，鲜花非标品行业须特别构建量化等级标准（本案 17 项指标）作为质量合规抓手。
问题 2：关于历史沿革——股权激励与股东入股（首轮，回复第 22–36 页；txt 行 628–1300）
问询要点：(1) 通过员工持股平台云南与花为伍实施股权激励并设置预留份额及行权条件，逐条对照《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》说明符合情况、是否存在挂牌后无法实施的风险及应对措施；(2) 张戈（共同创始人）及张绍敏（张星姐姐之配偶，2022 年 10 月受让入股）入股背景合理性、价格公允性，与实控人张星是否存在一致行动或其他利益安排。请主办券商、律师核查并说明实控人、董监高、持股平台合伙人、持股 5% 以上自然人股东出资时点前后资金流水核查情况、代持核查程序充分有效性及是否符合"股权明晰"条件。
回复与核查要点：
- 指引 6 号逐条对照：激励对象包含监事豆百玲、杨珍、方宇超，不符合指引第（二）项"激励对象不应包括公司监事"的要求（如实披露不符）；标的股票来源（向持股平台与花为伍定向发行）及计划载明事项等其余各项符合。公司通过签署《补充协议》《终止协议》应对挂牌后无法继续实施的风险。
- 入股核查：张星、张戈、张绍敏三人出资凭证、完税凭证齐备，经核查三人出资前后各 3 个月银行流水，资金来源包括自有资金、自筹资金及家庭共有资金（穿透列示），入股价格公允，张戈、张绍敏与张星不存在一致行动关系或其他利益安排。
- 代持核查：主办券商查阅工商登记、历次决议协议凭证、穿透至最终自然人投资者的调查问卷，确认不存在股权代持、核查程序充分有效；律师意见详见附件。
- 核查意见：主办券商认为股权激励方案不完全符合指引 6 号但不会对挂牌造成不利影响且已采取应对措施；张戈、张绍敏入股背景合理、价格公允、无一致行动或利益安排；公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：激励对象含监事是挂牌前股权激励最常见的"不符点"，处理路径有二——调整激励对象或如本案以终止协议+确认函清理未行权部分；"姻亲受让入股"须同步排除一致行动认定并核查入股资金的家庭共有属性。
二轮问题 2：股权激励追问——终止处理与份额定性（二轮，回复第 15–18 页；txt 行 340–560 附近）
问询要点：股权激励方案及实施不完全符合《非上市公众公司监管指引第 6 号》且已采取应对措施。请说明：与花为伍是否需要并符合指引 6 号关于员工持股计划的要求、是否需要穿透计算股东人数；股权激励是否实施完毕，当前张星、张戈、张绍敏持有的与花为伍份额的法律性质、是否属于预留份额、是否存在代持或其他特殊安排，公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件。请主办券商及律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：
- 激励计划全部终止：2026 年 4 月 27 日第一届董事会第八次会议、2026 年 4 月 30 日 2026 年第一次临时股东会审议通过终止《2024 员工股权激励计划》《2025 员工股权激励计划》；公司与全体激励对象签署《〈股权激励协议〉之终止协议》，全体激励对象出具《确认函》，自 2026 年 4 月 30 日起所有未行权期权（无论是否满足成熟条件、行权条件）全部永久失效，无论公司是否取得挂牌函均不再主张任何激励权利，各方确认无未决争议、纠纷或潜在纠纷。
- 指引 6 号适用与穿透：指引 6 号适用对象为已挂牌的非上市公众公司，因未行权部分已全部提前终止、激励履行完毕，无需适用其有关要求；与花为伍不属于按指引 6 号认定的员工持股计划，故需穿透计算股东人数——全部合伙人 18 人，穿透后公司股东人数未超 200 人。
- 份额定性：张星、张戈、张绍敏所持与花为伍份额不再按原计划转让给其他员工，不属于预留份额，系其自身作为合伙人的自有份额；公司不存在代持或其他特殊安排，符合"股权明晰"挂牌条件。
- 核查意见：主办券商及律师核查后发表明确意见确认上述结论。
执业提示：含预留份额+期权行权条件的激励计划在新三板挂牌审核中的最干净出路是"挂牌前整体终止+全体激励对象确认函+永久放弃行权"，既消除指引 6 号适用问题，又将平台份额定性为合伙人自有财产，避免"预留份额代持"性质争议；注意终止决议须经股东会层面审议。
首轮问题 6(1)：特殊投资条款（首轮，回复第 110–111 页；txt 行 3338–3400 附近）
问询要点：公司、张星、张戈、张绍敏与投资方云投量子、高原农投、官渡产投签订特殊投资条款，其中优先认购、反稀释等条款在公司提交挂牌材料时失效、挂牌不成功次日恢复效力。请说明效力安排是否真实有效、是否存在争议或潜在纠纷、是否损害公司或其他股东利益、是否对生产经营产生重大不利影响；是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款。请主办券商、律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：相关协议均由合同主体依法签订、系真实意思表示，不存在导致无效、被撤销或不可执行的情形，效力安排真实有效、无争议或潜在纠纷、不损害公司及其他股东利益、不对生产经营产生重大不利影响；公司不存在其他未披露、未解除或附条件恢复的特殊投资条款。核查程序包括查阅增资工商档案、访谈现有股东并取得说明、查询裁判文书网、取得《增资协议》《增资协议之补充协议》、对照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8 对赌等特殊投资条款"分析；主办券商及律师认为符合挂牌要求。
执业提示："提交挂牌材料时失效+挂牌不成功次日恢复"是新三板口径下国资投资人常见的对赌安排，与指引 1 号 1-8 的清理要求兼容（公司未被列为义务主体、挂牌期间无恢复可能）；取得三名国资投资方对效力安排的书面确认是闭环要件。
首轮问题 6(5)：信息披露——股份限售（首轮，回复第 138–142 页；txt 行 4400 附近）
问询要点：说明张星、与花为伍、麦刚等股东股份限售数量及本次可公开转让股份数量相关信息披露的准确性。请主办券商及律师核查发表明确意见。
回复与核查要点：对照《公司法》第一百六十条（公开发行前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让；董监高任职期间每年转让不超过所持股份 25%、离职后半年内不得转让、限售期内质权人不得行使质权）及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条（控股股东及实控人挂牌前直接或间接持有股票分三批解除转让限制，每批三分之一，分别为挂牌之日、期满一年和两年；挂牌前十二个月内转让的股票同规则管理），逐股东测算限售批次与可转让数量，确认信息披露准确。主办券商及律师核查发表明确意见。
执业提示：挂牌转让说明书中"限售股份数量+可转让数量"测算系高频披露错误点，法律复核要点为实控人间接持股（持股平台份额）一并纳入三批解锁、董监高 25% 年度限额与三批解锁的孰严适用。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 销售模式、4 经营业绩、5 采购与供应商 | 纯业务与财务类（主办券商及会计师核查） | |
| 首轮 6(2) 货币资金与金融资产、6(3) 期间费用、6(4) 财务规范性 | 纯财务类（主办券商及会计师核查） | |
| 二轮 1 销售收入真实性 | 纯财务类（B/C 端结构、总额法/净额法、城市运营商核查，主办券商及会计师） | |
| 首轮/二轮兜底"除上述问题外" | 挂牌条件对照兜底，无新增法律事项 |
五、待核验/待补事项
- 申请人律师法律意见书 txt（20260210）为 0 字节空文件，律师挂牌意见未能提炼；且两轮问询回复中律师意见均以"详见附件 1-2 补充法律意见书"引用、附件未包含在 txt 内，律师核查程序与结论的细节均【待核验，建议重新抓取 PDF 及附件】。
- 两轮问询函原文未取得，问询要点以回复宋体加粗引用为准。
- 首轮问题 1 中直播广告资质、个人信息合规的具体核查手段（如是否出具个人信息保护专项意见）因律师意见在附件中，未能核实【待核验】。
- 与花为伍 18 名合伙人的份额变动明细、张星/张戈/张绍敏份额比例等数据未在提炼范围内逐项摘录，引用前请核对原文。
