上海森宇文化传媒股份有限公司（874805·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-04-07 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《上海森宇文化传媒股份有限公司关于股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-12-11 披露，下称"首轮回复"，页码以 1-XX 页脚为准）
- 《上海市锦天城律师事务所关于上海森宇文化传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-06-30，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商中信证券；申请人律师上海市锦天城律师事务所。公司为"二次挂牌"项目：2017 年 5 月曾挂牌新三板（证券代码 871565"森宇文化"）、2021 年 2 月摘牌，2023 年 6 月曾申报深交所主板 IPO 后撤回，2025 年 6 月再次申报新三板挂牌。
一、公司与审核概况
森宇股份主营动漫、电视剧、电影等视频节目的新媒体数字版权分销及新媒体数字内容提供业务，客户涵盖腾讯、爱奇艺、芒果等主流视频平台及 IPTV/OTT 运营商，属广播、电视、电影和录音制作业。公司系典型"摘牌—IPO 撤回—再挂牌"项目，实控人为陈志永（持股 40.95%）。首轮问询 9 个问题，法律问题集中于：问题 2 历史沿革（2015 年股权转让与代持疑云、四次股权激励价差、2024 年 11 月减资回购 7 名财务投资人股份、2021 年对赌解除），问题 8（子公司及新加坡 ODI、取消监事会的治理调整、前次挂牌/摘牌/IPO 撤回核查），问题 1 涉及业务资质与版权合规（律师发表意见）。核心审核风险为：前次挂牌期间未披露特殊投资条款（对赌）的信息披露瑕疵、减资回购程序合规、摘牌期间股权管理及"二次申报"信息一致性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 公司业务（资质/版权合规/内容导向） | 资质许可/业务合规 | 是 |
| 首轮 | 2（1）（3） | 历史沿革（股权转让/代持/减资回购/特殊投资条款） | 股权代持/对赌清理/减资程序 | 是（含"股权明晰"专项意见及流水核查） |
| 首轮 | 8-一 | 关于子公司（分工/出资/ODI） | 境外投资备案/外汇登记 | 是（①-③） |
| 首轮 | 8-二 | 关于公司治理（取消监事会） | 公司治理/章程修订 | 是 |
| 首轮 | 8-三 | 关于前次申报情况（二次挂牌/摘牌/IPO 撤回） | 信息披露一致性/股权托管 | 是 |
| 首轮 | 2（2） | 四次股权激励行权价与股份支付 | 股权激励（会计处理为主） | 否（仅券商、会计师核查） |
| 首轮 | 3-7、8-四、9 | 经营业绩/合同负债/无形资产/应收账款/供应商存货/固定资产/研发费用等 | 纯财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 2（1）（3）：关于历史沿革——代持核查、减资回购与对赌清理（首轮，回复第 1-20 至 1-35 页；txt 行 678-1310）
问询要点：(1) 2015 年 2 月刘建春将所持 40% 股权转让给陈志永、2016 年 3 月又作为管理团队成员获授 1.2% 股权，说明转让背景、是否真实转让、是否存在代持或其它利益安排、刘建春是否存在规避持股限制情形；公司是否存在未披露的股权代持、是否在申报前解除还原并取得全部代持人与被代持人确认、股东人数穿透是否超 200 人；(3) 2024 年 11 月公司减资回购才富君润、君润睿丰、安吉汲瑞、鼎禹投资、宁波瑞诚盈、君润恒智、海南运事兴持有的部分或全部股份，是否系触发约定回购的特殊投资条款，各股东是否存在未披露的现行有效或附效力恢复条件的特殊投资条款、是否构成《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》禁止性情形，已终止条款是否存在纠纷，回购履行的内部审议程序、异议股东、定价公允性、是否符合当时有效《公司法》和章程、是否损害其他股东利益。要求主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表明确意见，并说明对控股股东、实控人、持股董监高、5% 以上自然人股东及持股平台合伙人出资前后的资金流水核查情况。
回复与核查要点：
- 2015 年转让：刘建春因身体欠佳且公司成立后业绩一般，其妻弟陈志永拟进行数字版权领域创业，双方商定转让。2015 年 1 月 27 日股东会决议，刘建春将 40% 股权转让陈志永，签署协议并支付完毕股权转让款，2015 年 2 月 4 日工商换照。转让后刘建春仍任综合部负责人。2016 年 3 月股权激励与其转出股份相隔超过一年，系陈志永为建立长效激励机制对 6 名管理团队成员实施；刘建春持股 1.20%，其非公职人员、国有企业管理人员、党政机关干部、现役军人、离退休干部及前述人员亲属，不存在规避持股限制情形。
- 代持核查：根据历次工商底档、股东调查表及主要历史股东访谈，公司不存在股权代持行为；股东人数穿透计算为 23 人，未超 200 人。
- 减资回购背景：本次减资"主要系少量股东拟出售部分或全部公司股权获得资金"；经核查增资协议、股东调查表、访谈及回购协议，本次回购涉及的 7 名股东与公司不存在约定回购的特殊投资条款，回购不涉及触发对赌回购，公司各股东亦不存在未披露的现行有效或附效力恢复条件的特殊投资条款。
- 对赌清理：公司、陈志永、崔惠玲、宁波佳昌曾与鼎禹投资、麟毅贰号、麟毅璞咏、财智创赢、达晨财智签署对赌协议（回购条款、优先认购、反稀释等）。2021 年 9 月各方签署解除协议，确认原对赌协议自始无效且不存在任何使之效力恢复的协议/条款，各方不再享有原协议权利义务；已终止条款不存在纠纷。
- 回购程序与定价：第三届董事会第十一次会议（2024-09-14）及 2024 年第二次临时股东会（2024-09-29）审议通过《关于回购公司股份的议案》，同意股份 59,998,600 股占出席有效表决股份 100%，无异议股东。定价：才富君润、君润睿丰（2017 年 11 月按投后 5 亿元估值、复权 8.33 元/股入股）回购价 20 元/股，与 2021 年 9 月最近一次增资外部股东入股价一致（彼时估值 12 亿元）；海南运事兴、宁波瑞诚盈、安吉汲瑞（2021 年 9 月以 20 元/股入股）回购价 18.88 元/股，加计持股期间三次分红后含分红回购价 20.00 元/股与入股价一致；鼎禹投资（2020 年 11 月 14.67 元/股入股）回购价 16.67 元/股，含四次分红后 18.04 元/股略高于入股价。程序依据 2023 年修订《公司法》第一百一十六条（减资特别决议 2/3）、第一百六十二条（因减资收购本公司股份须经股东会决议）、第二百二十四条（按比例减资的例外），及公司章程第二十一、三十九、七十六、一百二十、一百九十五、一百九十六条；未按持股比例减资已由出席股东 2/3 以上通过，2024 年 11 月 15 日完成工商变更，不损害其他股东利益。
- 核查程序：取得查阅陈志永、刘建春出资前后主要银行卡流水；访谈并取得确认函、调查表；查阅股权激励协议及方案、历次增资转让的决策文件/协议/工商底档/支付凭证/验资报告/完税凭证；查阅回购决策文件、回购协议及付款凭证；查阅对赌协议及解除协议；对控股股东、实控人、持股董监高、5% 以上自然人股东及平台合伙人入股前后三个月资金流水核查；查询国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网、人民法院公告网、执行信息公开网等。
- 核查意见：主办券商、律师认为 2015 年股权转让真实、无代持或利益安排，刘建春不存在规避持股限制情形；不存在未披露代持，穿透后股东 23 人未超 200 人；减资回购不涉及触发特殊投资条款，不存在现行有效或附恢复条件的特殊投资条款，已终止条款无纠纷，回购程序合规、定价公允、不损害其他股东利益；公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：本案对赌采用"解除协议确认自始无效＋明确不存在效力恢复条款"的彻底清理模式（与"受理即终止＋失败恢复"模式不同）；减资回购定价以"回购价＋持股期分红还原至入股价/最近一轮融资价"论证公允性，未按比例减资经 2/3 特别决议豁免，均为财务投资人退出型减资的标准答法。
问题 8-一：关于子公司——境外投资合规（首轮，回复第 1-152 至 1-157 页；txt 行 6751-6965）
问询要点：①说明公司与子公司业务分工，设立森宇影业是否履行审议程序，公司与宁波佳炜出资情况、价格是否公允、是否存在利益输送；②结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业（澜风文化 2024 年设立新加坡子公司 SENYU MEDIA）是否履行发改、商务、外汇管理、境外主管机构等备案审批程序；③是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定，是否取得境外律师关于设立、股权变动、业务合规性的明确意见。请主办券商、律师核查①-③并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 业务分工：母公司负责战略及电视剧类版权分销等，森茂影业/麦濛影业（动漫类，麦濛已于 2025 年 6 月注销）、森宇影业（电影类，2020 年 6 月设立，公司持 70%/后调整为 89.90%，宁波佳炜出资 1 元/注册资本价格公允；2020 年 10 月宁波佳炜转让 20.10% 股权因彼时未实缴出资故未支付对价）、SENYU MEDIA（海外版权采购分销）各司其职。
- ODI 程序：依据《企业境外投资管理办法》（发改委 11 号令）及《浙江省企业境外投资管理实施办法》（浙发改外资〔2018〕562 号），澜风文化系地方企业、非敏感类、投资额 1,000 万美元以下，向地方市级发改部门备案。2024 年 7 月取得宁波市发展和改革委员会甬发改开放〔2024〕349 号项目备案通知书及宁波市商务局境外投资证第 N3302202400290 号企业境外投资证书；依据汇发〔2015〕13 号文，境外直接投资外汇登记改由银行审核办理，2024 年 9 月取得业务编号 35330200202409258011 号业务登记凭证（国家外汇管理局宁波市分局/招商银行宁波分行经办）；2024 年 9 月新加坡会计与企业管理局（ACRA）核发注册号 202435849E《公司注册证书》。
- 74 号文符合性：SENYU MEDIA 主营海外新媒体数字版权采购与分销，不属于国办发〔2017〕74 号文限制或禁止开展的境外投资。新加坡律师于 2025 年 6 月 2 日及 8 月 27 日出具法律意见书：SENYU MEDIA 依新加坡《1967 年公司法》合法设立存续、股权自设立以来唯一股东（宁波澜风）未变更、无诉讼及监管程序记录。
- 澜风文化业绩：2024 年营业收入 1,002.58 万元、净利润 7,816.33 万元，差异系全资子公司麦濛影业向其分红 7,000 万元计入投资收益（会计师核查事项）。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司设立境外子公司已履行主管机关必要的备案程序，境外投资合法合规（详见回复原文）。
执业提示：小额非敏感 ODI 的全套程序链（市级发改备案通知书＋商务部门境外投资证书＋银行外汇登记凭证＋ACRA 注册证书＋境外律师意见）为本案闭环要件，问询明确要求按 74 号文分类论证并取得境外律师意见。
问题 8-二：关于公司治理——取消监事会与新《公司法》衔接（首轮，回复第 1-158 至 1-162 页；txt 行 7000-7176）
问询要点：①补充披露内部监督机构设置情况，是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需制定调整计划及内容、时间安排、完成进展；②公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否按规定完成修订并在问询回复时上传修订后文件；③申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 2024 年 7-8 月公司曾按新《公司法》修订章程但未含取消监事会内容；2025 年 10 月 28 日第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议及 2025 年 11 月 12 日 2025 年第三次临时股东会完成二次修订：取消监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，同时废止《监事会议事规则》并取消薪酬与考核、提名、战略三个专门委员会（保留审计委员会）。自 2025 年 11 月 12 日起不存在监事会与审计委员会并存情形。逐条对照《股票挂牌规则》第十四条、第三十五条及《挂牌公司治理规则》第八十三条列表论证符合性。
- 核查程序：查阅报告期三会及专门委员会历次会议资料、相关法规、公司章程及内部制度，访谈高管。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司内部监督机构设置符合《非上市公众公司监督管理办法》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定；章程及内部制度修订程序合法合规、内容符合现行规定，修订后文件已随回复上传。
执业提示：2025 年申报的新三板项目普遍被问及新《公司法》下监事会取消事项，标准动作是"董事会+监事会+股东会三步审议＋章程修订＋议事规则废止＋审计委员会承接职权＋时点表述（自某日起不再并存）"，并需按《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》把握过渡期。
问题 8-三：关于前次申报情况——二次挂牌、摘牌与 IPO 撤回核查（首轮，回复第 1-162 至 1-180 页；txt 行 7217-7990）
问询要点：①本次申报与前次挂牌（2017 年 5 月-2021 年 2 月，代码 871565）披露信息的一致性及差异原因；②前次申请挂牌及挂牌期间是否存在未披露的股份代持、特殊投资条款、关联交易，时任董监高是否知晓并告知时任中介机构；③摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况；④IPO 终止审核的原因及是否存留影响本次挂牌的因素；⑤前次 IPO 申报相关的现场检查/自律监管措施/行政处罚及整改情况；⑥本次挂牌文件与 IPO 申报文件的主要差异；⑦IPO 申报及问询回复中重要信息是否充分披露；⑧与 IPO 申报相关的重大媒体质疑。请主办券商、律师就信息差异、前次挂牌期间信息披露违规、摘牌期间股权托管及变动合规性发表明确意见，并会同会计师审慎判断是否存在实质性障碍。
回复与核查要点：
- 信息一致性：本次报告期（2023、2024 年）与前次挂牌财务披露时段不重合；非财务信息差异仅为销售/采购模式重新划分（版权分销+联合运营+投资出品→新媒体数字版权分销+数字内容提供）、可比公司重选（华视网聚/捷成股份，剔除已成失信被执行人的盛世骄阳、已不再披露的佳韵社及规模悬殊的世纪优优）、风险因素重新描述，无实质差异。
- 未披露对赌：公司、陈志永、崔惠玲、宁波佳昌 2020 年末与鼎禹投资、麟毅贰号、麟毅璞咏、财智创赢、达晨财智签署《股份转让协议之补充协议》约定回购等特殊投资条款，挂牌期间未披露；解释为：条款触发情形（未在 2023/2024 年末实现 IPO、实控人丧失控制权或涉嫌犯罪）当期及短期内不产生重大影响，且公司 2020 年 12 月 16 日已提交终止挂牌申请、12 月 17 日起停牌，不属于对股票交易价格及投资决策有较大影响的信息。2021 年 9 月已签署解除协议（自始无效、无恢复条款）。
- 摘牌期间股权管理：挂牌期间股东从未超过 200 人、摘牌时 19 人；摘牌后未在股权托管或登记场所托管，由公司依《公司法》以股东名册管理，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》。摘牌后发生 3 次股权转让和 1 次减资（2021 年 8 月蜂巢创投 14.67 元/股转杭州羲合——同一基金管理人关联转让；2021 年 9 月崔惠玲、陈志永、刘建春以 20 元/股向多名投资者转让、郑丽丽 16 元/股转君润恒智；2024 年 11 月减资回购——见问题 2）。
- IPO 撤回：2023 年 6 月向深交所主板提交 IPO 申请获受理，后综合考虑内外部融资环境变化申请撤回，不存在未消除的影响因素；不涉及现场检查、自律监管措施或行政处罚。挂牌文件与 IPO 文件主要差异为非独家数字版权无形资产摊销比例的会计估计变更（如 1-2 年期从 50:50 调整为 90:10，未来适用法），变更后更谨慎。
- 自律监管记录：前次挂牌期间公司曾因未按期披露 2017 年年度报告被股转公司采取自律监管措施，发生在本次申报报告期外，已积极改正。
- 媒体质疑：对"IPO 终止！中信证券保"等报道逐一解释，认为均有合理解释，不影响申报材料真实、准确、完整。
- 核查意见：主办券商、律师认为本次申报与前次披露不存在重大差异；前次挂牌期间除 2017 年年报延迟披露的自律监管措施外不存在其他信息披露违规；摘牌后无需股权托管，股权变动合法合规；前次 IPO 申报相关信息披露文件及审核意见不存在对本次挂牌构成实质性障碍的事项。
执业提示：摘牌再挂牌项目的高频雷区是"摘牌前后未披露的对赌"，本案以"停牌+触发条件远期"论证当时不构成重大应披露信息，并强调已彻底解除（自始无效）；摘牌期间非交易状态下的股权以股东名册管理、辅以"挂牌期间股东始终<200 人"论证，是同类项目的关键合规锚点。
问题 1（节录）：公司业务资质与版权合规（首轮，回复第 1-3 至 1-19 页；txt 行 80-677）
问询要点：(1) 结合法律法规及行业监管政策，说明公司在准入资质、版权采购、新媒体数字内容制作等方面的合法合规性，是否已取得开展业务所需的全部资质，是否建立内部管理制度把控创作及制作内容导向的正确性，业务是否涉及互联网平台运营；(2) 不含版权转码处理、信息注入环节的原因，购买版权组合后出售是否涉及内容制作、版权侵权风险，"一次采购、多轮发行"是否符合与上游协议约定、是否存在纠纷；(4) 衍生品授权是否存在侵权风险。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司逐项说明新媒体数字版权分销及内容提供业务不涉及自办互联网平台运营、不涉及内容制作（仅做分发授权），所需资质以《广播电视节目制作经营许可证》等为准，并已建立内容导向管理制度；逐笔核查版权采购授权链条（授权期限、地域、方式）证明"一次采购、多轮发行"符合上游授权约定，无纠纷；衍生品授权以书面授权许可为限。主办券商、律师经核查认可业务资质齐备、合法合规（结论性表述详见回复原文第 1-19 页）。
执业提示：版权分销类企业的法律核查重心在"授权链条完整性＋转授权权限＋内容导向管理制度"，本案问询将"一次采购、多轮发行"商业模式与合同条款匹配性挂钩，合同审查须覆盖上游协议的转授权限制。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2（2） | 四次股权激励行权价、股份支付公允价值 | 会计处理类，仅要求主办券商、会计师核查 |
| 首轮 3 | 关于经营业绩（毛利率/收入确认） | 纯财务类 |
| 首轮 4 | 合同负债和其他非流动负债 | 纯财务类 |
| 首轮 5 | 无形资产（版权摊销/减值） | 纯财务类 |
| 首轮 6 | 应收账款 | 纯财务类 |
| 首轮 7 | 供应商和存货 | 纯财务类 |
| 首轮 8-四 | 固定资产 | 纯财务类 |
| 首轮 9 | 研发费用（管理人员薪酬归集、委托开发） | 纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准。
- 法律意见书（2025-06-30）仅取得正文 txt，签章页、经办律师及日期信息未完整呈现；首轮回复签章页位于文末（1-216 页后），txt 已截取至正文末尾，签章信息【待核验】。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，表格（股权结构表、摊销比例表）存在断行，内容完整可读；问题 1 的律师结论性意见原文未在回复中完整复述，以概述标注【待核验】。
- 仅 1 轮问询（2025-12-11 回复后未见二轮文件），如后续存在落实函类文件需补提。
