广州腾龙健康实业股份有限公司（874823·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-02-09 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《广州腾龙健康实业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-10-30，下称"首轮回复"）
- 《广州腾龙健康实业股份有限公司第二轮审核问询函的回复》（2025-11-24，下称"二轮回复"）
- 《广东信达律师事务所关于广州腾龙健康实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-09-30） 中介机构：主办券商国信证券；律师广东信达律师事务所
一、公司与审核概况
腾龙健康主营水疗按摩缸配件（水泵、灯光等）的研发、设计、生产和销售（主营占比超 99%），境外销售占营收约 96%（客户含 Watkins 等境外泳池/水疗设备巨头），2023 年泰国工厂投产转移部分灯光产品生产。公司历史上系外资企业润博国际（彭学文、刘学文、郑捷、戴忠果 4 名自然人持股）出资设立的返程投资架构，2018 年 10 月润博国际将股权转让予 4 人、返程架构终止并变更为内资企业；曾于 2022 年申请深交所主板 IPO 后撤回。首轮问询 5 问，法律问题集中于问题 3（历史沿革：返程投资合规、外汇登记瑕疵、税收、员工持股平台）、问题 4(3) 股利分配决策程序、4(4) 境外子公司审批备案、4(5) 前次 IPO 申报、4(6) 劳务派遣与环评合规；二轮 3 问均为财务与程序性事项。2026 年 2 月 9 日挂牌。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 历史沿革（返程投资架构终止、外汇登记、外商投资准入/安审、税收、兴合资本股权激励、股权明晰专项核查） | 境外架构/外汇登记/出资合规/股权激励/代持核查 | 是（股权激励会计处理由券商、会计师） |
| 首轮 | 4(3) | 股利分配（4,000/3,500 万元分红的决策程序、资金流向） | 分红与股利分配 | 是（决策程序部分；金额测算由券商、会计师） |
| 首轮 | 4(4) | 境外子公司（香港凡风润博/泰佳兴平/元和永荣、美国腾龙国际、泰国依凡润博） | 境外投资审批备案/境外律师意见 | 是 |
| 首轮 | 4(5) | 前次 IPO 申报（披露一致性、中介更换、媒体质疑） | 前次申报核查/信息披露 | 是（券商、律师、会计师联合） |
| 首轮 | 4(6) | 业务合规性（劳务派遣、环评批复与验收） | 劳动用工/环保合规 | 是 |
| 首轮 | 5 | 其他补充说明（规则自查、北交所辅导） | 程序性 | 联合自查 |
| 首轮 1、2、4(1)(2)，二轮 1、2、3 | 境外销售/期间费用/固定资产/存货/收入真实性/期间费用/其他补充说明 | 纯业务、财务类（境外销售含《1 号指引》披露要求，主要由券商、会计师核查） | — |
三、重点法律问题详述
问题 3：关于历史沿革（首轮，回复第 56-85 页；txt 行 1971-3021）
问询要点：据申报文件：(1) 公司历史上存在返程投资架构，最早由外资润博国际出资设立，2018 年 10 月润博国际将股权转让给彭学文、刘学文、郑捷、戴忠果，返程架构终止；(2) 通过员工持股平台兴合资本实施股权激励。请公司：(1) 说明润博国际设立公司的资金来源及合规性；历次出资及股权变动是否合法合规，外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入负面清单》关于投资主体、行业禁止性规定；是否需按《外商投资安全审查办法》履行安审程序；历次变动涉及的外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批备案登记；4 位自然人股东未办理/补办外汇登记是否面临处罚、是否重大违法；是否享受税收优惠、有无补缴风险。(2) 说明兴合资本参与人员确定标准、资金来源、绩效考核、管理模式、服务期限、权益流转退出机制，激励是否实施完毕、有无预留/代持/特殊利益安排，会计处理恰当性。请券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明对实控人、持股董监高、平台合伙人、持股 5% 以上自然人出资前后资金流水核查情况。
回复与核查要点：
- 资金来源与出资延期：经 4 名股东确认及香港卢王徐律师事务所法律意见书，润博国际入股资金来源为自身及香港腾龙、美国腾龙经营积累，合法合规；因历史经营资金需要，润博国际先后 4 次经董事会决议并取得广州经济技术开发区管委会批复同意延期缴纳注册资本（2009-2012 年逐年批复），每次均修改章程并办理工商备案，不存在故意延期出资。
- 外商投资准入与安审：公司主营水疗按摩缸配件制造销售，不属于《外商投资安全审查办法》（2021 年 1 月施行）第四条规定的军工、重要农产品能源资源、重大基础设施等须安审范围，未收到安审机制办公室要求申报或启动通知；外资期间行业准入符合当时负面清单。
- 外汇登记瑕疵（核心）：(1) 2006 年返程投资时，润博国际不以境外股权/可转债融资为目的，不属于 75 号文界定的"特殊目的公司"，当时无需登记；(2) 2014 年 7 月 37 号文实施后定义调整，4 名自然人通过润博国际返程投资需补办登记，但未办理；(3) 2018 年 10 月润博国际转股退出后不再持有境内企业权益，按 37 号文操作指引已不具备补登记条件。处罚风险论证五层：责任主体为自然人个人、依《外汇管理条例》第 48 条第(五)项仅"警告+个人 5 万元以下罚款"；2018 年 10 月主动消除违法行为且已逾《行政处罚法》第 36 条/《国家外汇管理局行政处罚办法》第 21 条的 2 年追诉时效；经查询外汇局官网无处罚记录；可能罚款额低于 10 万元听证标准，不属于"较大数额罚款"等较重处罚；4 人已出具足额赔偿公司损失的《承诺函》。结论：不构成重大违法违规，不构成挂牌障碍。
- 税收：对照《外商投资企业和外国企业所得税法》（1991 年施行、2008 年失效）第八条"两免三减半"及经营期不满十年应补缴规定，公司凭所得税汇算清缴鉴证报告、纳税申报表、审计报告确认外资期间未享受税收优惠、无需补缴；广州市黄埔区税务局《涉税信息查询结果告知书》确认 2023 年 1 月至 2025 年 3 月无欠税、无税务处罚，信用广东《无违法违规证明公共信用信息报告》佐证；实控人彭学文出具兜底承诺。
- 兴合资本股权激励：激励对象为中高层、核心及骨干员工，按服务年限与职务贡献确定份额；平台合伙人均以自有资金出资；前次 IPO 时 49 名合伙人出资 1,267.20 万元，本次申报前 8 名离职/协商退出合伙人份额由实控人之子彭博受让；激励已实施完毕、无预留份额、无代持或特殊利益安排。
- 股权明晰核查：对实控人、持股董监高、平台合伙人及 5% 以上自然人股东进行出资前后资金流水核查，结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证等客观证据，入股价格无明显异常，不存在未披露代持、不正当利益输送或股权纠纷，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
- 核查意见：主办券商、律师认为历次出资及股权变动合法合规，外汇登记瑕疵不构成重大违法且风险可控，税收合法合规，无未解除代持，公司股权明晰。
执业提示：返程投资"已拆除、无法补登记"项目的五步风险化解路径（行为已终了+超追诉时效+无处罚记录+罚款未达较重标准+股东赔偿承诺）是同类外汇瑕疵的标准论证模板；外资"两免三减半"补缴风险以"未实际享受优惠"的纳税申报底稿+税务部门查询结果双证据关闭。
问题 4(3)：关于股利分配（首轮，回复第 109-114 页；txt 行 3930-4228）
问询要点：公司 2023 年 12 月、2024 年 12 月分别分红 4,000.00 万元、3,500.00 万元。请公司：①说明利润分配决议是否履行法律法规及章程要求的决策程序；②说明大额分红的原因、商业合理性、分红款流向及支出使用情况，是否流向客户与供应商、是否存在资金体外循环、是否损害公司利益或影响经营；③说明分配决议实施情况、是否满足分配条件及会计处理。请券商、会计师核查并发表意见，券商、律师核查决策程序合规性并发表意见。
回复与核查要点：
- 决策程序：2023 年 12 月 7 日第二届董事会第九次会议、2024 年 12 月 9 日董事会分别审议通过《关于利润分配方案的议案》，全体董事一致同意，并经股东大会审议通过（对应 2023 年 1-9 月、2024 年 1-9 月未分配利润），程序符合《公司法》（2018 修正）第 37、46、99、108 条及当时章程关于股东会、董事会审议利润分配方案职权的规定，两次分红均不构成超额分配。
- 资金流向：实控人彭学文累计税后分红 3,102.00 万元（购买理财、资助朋友购房、家庭支出、转给八斗农业及腾龙体育日常经营等）、刘学文 1,494.44 万元、郑捷 516.67 万元（偿还房贷借款、投资等）、戴忠果 444.44 万元、兴合资本 444.44 万元（合伙人用于家庭开支、还贷、理财储蓄），逐人列明去向，未流向客户与供应商，不存在资金体外循环，不损害公司利益。
- 核查意见：券商、律师认为报告期利润分配决策程序符合法律法规及《公司章程》规定；分红具有商业合理性、资金流向清晰、不存在体外循环。
执业提示：报告期大额分红的审核公式是"程序合规（董事会+股东会决议对照章程及《公司法》条文逐项比对）+非超额分配+分红款流向逐人穿透说明"，分红款流入股东控制的其他企业（八斗农业等）需说明用途为该企业日常经营而非回流公司客户供应商。
问题 4(4)：关于境外子公司（首轮，回复第 120-133 页；txt 行 4229-4844）
问询要点：公司拥有香港凡风润博、泰佳兴平、元和永荣，美国腾龙国际及泰国依凡润博等附属公司。请说明境外投资原因及必要性、与主业协同；是否完整履行发改、商务、外汇等审批备案程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》；是否取得境外律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争的明确意见。
回复与核查要点：
- 架构：凡风润博（香港）、腾龙国际（美国）为销售平台；泰佳兴平、元和永荣（香港）为持股平台；依凡润博（泰国）为水疗按摩缸配件（灯光产品）生产基地，2020 年 8 月经董事会、监事会审议通过对外投资暨关联交易决策程序收购。
- 审批备案：公司通过 3 家香港附属公司收购依凡润博 100% 股权，已履行发改部门境外投资项目备案、商务部门企业境外投资证书程序，外汇按汇发〔2015〕13 号办理登记；后续泰国增资等按境外再投资规定办理发改、商务、外汇手续，符合境内对中国企业境外再投资的监管要求。
- 指导意见比对：境外投资均不属《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》限制类、禁止类情形，依凡润博主营水疗按摩缸配件生产销售，为实际经营平台。
- 境外律师意见：香港律师就凡风润博、泰佳兴平、元和永荣的设立（依香港法律注册合法成立）、股权变动（股东未变）及业务合规出具意见；美国律师就腾龙国际（2018 年 8 月依田纳西州法律设立）出具意见；泰国文华律师事务所出具依凡润博状态审查报告，确认合法取得土地、依程序建设生产、无诉讼、无环保处罚。核查程序包括查阅备案证书、境外律师意见书、外汇登记凭证、发改/商务/外汇三部门规定及《境外投资备案百问百答》，并取得公司确认。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司境外投资已完整履行境内外监管程序、符合《指导意见》、境外附属公司均取得境外律师明确意见，相关事项合法合规。
执业提示：多层香港持股平台收购东南亚生产实体的项目，回复须分层梳理"境内 ODI 备案（发改+商务+外汇）→境外再投资备案"两级程序链条，并以三法域律师意见书闭环。
问题 4(5)：关于前次 IPO 申报（首轮，回复第 134-138 页；txt 行 4845-5050）
问询要点：公司曾于 2022 年申请深交所主板 IPO。请说明：①本次挂牌披露信息与 IPO 申请文件及反馈回复是否一致、差异原因；②前次申报相关现场检查/自律监管措施/行政处罚情况及整改措施、对本次挂牌的影响；③中介机构是否更换及原因、前次撤回申报原因；④前次已披露重大信息是否充分披露；⑤是否存在与 IPO 及本次挂牌相关的重大媒体质疑及解决措施。请券商、律师及会计师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 披露差异：前次报告期 2019 年 1 月-2023 年 6 月，本次 2023 年 1 月-2025 年 3 月，仅 2023 年上半年重叠；两版适用披露规则（招股说明书 vs《1 号准则》公开转让说明书）不同，章节结构重组；实质差异包括员工持股平台 8 名合伙人退出（受让方为实控人之子彭博）、2025 年 3 月新增境内采购平台子公司澜博商贸、关联方范围因报告期变化调整等，均已如实更新。
- 监管措施与撤回：前次申报未涉及现场检查结论性处罚事项（据披露口径无行政处罚/自律监管措施）；中介机构更换情况及撤回原因已如实说明；前次已披露重要信息（客户、毛利率、境外销售模式等）已在本次文件中充分披露；经网络检索媒体报道，无重大媒体质疑（相关核查含网络搜索前次 IPO 申报及本次挂牌报道情况）。
- 核查意见：券商、律师、会计师认为两次申报信息披露差异合理，不存在因前次申报影响本次挂牌的情形。
执业提示：IPO 撤回后转道新三板的项目，"前次申报"为必问事项，回复框架为"报告期与披露规则差异说明+实质变化逐项列示+无监管处罚承诺+媒体检索"，离职合伙人份额由实控人亲属受让的安排需重点说明定价与资金来源。
问题 4(6)：关于业务合规性（首轮，回复第 139-143 页；txt 行 5051-5180 附近）
问询要点：报告期内公司采用劳务派遣方式从事辅助性工作；生产项目均为一期工程。请说明劳务派遣用工范围、派遣方资质是否符合《劳务派遣暂行规定》；列示全部已建在建项目，说明是否办理环评批复与验收，是否存在未批先建、未验先投、超产能生产。请券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 劳务派遣：派遣人员从事注塑机开机、取件、水口处理、零部件组装等辅助性、可替代性、无技术门槛岗位，不涉核心业务；派遣单位广州路宽人力资源（许可证 440112150019）、广州诚迈企业管理（许可证 440112150020）均持有效《劳务派遣经营许可证》并签署派遣协议，符合《劳务派遣暂行规定》。
- 环评：广州水疗按摩缸配件生产基地升级项目（一期）2022 年 7 月 1 日取得穗开审批环评〔2022〕132 号批复、2024 年 9 月 2 日自主验收；中山三角分公司新建项目（一期）2019 年 4 月 17 日取得中（角）环建表〔2019〕0031 号批复、2019 年 8 月 23 日取得中（角）环验表〔2019〕59 号验收意见；泰国生产基地依《提高和保护国家环境质量法（佛历 2535 年）》及泰国自然资源与环境部通知不属于强制 EIA 项目，泰国律师状态审查报告确认无环保处罚。全部项目不存在未批先建、未验先投、超产能生产。
- 核查意见：券商、律师认为公司劳务派遣及环评事项合法合规，不存在违法违规记录。
执业提示：境内外多生产基地项目的环评核查须按项目逐一无遗漏列表（批复文号+验收文号+产能比对），境外工厂以"不属强制 EIA 情形+境外律师意见"双证据处理。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 境外销售（客户情况、回款、毛利率）、《1 号指引》境外销售补充披露 | 业务与财务核查为主（境外销售真实性含视频访谈，由券商、会计师执行） | |
| 首轮 2 期间费用、4(1) 固定资产、4(2) 存货 | 纯财务类问题 | |
| 首轮 5、二轮 3 | 规则对照自查无补充、未申请北交所辅导等程序性回复 | |
| 二轮 1 收入真实性（前次 IPO 后业绩下降、第三方回款、泰国工厂）、2 期间费用 | 纯财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准；问询函文号未在 txt 中体现。
- 首轮回复 txt（5,806 行）、二轮回复 txt（1,918 行）文本完整，签章页完整（公司、国信证券等）。
- 前次 IPO 申请文件及反馈回复原文未取得，问题 4(5) 差异比对以本次回复转述为准，如需逐项核验差异可后续调取前次申报文件。
- 法律意见书（广东信达所，2025-09-30，4,927 行）未逐章比对，如需可后续增补。
