河北橡一医药科技股份有限公司（874852·新三板）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-15（股转官网核验） ｜ 审核问询共 2 轮（本明细基于已取得的第二轮问询回复提炼；首轮回复 txt 未取得，详见五） ｜ 截至日 2026-08-23 依据文件：《关于河北橡一医药科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2025-09-24 签署，回复全国股转公司 2025 年 9 月 17 日第二轮审核问询函，下称"二轮回复"） 中介机构：主办券商民生证券股份有限公司（股转官网挂牌信息现列示国联民生证券承销保荐有限公司，【待核验】二者承继关系）；律师北京德恒律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙） 注：申请人律师《公开转让并挂牌法律意见书》txt 未取得，律师专项意见以问询回复中"核查结论"为准
一、公司与审核概况
橡一科技为医药制造业企业（股转官网行业分类），申报适用《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第二十一条差异化标准第一项（最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元）：2023 年、2024 年扣非前后孰低归母净利润分别为 4,808.69 万元、6,016.31 万元。公司原申请挂牌同时进入创新层，2025 年 9 月 20 日第六届董事会第九次会议、9 月 21 日 2025 年第三次临时股东会审议通过调整为申请进入基础层挂牌，2026 年 1 月 15 日挂牌。实际控制人控制 48 家企业（含房地产、融资担保业务），第二轮问询聚焦实控人控制企业债务与失信诉讼风险、变更市场进入层级程序。二轮回复另披露公司已向河北证监局申请创业板上市辅导备案。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 一 | 关于实际控制人控制的企业 | 控股股东/实控人控制企业风险（关联方经营与负债、未决诉讼、被执行/失信/限高/破产） | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 二 | 关于公司变更市场进入层级情况 | 挂牌条件适用与内部决策程序（股东会通知期限豁免） | 是（主办券商、律师） |
| 二轮 | 末项兜底 | 对照公众公司监管规定补充核查＋审计截止日超 7 个月补充披露＋北交所辅导备案专项核查适用性 | 信息披露兜底核查 | 是（公司、主办券商、律师、会计师） |
| 首轮 | — | 首轮问询回复 txt 未取得，二轮回复引用其"问题四"（实控人控制企业负面情形）等，首轮问题全貌【待核验】 | — | — |
三、重点法律问题详述
问题一：关于实际控制人控制的企业（二轮，回复第 3-14 页；txt 行 56-574）
问询要点：根据申报文件及前次问询回复，公司实际控制人现控制 48 家企业，其中部分企业从事房地产、融资担保业务，部分房地产企业资产负债率较高。请公司：(1) 说明实控人控制的除房地产业以外其他企业的主营业务、经营情况（包括资产负债率等）；(2) 说明部分企业资产负债率较高的原因及合理性，是否存在未予清偿的大额负债；(3) 是否存在大额未决诉讼、被执行及被列入失信被执行人、限制高消费或破产清算等情形。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 非房地产控制企业全景：逐家列示 36 家非房地产企业（德盛投资集团、河北德盛物业、蠡县德盛物业、德盛晋州物业、河北长瑞商品混凝土、河北长瑞文化传播、蠡县建投天然气、同合投资、河北天润投资、中食产业集团保定公司、河北德盛融资担保、河北德瑞康医疗、上海曼江实业、河北翰景园林、河北庭祥园林、河北盛翊建筑、保定大商能源、河北中研管网、涟源市中睿智汇新能源等）的资产总额、负债总额、资产负债率、主营业务、负债构成及风险备注；收入利润数据已申请不予披露。多数企业高负债率源于德盛集团体系内部往来款（其他应付款），如河北天润投资资产负债率 394.65%（体系内借款占 96.08%）、石家庄塑胶 564.66%、中食产业集团保定公司 1,801.48%。
- 对外负债与偿付：经查中国人民银行征信中心《征信报告》及财务报表，2024 年末仅德盛晋州物业（2,500 万元）、河北长瑞商品混凝土、河北翰景园林（2,500 万元）、河北盛翊建筑（2,000 万元）、河北中研管网（4,000 万元）等 6 家企业存在银行借款，均按协议还本付息、无逾期；其余外部负债为经营性应付账款，不存在大额逾期违约。
- 未决诉讼：48 家企业中仅河北长瑞房地产开发有限公司涉及金额 200 万以上未决诉讼两起，均在蠡县人民法院一审开庭未判：(2025)冀 0635 民初 2194 号（与河北神马化纤确认合同无效纠纷及反诉，涉 2022 年《拆迁补偿协议》效力及 800 万元补偿款，2015 年《征收补偿安置协议》已经 (2019)冀 0683 行初 44 号行政判决确认无效）；(2025)冀 0635 民初 169 号（与蠡县鑫源人造皮毛厂、宋丽娟房屋拆迁补偿合同纠纷，诉请支付卖房款等合计 2,157.19 万元）。涉案金额占河北长瑞 2024 年末总资产 3.30%，即使败诉不构成重大不利影响。
- 被执行/失信/限高/破产：承德长瑞房地产为被执行人（多起执行案件已执行完毕）、长垣县长瑞置业为失信被执行人（历史失信与限高情形源于 2018 年被河北长瑞商品混凝土收购更名之前，历史债务已和解履行完毕）；河北天泉管业及法定代表人彭金刚仍处限高状态——源于与江苏贝尔机械承揽合同纠纷（张家港法院 2021 年判付 575.05 万元，2022 年 7 月强制执行），后天泉管业以物抵债支付 493 万元、因无力清偿进入破产程序，2025 年 4 月在破产程序中与贝尔机械达成和解、股东出资清偿、经蠡县法院裁定认可终结破产程序，但因执行与破产分属不同法院、信息未自动同步，限消令尚未解除，需主动向原执行法院申请解除。
- 核查程序：(1) 通过国家企业信用信息公示系统、企查查检索实控人控制所有企业的基本情况、行政处罚、司法诉讼、被执行及失信记录；(2) 取得查阅控制企业财务报表；(3) 查阅实控人出具的说明文件及《信用报告》；(4) 查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、人行征信中心动产融资统一登记公示系统、证券交易所等平台核查诉讼、被执行、失信、限高、破产情形；(5) 对负债率较高企业进一步获取债务明细、借款协议；(6) 取得公司情况说明及诉讼案件资料；(7) 取得实控人《调查问卷》。
- 核查意见：主办券商、律师认为：(1) 实控人控制企业的大额负债主要为德盛集团体系内部借款，对外负债较小，银行借款均按期还本付息无逾期，经营性应付账款按约付款、具备偿还能力；(2) 200 万以上未决诉讼仅河北长瑞两案；承德长瑞执行案件已执行完毕；长垣县长瑞置业失信及限高系收购前历史债务、已和解履行完毕；天泉管业破产和解已经法院裁定认可但限消令因跨院信息未同步尚未解除；(3) 除上述情形外不存在大额未决诉讼、被执行、失信、限高或破产清算情形。
执业提示：实控人控制数十家企业且涉房地产、融资担保时，"逐家列示资产负债表＋负债构成穿透（体系内往来款 vs 银行借款 vs 经营性应付）＋负面情形逐案说明"是标准答法；破产和解后执行限消令不自动解除（执行与破产分属不同法院）系易漏点，本案如实披露"尚未完成解除程序"而非回避，配合评估对控制权稳定性无重大影响，可作同类项目参照。
问题二：关于公司变更市场进入层级情况（二轮，回复第 15-17 页；txt 行 576-652）
问询要点：公司拟挂牌进入市场层级申请变更为基础层。请公司及中介机构结合《挂牌规则》《股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》等规定，更新申请挂牌文件。
回复与核查要点：
- 挂牌条件持续满足：公司在治理制度、董事会秘书或信息披露事务负责人设置、合规情况、审计情况、股本情况等方面符合《挂牌规则》规定，适用第二十一条差异化标准第一项（2023/2024 年扣非孰低净利 4,808.69/6,016.31 万元，满足两年均为正且累计不低于 800 万元）。
- 内部决策程序：2025 年 9 月 20 日第六届董事会第九次会议审议通过《关于修改〈关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时进入创新层的议案〉的议案》及授权、豁免通知期限议案；9 月 21 日 2025 年第三次临时股东会审议通过调整为申请进入基础层挂牌。
- 通知期限瑕疵补救：本次股东会会议通知距召开不足十五日，全体股东签署《关于同意提前召开 2025 年第三次临时股东会并同意豁免关于召开股东会期限规定的声明函》，放弃提前 15 日收到通知的权利，确认对通知、召集、召开无异议，并承诺不以此主张决议可撤销或无效。
- 核查程序：查阅董事会、监事会及股东会会议文件（通知、议案、表决票、决议、会议记录）；取得全体股东声明函；查阅修订后挂牌申请文件；查阅《公司法》《挂牌规则》《业务规则》等规定。
- 核查意见：主办券商、律师认为：(1) 除《分层管理办法》关于申请挂牌同时进入创新层的条件不再适用外，公司本次挂牌仍符合公开转让说明书披露的其他实质条件；(2) 变更市场进入层级已履行相应内部决策程序，股东会通知期限不足十五日不影响各项决议有效性。
执业提示：申报后由"创新层"降档为"基础层"需重新履行董事会/股东会审议并全面更新申请文件；股东会临时豁免通知期限以"全体股东声明函＋放弃撤销权承诺"修补程序瑕疵，是挂牌/挂牌后常用补救路径。
末项兜底：其他事项核查（二轮，回复第 17-18 页；txt 行 654-692）
问询要点：请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，补充说明涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露及影响投资者判断决策的其他重要事项；财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月的补充披露核查；按证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号》就北交所辅导备案进展及申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告。
回复与核查要点：四家中介对照前述规定核查，确认不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露及影响投资者判断决策的其他重要事项；财务报告审计截止日 2024-12-31 距公开转让说明书签署日超 7 个月，已在公开转让说明书"第四节公司财务"补充披露期后 6 个月主要经营情况及重要财务信息，主办券商在推荐报告中同步补充。北交所辅导专项核查一项：公司已向河北证监局申请辅导备案、拟上市板块为创业板，不适用北交所辅导监管指引，中介机构暂无需出具专项核查报告。
执业提示：挂牌申报与交易所上市辅导并行时，二轮问询会核对辅导备案板块与专项核查适用性；本案如实披露"已辅导备案拟创业板上市"且据此豁免北交所专项核查，为"边挂牌边辅导"类项目的披露范例。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 二轮·末项 | 审计截止日超 7 个月的期后经营财务信息补充 | 纯财务类补充披露，无独立法律子问题（其程序合规性已并入上文"末项兜底"） |
| 首轮 | 全部问题 | 首轮回复 txt 未取得，无法提炼（详见五） |
五、待核验/待补事项
- 首轮审核问询回复（含实控人认定、房地产企业风险等首轮问题）txt 未取得，二轮回复仅间接引用其"问题四"论述；首轮问询要点与律师意见全貌【待核验】，建议补抓首轮回复后更新本明细。
- 申请人律师《公开转让并挂牌法律意见书》未取得，律师意见仅以问询回复中联合核查结论为准；德恒所经办律师姓名未在 txt 中识别【待核验】。
- 主办券商在回复中署名"民生证券股份有限公司"，股转官网挂牌公司信息列示"国联民生证券承销保荐有限公司"，两者主体承继关系【待核验】。
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