纯米科技（上海）股份有限公司（874920·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-02-10 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《纯米科技（上海）股份有限公司审核问询函回复》（广发证券、国浩律师（上海）事务所、毕马威华振所出具，2025-07-23 披露，下称"首轮回复"）
- 《纯米科技（上海）股份有限公司第二轮审核问询函回复》（2025-09-02 披露，下称"二轮回复"）
- 《国浩律师（上海）事务所关于纯米科技（上海）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-06-05） 中介机构：主办券商广发证券；律师国浩律师（上海）事务所；会计师毕马威华振所
一、公司与审核概况
纯米科技系小米生态链智能厨电企业（互联网厨电、厨房小家电），"小米模式"销售占比约 88.66%-90.10%，自有品牌通过天猫、淘宝等平台销售。公司为中外合资企业，股东含顺为、金米（小米系）、GIC、GGV、鼎晖、NGP、飞科电器等十余家机构投资人，全体股东签署《股东协议》约定回购权等特殊投资条款（回购义务人为创始股东杨华等）。审核关注重点：虚拟股权转限制性股票的三期股权激励、外资股东"定向分红+回购减资"退出安排、约 9 亿元回购条款的履约能力（二轮延期至 2026 年 12 月 31 日）、68.96% 持份额私募基金横琴纯真不并表、境外子公司等。首轮问询 8 个大问题，法律问题集中于问题 2（历史沿革）、3（特殊投资条款与减资）、4（子公司及参股企业）、8(5)（券商内核质控）；二轮问题 1 追问对赌延期与履约能力。2026 年 2 月 10 日挂牌。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)①② | 销售模式（小米模式客户集中、关联交易公允性） | 关联交易 | 部分（公允性核查涉律师；收入财务部分由券商、会计师） |
| 首轮 | 2 | 历史沿革（虚拟股权转限制性股票三期激励、《监管指引第 6 号》比对、外资审批、定向分红合规、代持还原、股东穿透 200 人） | 股权激励/外资合规/分红合规/股权代持/股权明晰 | 是 |
| 首轮 | 3 | 特殊投资条款（《股东协议》回购权等清理、2024 年 7 月定向减资回购 GIC/GGV/飞科等股份、约 9 亿元回购测算与履约能力） | 对赌与特殊权利条款/减资回购/资金占用 | 是 |
| 首轮 | 4 | 子公司及参股企业（横琴纯真私募基金不并表、境外子公司 ODI、境外律师意见） | 对外投资/私募基金合规/境外投资 | 是（事项(1)(3)-(5)；事项(2)参股企业减值由会计师） |
| 首轮 | 8(5) | 中介机构执业情况（广发证券内核质控） | 中介机构核查 | 否（券商自查说明） |
| 二轮 | 1 | 特殊投资条款追问（回购延期安排、回购义务主体履约能力与控制权稳定性） | 对赌与特殊权利条款 | 是（券商、律师） |
| 首轮 1(2)、5-7、8(1)-(4)，二轮 2 | 采购模式/经营业绩/应收账款/存货跌价/财务规范性（个人卡收款）/偿债能力/固定资产/重要性水平等 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 2：关于历史沿革（首轮，回复第 60-94 页；txt 行 2515-4033）
问询要点：(1) 公司曾设虚拟股权激励，后转为员工持股平台维敏集及其合伙人上海久迪、上海众托内的限制性股票；(2) 公司为中外合资企业；(3) 报告期内向 GGV、GIC 定向分红；(4) 历史上存在股权代持、现已解除。请公司：(1) 补充披露三期股权激励计划具体内容（授予数量、对象标准、价格定价、限售及解限条件、绩效考核、服务期限），逐条对照《非上市公众公司监管指引第 6 号》并说明是否实施完毕；(2) 说明设立及历次股权变动合法合规性、是否涉及资金出入境/返程投资及外资管理、外汇、税收程序；(3) 定向分红是否符合《公司法》及章程、是否履行股东会程序、有无纠纷、是否损害其他股东利益；(4) 代持形成原因及申报前还原情况、《监管指引第 4 号》下股东人数是否超 200 人。请券商、律师核查并就出资流水核查、代持核查程序、"股权明晰"发表意见。
回复与核查要点：
- 虚拟股权转限制性股票：第一期 2016 年 8 月 1 日董事会通过《激励管理办法》《实施方案》，以维敏集所持公司 12.68% 股权（注册资本 76.22146 万元）分解为 1,151 万份虚拟份额授予，持有人可在特定时间节点以特定价格转换为限制性份额并办理工商登记，通过持股平台间接持股；第二、三期延续该架构，激励对象为管理层、核心激励对象层（特殊贡献/稀缺人才）、一般激励对象层（创始员工），三期计划逐项对照《非上市公众公司监管指引第 6 号》论证合规并已实施完毕。
- 外资与资金出入境：公司为中外合资企业，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇、税收程序依法履行（回复逐项核查），不涉及返程投资。
- 定向分红：背景系 GIC、GGV 受地缘因素影响等要求退出，因《资本项目外汇业务指引（2024 年版）》1.2.4.2 条限制减资汇出仅限于实缴注册资本（不含资本公积、未分配利润），外资股东全额退出须采用"定向分红+回购减资"组合；2024 年 4 月 25 日第二次临时股东大会、8 月 28 日第四次临时股东大会审议通过定向分红（关联股东回避、其余一致同意），未超出弥补亏损和提取公积金后未分配利润，符合当时《公司法（2018 修正）》第 166 条及章程第 34 条；2025 年 1 月支付并代扣代缴所得税，GIC、GGV 出具《确认函》确认无纠纷。
- 代持：历史上存在股权代持（含为提高决策效率由杨华等集中代持的情形），均已在申报前真实还原并取得全部代持人与被代持人确认；穿透计算股东人数未超过 200 人（《监管指引第 4 号》）。
- 核查意见：主办券商及律师认为历次股权变动合法合规、激励计划符合监管指引、定向分红程序合规无纠纷、代持已还原，公司股权明晰，符合挂牌条件（含出资前后资金流水、分红款流向核查程序）。
执业提示："虚拟份额+按期转换限制性份额+平台间接持股"的激励架构经《监管指引第 6 号》逐条比对获认可；外资股东退出的"定向分红+1 元/股减资"组合是为绕开资本项目减资汇出限制的标准方案，程序要件是两次股东大会决议+完税+股东确认函。
问题 3 及二轮问题 1：关于特殊投资条款（首轮回复第 95-120 页 txt 行 4034-5035；二轮回复第 3-6 页）
问询要点：首轮：(1) 全体股东签署《股东协议》约定股东特殊权利；(2) 2024 年 7 月公司定向减资、回购 GIC、飞科电器、GGV 等投资方部分股份。请公司：(1) 列表现存有效及附条件恢复效力的特殊投资条款，有无公司作为义务主体等《1 号指引》须清理情形、有无已触发待履行回购条款；(2) 有无其他未披露/未解除条款、解除是否自始无效、有无争议；(3) 回购条款触发条件及可能性、回购价款、回购方资产与履约能力及对股权结构、任职资格、公司治理的影响；(4) GIC、飞科、GGV 等减资的原因、是否为特殊条款触发、义务主体是否为公司（是否代实控人承担、是否资金占用）、回购定价公允性、减资程序（审议、通知债权人、公告）合规性。二轮追问：回购触发条件含"2025 年 12 月 31 日前完成合格 IPO"、所涉回购金额约 9 亿元——(1) 回购义务主体与投资方有无延期安排及进展；(2) 结合回购义务主体资产说明履约能力、触发是否导致控制权不稳定或重大诉讼、是否重大不利影响。
回复与核查要点：
- 条款清理对照《1 号指引》：根据 2024 年 6 月全体股东《股东协议》，现存有效条款为创始股东回购权（第 49 条，触发事件含 2025 年 12 月 31 日前未完成合格 IPO、各方合计持股低于 50%、创始股东严重违约、创始人/关键员工离职等）等，回购义务主体为创始股东杨华、诸斌、付利忠、李晶及维敏集、上海久迪、上海众托（员工持股平台），公司不承担义务，逐项比对八项清理情形均符合，不存在已触发待履行情形。
- 回购价款测算：按《股东协议》约定价格公式（投资方认购价格×退出出资×[1+8% 或 10%×n/360]+已宣告未分配利润），假设 2025 年 12 月 31 日回购全部投资方股份，测算鼎晖 8,894.26 万元、飞科电器 3,206.63 万美元、NGP 1,569.28 万美元、光控众盈 4,770.38 万元等，合计约 9 亿元人民币。
- 2024 年减资退出：2024 年 4 月起 GIC、GGV（地缘因素）、鼎晖、光控众盈、尚势成长、众咖投资（基金运作需要）、飞科电器（优化投资结构）寻求退出，公司 2024 年 4 月 25 日临时股东大会（关联股东回避、其余一致同意）审议回购减资议案；鼎晖 5,000 万元回购 150.015 万股、飞科电器 3,000 万元回购 90.009 万股、光控众盈 407.62 万元等；GIC、GGV 因外汇限制按 1 元/股减资（142.5810 万元、57.8708 万元注册资本）+定向分红（初始投资价 70%，372.9 万美元、157.5 万美元）退出。本次减资系股东自主退出而非特殊条款触发，公司依《公司法》第 142 条以减资为目的回购并注销，非代实控人承担回购义务、不构成资金占用；减资价格对照各轮入股价格（尚势 32.40 美元/股、鼎晖 33.33 元/股等）论证公允，无利益输送。
- 二轮延期安排：2025 年 8 月 26 日杨华、诸斌、付利忠、李晶、维敏集与公司其他所有股东重新签署《股东协议》，第 49 条回购触发事件延期为"2026 年 12 月 31 日前未完成合格首次公开发行"；第 77 条完整协议条款取代 2024 年 6 月 24 日《股东协议》（含 GIC、顺为、GGV、飞科、鼎晖等全部股东），杜绝抽屉安排。
- 履约能力：五名回购义务人合计持股 42.26%（杨华 18.65%、维敏集 10.98%、诸斌 5.51%、付利忠 4.01%、李晶 3.11%），按 2023 年 9 月股份转让价 33.33 元/股计价值约 7.8 亿元；杨华另持有上海开普勒机器人 76.3436% 股权（2025 年 6 月投后估值 12.3 亿元）；对应未分配利润（2024 年末 8,606.88 万元）中份额约 3,637.27 万元；个人信用报告无逾期贷款、具备信贷融资能力。触发不会导致控制权不稳定或重大诉讼。
- 核查意见：主办券商、律师认为特殊投资条款符合《1 号指引》要求，减资程序合法、不构成资金占用，回购义务主体具备履约能力，相关安排不构成挂牌障碍。
执业提示：本单是"存量对赌规模 9 亿元"仍成功挂牌的案例——关键三招：义务主体严格限于创始股东及持股平台（公司零责任）、测算最大回购敞口并以股权价值+外部资产+分红收益+信贷能力四维论证履约、申报期内以"完整协议+延期条款"重签《股东协议》回应监管对已临期触发条件的追问。
问题 4：关于子公司及参股企业（首轮，回复第 121-141 页；txt 行 5036-7400 附近）
问询要点：(1) 公司投资横琴纯真（私募基金，持 68.96% 合伙份额）、北京纯真、深圳晓清等；(2) 设立开曼纯米、香港纯米等境外子公司。请公司：(1) 结合合伙协议、份额结构、决策机制说明未认定控制横琴纯真的原因；投资私募基金背景；横琴纯真及管理人登记备案与运营合规；投资标的明细、定价公允性、与公司及实控人有无关联、有无利益输送；(2) 参股企业投资处置及减值会计处理；(3) 境外投资原因必要性、协同性、投资金额适应性、分红有无外汇障碍；(4) 境外投资发改/商务/外汇/境外机构程序；(5) 是否取得境外律师明确意见。请券商、律师核查(1)(3)-(5)，会计师核查(2)。
回复与核查要点：
- 横琴纯真不并表：出资结构中普通合伙人西藏正基基金管理有限公司出资 24.50 万元（1.00%）担任 GP 并执行合伙事务，公司作为 LP 持 68.96% 份额；依合伙协议决策机制（投资决策由 GP 主导），公司不控制投资决策，未认定构成控制具有合理性；横琴纯真及其管理人已完成私募基金登记备案、运营合规，投资标的逐项列示（名称、设立时间、实缴资本、经营业绩、失信情况），投资价格定价公允，与公司、实控人无关联关系或潜在关联关系，不涉及公司客户供应商，无异常资金往来或利益输送。
- 境外投资：开曼纯米、香港纯米等境外子公司与公司业务（海外市场拓展、VIE/平台功能）具协同关系，投资金额与经营规模相适应，分红无政策或外汇管理障碍；已履行发改、商务、外汇及境外主管机构备案审批程序，不属于《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》限制、禁止类；已取得境外子公司所在国家或地区律师关于设立、股权变动、业务合规的明确法律意见。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司未控制横琴纯真的认定合理、私募基金投资合规无利益输送、境外投资程序齐备、境外律师意见齐备，相关事项合法合规。
执业提示：挂牌公司持私募基金大比例 LP 份额（近 69%）而寻求出表的处理要点：GP 1% 出资+执行事务合伙人地位+投资决策权归属的合伙协议条款论证"控制权在 GP"，同时必须完成基金及管理人备案核查、投资标的逐项穿透（关联关系+失信+资金往来），否则易被要求并表或清理。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1(1)③-⑤销售模式收入确认、1(2) 采购模式 | 收入确认、毛利、电商销售数据等财务核查事项（公允性部分已并入问题 2/3 论证） | |
| 首轮 5 经营业绩、6 应收账款、7 存货跌价 | 纯财务类问题 | |
| 首轮 8(1)-(4) 财务规范性（个人卡收款和资金拆借）、偿债能力、固定资产、重要性水平 | 券商、会计师核查事项 | |
| 首轮 8(5) 中介机构执业情况（广发证券 2024 年 3 月 18 日立项 9 票同意、2025 年 5 月 6 日质控验收后内核） | 券商自查说明，非律师事项；程序信息已记入本表备查 | |
| 二轮 2 其他事项 | 程序性回复 |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准；问询函文号未在 txt 中体现。
- 首轮回复 txt（8,811 行）、二轮回复 txt（904 行）文本完整；法律意见书（国浩上海所，2025-06-05，14,884 行）未逐章比对，如需可后续增补。
- 二轮回复落款 2025 年 9 月，其中 2025 年 8 月 26 日重签《股东协议》的延期条款（2026 年 12 月 31 日前合格 IPO）在挂牌审核通过时点是否再度延期，公开文件未见，挂牌后如对赌触发需另行跟踪【待核验】。
