广东奥飞新能源股份有限公司（874921·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-06 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于广东奥飞新能源股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-12-25，下称"首轮回复"，共 7 问）
- 《关于广东奥飞新能源股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2026-02-11，下称"二轮回复"，1 问+其他）
- 《北京大成（广州）律师事务所关于广东奥飞新能源股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-11-12） 中介机构：主办券商广发证券股份有限公司；律师北京大成（广州）律师事务所；会计师广东司农所
一、公司与审核概况
奥飞能源主营工商业分布式光伏电站的投资、建设与运营（"自发自用、余电上网"模式）及光储产品销售，控股股东为创业板上市公司奥飞数据（通过全资子公司广州奥融参与设立，2021 年 5 月与自然人钟祥跃共同设立），截至报告期末控制 66 家项目子公司、运营 319 个分布式光伏电站。报告期营业收入 4,483.77 万元、9,054.59 万元及 6,135.68 万元（2025 年 1-6 月），毛利率 66%-70%。公司 2026-05-06 挂牌（874921）。首轮问询 7 问，法律问题集中于问题 4（股东——上市公司控股子公司分拆挂牌的决策披露与关联核查）、问题 5（子公司——66 家项目公司、对外转让子公司、境外投资）、问题 6（业务合规性——屋顶资源权属、EPC 承包商资质与分包、贴牌生产）；二轮唯一问题为对已注销 EPC 供应商广东汇昇的穿透核查（主办券商、会计师核查为主）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 4 | 关于公司股东 | 设立背景/两次增资定价（6.46→16.5 元/股）/上市公司控股子公司挂牌决策与信息披露合规/募集资金投向排查/关联方持股与利益输送/资金流水核查 | 是 |
| 首轮 | 5 | 关于子公司 | 多项目公司设立合规/对外转让子公司公允性/境外投资备案审批与境外律师意见 | 是 |
| 首轮 | 6 | 关于业务合规性 | 屋顶资源权属瑕疵/建设审批/工程承包商资质与违法分包转包/贴牌生产 | 是 |
| 二轮 | 1 | 关于供应商采购（广东汇昇注销） | 供应商穿透核查与关联关系排查（含流水核查） | 否（主办券商、会计师核查，律师未单独发表意见） |
| 首轮 | 1、2、3、7 | 经营业绩/采购与成本/固定资产和在建工程/其他补充说明 | 纯业务、财务类（会计师） | — |
三、重点法律问题详述
问题 4：关于公司股东（首轮，回复第 112-126 页；txt 行 4651-5275）
问询要点：(1) 2021 年 5 月广州奥融科技（奥飞数据全资子公司）与钟祥跃共同设立公司的背景合理性，设立初期主要资产与核心技术来源是否受让自创始股东、有无权属纠纷；(2) 2024 年 12 月、2025 年 6 月两次增资价格 6.46 元/股、16.5 元/股的定价依据及短期内差异原因，增资主体（广州晖曜合伙及何宇亮等自然人）与董监高客户供应商的关联关系、是否存在代持；(3) 奥飞数据对公司挂牌事项的决策及信息披露合法合规性，公司信息披露财务数据与上市公司披露差异的合理性、挂牌后信息一致措施，奥飞数据公开募集资金是否投向公司，公司对上市公司业绩贡献占比，奥飞数据主要股东董监高或关联方是否持股及利益输送。请主办券商、律师核查并发表意见，并说明对持股董监高、员工、平台合伙人及 5% 以上自然人股东的资金流水核查情况及代持核查程序有效性。
回复与核查要点：
- 设立背景：2021 年"双碳"战略下工商业分布式光伏平价上网红利期，奥飞数据因数据中心绿色节能与电费成本需求（电费为数据中心主要成本）延伸设立新能源板块，选取廊坊讯云数据中心为战略试点；钟祥跃（南京邮电学院通信工程本科，历任中国电信广州分公司营销中心总经理、广州禾本智能总经理）具备行业背景，出任董事、总经理，现任董事长。
- 上市公司决策披露：奥飞数据第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》（无须提交股东会），同日在深交所网站披露决议公告（2025-070、2025-072）及《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告》（2025-073），符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及奥飞数据章程等规定。
- 财务数据差异：奥飞数据年度报告披露的公司 2023 年财务数据与本次挂牌申报存在差异，系奥飞新能源此前非独立信息披露主体（上市公司合并口径内部抵销）所致；挂牌后通过《信息披露管理制度》及专人对接保持披露一致。
- 业绩贡献与募集资金：按权益比例计算，公司资产总额占奥飞数据 2.88%-3.13%、净资产 0.43%-0.92%、营业收入 1.68%-2.13%、净利润 3.36%-6.75%，贡献较小；奥飞数据募集资金未投向公司。奥飞数据持股 510 万股。
- 核查意见：主办券商、律师结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证及流水核查发表明确意见，认为增资定价公允、不存在代持及利益输送，上市公司决策披露合法合规。
执业提示：上市公司控股子公司挂牌（"A拆新三板"）的特有核查清单——上市公司董事会审议+交易所公告文号、合并口径与独立口径差异解释、募集资金投向排查、业绩贡献占比测算、上市后信息一致性安排，五项缺一不可。
问题 5：关于子公司（首轮，回复第 127-149 页；txt 行 5276-6359）
问询要点：(1) 报告期末控制 66 家子公司（多为光伏电站项目公司），说明设立多家子公司的原因合理性、与经营区域匹配、业务分工、对子公司及资产收益的有效控制、分红机制与现金分红能力；(2) 报告期对外出售部分子公司的背景、转让价格定价依据公允性、是否损害公司利益；(3) 境外子公司投资必要性与协同、分红有无政策或外汇障碍、是否履行发改/商务/外汇/境外主管机构备案审批、是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》、是否取得境外律师明确意见、境外子公司少数股东与公司及董监高的关联关系。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 多子公司设立依据：援引国家能源局《分布式光伏发电项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕433 号，2025-01-17 废止）——分布式光伏实行省域备案管理，各地政府为招商引资通常要求项目运营主体在电站所在地设立项目公司；公司境内子公司均于 2024-12-31 前按该规定及地方政府要求设立。2025-01-17 实施的《分布式光伏发电开发建设管理办法》（国能发新能规〔2025〕7 号）第十一条已明确"不得要求企业必须在某地登记注册"，新规下不再强制属地设立。
- 对外转让子公司：逐项披露背景、价格与定价依据，论证公允性、不损害公司利益。
- 境外投资：履行发改、商务、外汇及境外主管机构程序，取得境外律师关于设立、股权变动、业务合规的明确意见；境外子公司少数股东与公司、控股股东、实控人、董监高不存在关联关系。
- 核查意见：主办券商、律师就子公司控制有效性、转让公允性、境外投资合规性发表明确意见。
执业提示：分布式光伏"一电站一公司"架构的合理性须锚定部门规章原文（含新旧规交替的时点划分）；新规废止属地要求后，该论证模板对同类项目仍具参考价值但需注明时点。
问题 6：关于业务合规性（首轮，回复第 150-187 页；txt 行 6360-7900 附近）
问询要点：(1) 公司与屋顶资源业主签 20/25 年《能源管理合同》锁定屋顶资源，说明屋顶是否均由客户提供、权属是否明晰、权属纠纷的争议解决方式；屋顶建设行为是否履行审批程序、是否存在被拆除风险及损失影响；(2) EPC 工程承包商资质齐备情况、是否存在违法分包或转包、质量控制措施；(3) 光储产品贴牌代工模式的原因合理性、外包商资质与质量控制。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 合同条款设计：《能源管理合同》标准条款（以广东玫瑰岛卫浴项目为例）约定业主保证屋顶所有权或合法使用权、建筑物转让/抵押时受让方继续履行或提供同等条件屋顶、征收拆迁补偿归公司、司法处置时电站不得作为业主资产处置拍卖等。
- 屋顶权属排查：319 个在运营电站中，除 48 个未提供《不动产权证书》外均有产权证明；48 个中：34 个提供建设工程规划许可证/施工许可证（依《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条，不会因未取得产权证而无效）、7 个仅提供土地使用权证、7 个未提供权属文件（其中 5 个实际使用人为政府部门并提供政府会议纪要及开发方案、1 个提供管委会办理房产证证明、1 个为新加坡电站）。类型 2+3 并网容量合计 21,663.34kW、占比 7.62%；类型 3 仅 1,011.73kW、占 0.36%。报告期无屋顶权属争议；备案及并网环节发改部门、电网公司已要求提供产权或合法使用证明，均已取得备案文件。
- 建设审批：分布式光伏属备案管理项目（依《企业投资项目核准和备案管理条例》），按《建设项目环境影响评价分类管理名录》属"其他光伏发电"仅需环评登记表；均已履行投资备案及环评登记，不存在被拆除风险。
- 承包商资质：列表披露前五大工程承包商资质（如中粤绿能持有承装（修、试）电力设施许可证承装/修/试三级、机电工程施工总承包二级、电力工程施工总承包二级等），不存在违法分包转包；公司以业主身份对工程质量进度监督并会同电网公司验收。
- 核查意见：主办券商、律师就屋顶权属、建设审批、承包商资质与分包合规、贴牌模式发表明确意见。
执业提示：屋顶产权瑕疵以"电站数量×权属文件类型×并网容量占比"三维矩阵量化，并辅以最高法院租赁合同司法解释第二条（规划许可证优先于产权证认定效力）作为无效风险阻断依据，是分布式光伏挂牌的成熟答法。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 经营业绩、2 采购与成本、3 固定资产和在建工程、7 其他补充说明 | 纯业务、财务类（会计师核查） | |
| 二轮 1 供应商采购（广东汇昇） | 供应商真实性/成本公允性/固定资产核查，指定主办券商、会计师核查（含控股股东实控人董监高流水核查以排除关联关系），律师未单独发表意见 |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文均未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，问题 5、6 中电站明细表、承包商资质表跨页错位，内容完整；未见扫描页。
- 二轮回复目录页缺失（txt 开头未见目录），问题以正文黑体引用为准；法律意见书 txt 正文完整。
