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深圳市精诚达电路科技股份有限公司（874937·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-14 ｜ 审核问询共 1 轮（6 问） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于深圳市精诚达电路科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-03-31，下称"问询回复"）
- 《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市精诚达电路科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（2026-02-06） 中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；申请人律师上海市锦天城（深圳）律师事务所
一、公司与审核概况
精诚达主营柔性电路板（FPC）和柔性电路组件的研发、生产和销售（据问题 6 披露为线路板行业，同行业可比公司胜宏科技、中京电子、弘信电子、奕东电子、则成电子），位于广东省深圳市，实际控制人为李俊、盛光松家族，生产基地含台山精诚达，并在香港设境外销售平台香港精诚达。公司 2026-05-14 挂牌（874937）。问询共 6 问，法律问题集中于问题 5（历史沿革——李俊代 23 名亲友持股、公务员违规持股清理、持股平台份额代持、员工持股平台出资份额转让诉讼）、问题 6(4)（子公司——香港境外投资合规）、问题 6(5)（特殊投资条款全部解除）、问题 6(6)（业务合规性——招投标、易制毒化学品、安全生产）；其余为财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 关于历史沿革 | 股权代持与还原（李俊代 23 人）/公务员违规持股清理/持股平台差异定价（10 元 vs 4.35 元）/两次股权激励与平台份额代持/张锡平诉段贤洪出资份额转让纠纷 | 是 |
| 首轮 | 6(4) | 关于子公司 | 境外投资（香港精诚达）《指导意见》限制禁止类逐项对照/境外律师意见 | 是 |
| 首轮 | 6(5) | 关于特殊投资条款 | 历史对赌全部解除（6 名历史投资人+5 名现有股东投资人）、无恢复条款 | 是 |
| 首轮 | 6(6) | 关于业务合规性 | 招投标与商业贿赂/易制毒化学品（危化品）许可备案/安全设施验收消防与安全生产培训 | 是 |
| 首轮 | 1-4、6(1)(2)(3) | 经营业绩/采购与存货/应收款项/固定资产与在建工程/偿债能力/研发费用/销售费用 | 纯业务、财务类（会计师） | — |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于历史沿革（首轮，回复第 137-175 页；txt 行 5664-7628）
问询要点：(1) 2016-2017 年李俊存在代 23 名亲戚或好友持股情形（2021 年 9-10 月解除），解除代持的熊文忠等人通过持股平台盛伟明投资、盛鸿伟投资转为间接持股，两平台受让价格分别为 10 元/股、4.35 元/股——说明代持原因合理性、是否存在规避持股限制，转间接持股原因及定价公允性；(2) 两次股权激励（第一次向谢礼平等 16 人直接激励，第二次设盛祥盈投资、盛业欣投资平台），平台内存在许振代张瑞、王小波代张诗栋持有出资份额情形，激励对象选定标准、是否均为员工、有无财务资助或利益输送，张瑞、张诗栋是否符合激励标准；(3) 张锡平与段贤洪就盛祥盈投资出资份额转让纠纷（已起诉）的起因、案情、争议点、进展，是否影响股权明晰。请主办券商、律师核查并发表意见（含资金流水核查、历次增资转让列表、穿透 200 人计算）。
回复与核查要点：
- 李俊代持成因：2017 年初原股东和光博雅（基金）存续期到期拟退出，李俊拟回购其股份而有资金需求，向 23 名亲友转让 242.50 万股（万菊姣 23 万股、李桃秀 22 万股、李凯群 20 万股等），因受让主体多、持股分散、直接持股办理流程繁琐，各方基于对李俊的信任签订《股权转让及代持协议》由李俊显名代持；2021 年 9-10 月解除。
- 公务员违规持股清理：被代持人魏登文（2017 年 3 月受让时任职湖北省地方税务局）于 2017 年 12 月、黄平锡（受让时任职深圳铁路公安处）于 2019 年 7 月已将全部股份转回李俊，违规持股全面清理规范，无纠纷、不构成挂牌障碍；其余被代持人均非公务员、事业单位工作人员、国企领导人员等持股限制主体。
- 平台份额代持：王小波（2018 年 12 月离职）计划工作变动，以 13.5 万元将 13.3929 万元份额转让给同为激励对象的张诗栋形成代持；许振代张瑞系自身出资能力限制、为满足缴款时限所致；均非规避持股限制。
- 张锡平诉段贤洪纠纷：2023 年 8 月台山精诚达铜板丢失事件调查中，段贤洪（时任生产部副经理）与张锡平签订《出资份额转让协议书》以 2.25 万元转让 2.051 万元合伙份额并已收款；段贤洪后因职务侵占罪被判有期徒刑一年三个月、被公司辞退；因工商变更需人脸识别核验而段刑满释放后无正当理由拒不配合，张锡平 2025-12-23 向深圳南山区法院起诉请求判令配合办理变更登记，2026-03-13 立案（(2026)粤0305民初 14028 号）尚未开庭。案涉份额间接占公司股份仅 0.0036%、不涉实控人股份，依股权激励协议约定该份额应转让给其他员工，不影响股权明晰性。
- 核查程序：查阅代持协议及资金流水、访谈各方并取得书面确认；查阅持股平台工商档案、股份转让协议；查阅激励股东会决议、出资凭证、股权清晰承诺函、离职材料与花名册；查阅职务侵占刑事判决书、《出资份额转让协议书》、转款流水、民事起诉状及《案件受理通知书》。
- 核查意见：主办券商、律师认为代持形成解除真实有效、公务员违规持股已清理、激励对象合规、不存在未解除未披露代持及不正当利益输送，诉讼不影响股权明晰，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：本问是"自然人批量代持+公务员持股瑕疵+员工份额代持+未决份额诉讼"四合一疑难样本：公务员持股以"限期转回+无纠纷确认"清理；未决诉讼以"份额占比极小（0.0036%）+不涉控制权+刑事判决佐证转让真实性"阻断股权明晰质疑；离职员工份额依激励协议强制转让条款收口。
问题 6(4)：关于子公司——香港境外投资（首轮，回复第 216-219 页；txt 行 9350-9488 附近）
问询要点：（嵌于"关于子公司"子题）说明境外子公司香港精诚达投资设立的合法合规性、境外投资管理与外汇手续、境外律师意见等。
回复与核查要点：
- 对照《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（"《指导意见》"）第四条"限制开展的境外投资"逐项核查：境外投资目的地为香港（非敏感国家和地区）；主营柔性电路板业务（非房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部）；香港精诚达为线路板产品境外销售平台（非无具体实业项目的股权投资基金或投资平台）；依《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201800754 号）投资方式为货币（不涉落后生产设备）；不涉及环保、能耗、安全标准问题。第五条"禁止开展的境外投资"逐项核查：不涉军工核心技术输出，不违反《出口管制法》《中国禁止出口限制出口技术目录》《禁止出口货物目录》，不涉赌博业色情业等。
- 香港律师出具法律意见书确认香港精诚达无违反香港法律法规的行政处罚。
执业提示：境外销售平台型香港子公司按《指导意见》第四、五条"逐项对照表+境外投资证书文号+香港律师无处罚意见"三件套即可闭环。
问题 6(5)：关于特殊投资条款（首轮，回复第 220-227 页；txt 行 9489-9964）
问询要点：公司及股东间历史上存在特殊投资条款。请：① 说明是否存在现行有效或附条件恢复的特殊投资条款、是否可能在审或挂牌期间恢复效力，如有列表说明；② 特殊投资条款的履行或终止情况、履行终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及股东利益情形。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 历史外部投资人 6 位（和光博雅、嘉兴致家壹号、申诚、上海仰岳、青岛仰岳、紫杏共盈）曾存在特殊投资条款：嘉兴致家壹号、申诚、紫杏共盈已签署解除协议；和光博雅、上海仰岳、青岛仰岳未签解除协议，但其持有的精诚达全部股份已转让（和光博雅股份由盛伟达投资、李俊受让并取消后续业绩承诺；青岛仰岳由嘉兴致家壹号、富海新材、紫杏共盈受让；上海仰岳由嘉兴致家壹号、申诚受让；紫杏共盈由盛明伟受让），相关条款自动失效。
- 历史条款类型包括业绩承诺与考核、回购、公司治理、投资方相关权利、投资价格权益稀释补偿、反稀释权、优先购买权、优先出售权、现金补偿权等（2012-2021 年间多轮签署）。
- 现有股东层面，与东方富海、富海二号、富海新材、京瀚锦浩、京瀚畅盈签署的特殊投资条款已于 2021 年 10 月、2021 年 12 月、2025 年 12 月、2026 年 1 月分批解除，解除协议约定"任何情况下均不得恢复补充协议条款效力或恢复履行"。
- 结论：公司及现有股东间不存在现行有效或附条件恢复的特殊投资条款，履行终止过程无纠纷、无损害公司及股东利益情形。
执业提示："解除协议+股权转让致条款自动失效"双路径清理、且解除文本采用"任何情况下不得恢复"绝对表述，是无需保留对赌项目最干净的清理范式。
问题 6(6)：关于业务合规性（首轮，回复第 228-245 页；txt 行 9965-10951 附近）
问询要点：公司以招投标等形式获取客户订单，生产过程涉及购买及使用易制毒化学品。请：① 报告期招投标订单金额占比、中标率及与同行业差异，招投标合同是否合法合规、有无未履行招标手续的项目合同，订单获取是否存在商业贿赂、不正当竞争，防范商业贿赂内控制度及执行；② 业务环节是否涉危险化学品，如涉及是否取得购买、生产、储存、使用、经营、运输、处置等方面的许可或备案，供应商和客户是否具备相应资质；③ 结合安全设施验收及运行、消防手续、自查隐患整改，说明安全措施是否符合法律法规，从业人员是否具备资质并完成安全生产培训。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 订单获取：报告期内实际不存在通过招投标获取订单的情形（2022 年曾中标江门电信台山市电子综合信息采集设备项目），公司采用直接销售/询价模式；对照《招标投标法》（规范对象为工程建设项目）及客户不含国家机关、事业单位和团体组织，论证不适用强制招投标；与胜宏科技、中京电子、弘信电子、奕东电子、则成电子等同行业公司销售模式比对；不存在商业贿赂、不正当竞争。
- 易制毒化学品：生产过程涉及购买使用易制毒化学品，已取得相关购买备案等许可备案手续，供应商客户具备相应资质。
- 安全生产：安全设施验收、消防手续办理完备，自查隐患已整改，从业人员具备资质并按规定完成安全生产培训。
- 核查程序（节选）：查阅招投标、政府采购相关法律规定，获取公司业务资质及许可备案文件、安全设施验收与消防手续、培训记录等。
- 核查意见：主办券商、律师认为订单获取合规、危化品易制毒品手续齐备、安全生产合规，符合合法规范经营要求。
执业提示：FPC 行业"询价/比价直接销售"模式下招投标问题以"行业销售模式比对表+招标法适用范围界定"作答；易制毒化学品（如蚀刻工序用药剂）须逐环节（购买/储存/使用/处置）核对许可备案。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1、2、3、4 | 经营业绩/采购与存货/应收款项/固定资产与在建工程 | 纯业务、财务类 |
| 首轮 6(1) 偿债能力 | 应付项目、保证借款、资产负债率 | 纯财务类（会计师） |
| 首轮 6(2)(3) 研发费用/销售费用 | 研发人员认定、销售费用 | 纯财务类（会计师） |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 问询回复 txt 为 pdftotext -layout 产物，问题 5 激励对象表、代持明细表跨页错位但内容完整；未见扫描页。
- 问题 6(6) 中易制毒化学品具体品种及许可文号未在摘录范围内逐项核验，引用前应对照原始 PDF；法律意见书 txt 正文完整。
