广东欣涛新材料科技股份有限公司（874944·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-04-07 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《广东欣涛新材料科技股份有限公司审核问询回复》（2026-01-16 披露，下称"首轮回复"）
- 《北京融鹏律师事务所关于广东欣涛新材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（及定向发行）的法律意见书》（2025-11-28）；问询期律师意见以《补充法律意见书》形式出具（回复中指引，未单独取得文本） 中介机构：主办券商恒泰长财证券；律师北京融鹏律师事务所。公司为"二次挂牌"项目：2016 年 5 月曾挂牌新三板、2021 年 4 月终止挂牌，本次申报同时涉及定向发行。
一、公司与审核概况
欣涛新材专业从事热熔胶（PO 型、EVA 型、聚烯烃型）的研发、生产、加工和销售，属化学原料和化学制品制造业，曾获国家级专精特新"小巨人"（报告期内已不再持有该资格）。公司系典型家族企业：郑昭、梁涛（夫妻）及女儿郑梁欣子合计直接持股 71.00%，并通过欣涛投资、佛山天添间接控制 29.00% 表决权，合计控制 100% 表决权。首轮问询 6 个问题，法律问题集中于：问题 3 经营合规事项（环保全套核查＋产业政策），问题 4 历史沿革（实控人委托高管代持持股平台份额、激励对象身故的份额处置、外资子公司资金出入境），问题 5 公司治理规范及有效性（亲属全员控制、离任公务员适格性），问题 6-3 二次申报（前次挂牌未披露代持）、6-4 信息披露准确性（专精特新勾选）。核心审核风险为：前次挂牌期间未披露的股权代持、家族 100% 控制的治理有效性、重污染行业环保合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 经营合规事项（环保/产业政策/高污染产品/排污许可/节能） | 环保安全生产/产业政策 | 是 |
| 首轮 | 4 | 历史沿革（代持/身故合伙人/外资子公司外汇） | 股权代持与还原/股权激励/外汇登记 | 是（含"股权明晰"及流水核查专项要求） |
| 首轮 | 5 | 公司治理的规范及有效性 | 公司治理/董监高任职资格/股东适格性 | 是 |
| 首轮 | 6-3 | 关于二次申报 | 信息披露一致性/未披露代持 | 是 |
| 首轮 | 6-4 | 关于信息披露准确性（专精特新勾选） | 信息披露 | 否（公司自查说明，未要求律师） |
| 首轮 | 1、2、6-1、6-2 | 公司业绩/客户供应商/货币资金/研发费用 | 纯财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 4：关于历史沿革——代持、身故合伙人与外资子公司（首轮，回复第 66-88 页；txt 行 2454-3338）
问询要点：(1) 佛山天添成立时梁涛的出资均由公司副总经理张井利代持，2021 年公司向 21 名员工实施股权激励时张井利通过《财产份额转让协议》转让原代梁涛持有的股份规范代持；(2) 合伙人李忠于 2023 年因病逝世，其所持合伙企业财产份额尚未完成处置；(3) 海南欣涛设立时系外资企业（TIEQIANG THOMAS LI 出资），其于 2023 年退出。请公司：(1) 列表说明历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性、是否存在异常入股、价款支付及出资来源、是否及时足额纳税；(2) 说明代持是否在申报前解除还原并取得全部代持人与被代持人确认，列表说明各被代持人入股时间、原因、价格及与公司董监高的关联关系，李忠所持份额是否涉及代持、是否存在争议；(3) 是否存在影响股权明晰的问题；(4) 子公司历史沿革中是否涉及资金出入境、返程投资，历次股权变动所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批备案登记手续。要求主办券商及律师核查并发表明确意见，说明对控股股东、实控人、持股董监高、持股平台合伙人及 5% 以上自然人股东出资前后的资金流水核查情况，并就"股权明晰"发表意见。
回复与核查要点：
- 代持形成：2015 年左右公司筹备新三板挂牌，实控人拟设合伙企业持股平台备员工持股；因误认为家族 100% 持股不利于挂牌融资，决定由梁涛与郑梁欣子设立佛山天添（有限合伙，出资 160 万元），梁涛全部出资 48 万元（占 30% 有限合伙份额）由公司常务副总经理张井利代持，双方签署书面《代持协议》（约定张井利依指示行使合伙人权利、转付全部收益、不得擅自处分，代持无偿、期限至解除或份额处置完毕）。
- 代持还原：2021 年 12 月公司实施员工股权激励，梁涛指示张井利将代持的 48 万股全部转让给 21 名激励员工：2021 年 12 月 19 日股东大会审议通过《股权激励管理办法》及授予名单；12 月 22 日签署《股份激励协议书》；21 名员工（含郑梁欣子、李忠等）分别与张井利签署《财产份额转让协议书》并足额付款（合计 221.76 万元，4.62 元/股，综合考虑每股净资产协商确定），款项如数转付梁涛，代持以"对外转让"方式终结、双方资金结清并书面确认无争议；2021 年 12 月 27 日经佛山市市场监督管理局核准变更登记（佛核变通内字【2021】第 fs21122701989 号）。张井利转让溢价部分已依国家税务总局佛山市三水区税务局大塘税务分局《税务事项通知书》（三税大税通[2022]6 号）申报缴纳个人所得税及印花税。
- 李忠身故份额：李忠 2023 年 4 月非因公去世，依《合伙协议》第二十八、二十九、三十二条及《股权激励协议书》第五条第 3 款属当然退伙，份额可由普通合伙人或其指定第三方受让、价格按退伙前最近一个月未经审计账面净资产确定。2025 年 1 月 1 日佛山天添执行事务合伙人决定由普通合伙人郑梁欣子受让其全部份额并支付转让款，合伙人会议一致同意。遗留问题：李忠母亲（第一顺位继承人之一）年事已高、行为能力不稳定，意思表示真实性需司法认定或医学证明明确，故继承过户暂未办理——如实披露并论证不涉及代持、无争议。另 2025 年 1 月葛永辉等 8 人退伙向郑梁欣子转让份额（尾款待付）、2025 年 4 月郑梁欣子再向侯高明、程良伦转让（实施员工持股，4.65 元/股），相关纳税申报尚待办理，已如实披露为"待办"。
- 外资子公司：海南欣涛 2005 年 7 月 29 日由欣涛投资（75 万元）与 TIEQIANG THOMAS LI（25 万元）设立，外汇局海南省分局批准开立资本金账户（外资外汇登记编号 460000050053-02），外方以英镑缴资入境（1.7 万英镑折 247,015.10 元等）；设立及历次变更均获商务部门审批（琼商务批号【2005】48 号等）。2023 年 10 月 TIEQIANG THOMAS LI 将 25% 股权以 34.70 万元转让给欣涛新材，转让款以人民币支付至其境内建行账户，相关纳税义务已履行完毕，不存在返程投资。
- 核查程序：查阅入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、《代持协议》及《财产份额转让协议》、银行流水；访谈代持双方并取得书面确认；对实控人、持股董监高、持股平台合伙人及 5% 以上自然人股东出资前后资金流水核查。
- 核查意见：主办券商及律师认为代持已通过对外转让方式于申报前解除并经各方书面确认，公司股权明晰，不存在未解除未披露的代持及股权纠纷，不存在异常入股、规避持股限制或利益输送（律师专项意见详见北京融鹏所《补充法律意见书》）。
执业提示：本案汇集了持股平台三类疑难样本——实控人为"观感"委托高管代持（以书面代持协议＋溢价转让还原＋完税凭证闭环）、激励对象非因公身故的当然退伙处置（继承人行为能力瑕疵下以协议约定价格＋合伙人会议决议过渡）、外资股东以人民币境内账户收款退出；"待办事项如实披露"而非回避是过会关键。
问题 3：关于经营合规事项——环保全套核查（首轮，回复第 43-66 页；txt 行 1615-2452）
问询要点：(1) 按《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150 号）核查重污染行业披露是否准确；(2) 生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类产业或落后产能；(3) 产品是否属于《"高污染、高环境风险"产品名录》及收入占比、压降计划；(4) 是否存在大气污染防治重点区域内耗煤项目、是否履行《大气污染防治法》第九十条煤炭等量减量替代要求；(5) 已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区内及整改情况；(6) 排污许可证取得情况、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；(7) 主要污染物排放、治理设施、环保投入匹配性；(8) 环保事故及负面报道；(9) 能源消费双控及固定资产投资项目节能审查意见。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司逐项对照核查：重污染行业属性披露准确性（依据环发〔2013〕150 号评价办法及公司所属行业类别论证）；产品与热熔胶制品不属于《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类、不属于落后产能；产品不属于《"高污染、高环境风险"产品名录》产品；不涉及大气污染防治重点区域耗煤项目及煤炭等量减量替代；项目不位于高污染燃料禁燃区；已按规定取得排污许可证、不存在超越排污许可范围排放；报告期环保投入与污染治理匹配；未发生环保事故、重大群体性环保事件或负面报道；已建在建项目满足能源双控要求并取得节能审查意见。主办券商及律师经核查发表明确同意意见（律师专项意见详见北京融鹏所《补充法律意见书》）。
执业提示：新三板对化工类挂牌公司的环保问询已形成"九连问"标准清单（产业目录＋高污染产品名录＋煤炭替代＋禁燃区＋排污许可＋治理匹配＋事故排查＋双控节能），律师核查须逐项落到法规条文与官方名录比对结论，不宜概括表述。
问题 5：关于公司治理的规范及有效性（首轮，回复第 89-100 页；txt 行 3338-3878）
问询要点：郑昭、梁涛、郑梁欣子系亲属关系，三人直接持股 71.00%并通过欣涛投资、佛山天添间接控制 29.00%表决权，合计控制 100.00%股份表决权。请公司说明：(1) 结合董监高之间亲属关系及其在客户供应商处任职持股情况，说明股东会、董事会、监事会审议关联交易、关联担保、资金占用事项的具体程序，是否均回避表决、是否存在未履行审议程序情形；(2) ①实控人郑昭、梁涛是否为离任公务员，其持股是否符合《公务员法》《中国共产党纪律处分条例》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，是否为适格股东、是否存在利益输送；②结合董监高亲属关系说明任职资格是否符合《公司法》《挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》及章程，是否具备履职所需知识技能、是否勤勉尽责；(3) 内部制度建设及五独立性、监事会独立履职、治理是否有效规范。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 关联交易决策：公司已制定章程及三会议事规则、《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》；报告期不存在关联担保或关联资金占用。关联交易审议执行"双轨"处理：董事会层面非关联董事不足三人（如第三届董事会第四、五次会议，第四届董事会第二次会议审议年度日常性关联交易议案时关联董事已回避），依章程提交股东大会审议；股东大会层面因全体股东均为关联方而豁免回避表决（2022-2024 年度股东大会均照此通过）。
- 离任公务员核查：郑昭 1981-1988 年任陕西商州市团委区团委书记、后任国营第 877 厂教员；梁涛长期任职国营第 877 厂；二人 1995 年起离职创业。依《公务员法》第二条（2006 年施行）关于公务员定义，二人自 1995 年后自行创业、与企业建立劳动关系，不再担任公职、不由国家财政负担工资福利，不属于公务员或党政领导干部经商持股情形，为适格股东。
- 任职资格：郑昭任董事长兼总经理，梁涛任董事，二人为夫妻，与董事郑梁欣子分别为父女、母女关系；逐条对照《公司法》（2023 修订）第一百七十八条（刑罚、破产责任、吊销责任、失信被执行人等禁任情形）、《挂牌公司治理规则（2025 修订）》第四十八条（含证券市场禁入、不适合人选）及第四十九条（董事、高管的配偶和直系亲属不得任监事——本案直系亲属未担任监事），均不存在任职禁止情形。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司决策程序运行合规、董监高任职资格适格、治理有效规范（律师意见详见补充法律意见书）。
执业提示：家族 100% 控制公司的新三板标准答法是"非关联董事不足三人转股东大会＋全体股东关联豁免回避"的两级决策披露表；实控人有早年体制内履历的，须以《公务员法》施行时点＋离职时点＋后续劳动关系三要素做适格性切割。
问题 6-3：关于二次申报——前次挂牌未披露代持（首轮，回复第 123-127 页；txt 行 4845-5017）
问询要点：公司曾于 2016 年 5 月挂牌、2021 年 4 月终止挂牌，前次挂牌申报中存在未披露的代持事项。①说明本次申请挂牌文件与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露文件是否存在重大差异，如有说明差异原因合理性及内控和信息披露管理机制运行有效性；②说明前次申报及挂牌期间是否存在其他未披露的代持、关联交易或特殊投资条款等，是否存在信访举报或受处罚情形。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：以差异对照表逐项比较前次与本次申报：报告期、股本变化、实控人（郑昭、梁涛、郑梁欣子，无变化）、主营业务、董监高、核心技术人员、控股子公司、关联方及关联交易、行业分类、重大事项提示等，除据实更新外无重大差异。对未披露代持的差异项如实解释：前次挂牌时未披露佛山天添设立时张井利 48 万元份额系代实控人梁涛持有，原因系"前次挂牌时对挂牌相关规则的认识不足，认为只需要披露挂牌主体及其合并范围内主体的股权代持情况"（持股平台层面代持未纳入披露范围）；本次已完整披露且代持已于 2021 年解除。前次申报及挂牌期间不存在其他未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，不存在信访举报或受处罚情形。主办券商及律师核查发表明确意见（详见补充法律意见书）。
执业提示：摘牌再挂牌项目"前次未披露事项"的处理范式是"差异对照表＋原因如实解释（规则认知不足）＋现状已规范"三段式；本案将未披露事项归因于"持股平台层面代持不属当时理解的重述范围"，配合代持已解除的事实完成论证。
问题 6-4：关于信息披露准确性——专精特新勾选（首轮，回复第 127 页；txt 行 5075-5110）
问询要点：申报文件披露公司为国家专精特新"小巨人"企业，请检查申报文件中关于公司创新特征的勾选是否准确。
回复与核查要点：公司 2024 年 1 月 6 日获广东省工信厅《专精特新中小企业》证书（2024-01-06 至 2027-01-05，省级，非国家级小巨人）；公司曾于 2020 年 11 月 13 日通过工信部审核获国家级专精特新"小巨人"企业认定，但截至报告期内已不再是国家级小巨人，故《公开转让说明书》创新性特征处未勾选，披露与实际情况一致。（本项为公司自查事项，未要求律师发表意见。）
执业提示：新三板申报对创新属性勾选实行"报告期内持续有效"口径，历史曾获但已过期的资质不得勾选，仅在市场地位部分作历史性描述。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 | 关于公司业绩（收入下滑/毛利率/产线共用） | 纯财务类 |
| 首轮 2 | 关于主要客户及供应商 | 纯财务类 |
| 首轮 6-1 | 货币资金及交易性金融资产 | 纯财务类 |
| 首轮 6-2 | 研发费用 | 纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- 律师对问询问题的专项意见均以"详见北京融鹏律师事务所《补充法律意见书》"指引，该补充法律意见书文本未取得，律师核查程序与结论原文以回复中主办券商意见交叉印证，【待核验】。
- 问询函原文未单独取得，问询要点以回复中加粗引用为准；法律意见书（2025-11-28）签章页及经办律师信息未在 txt 中完整呈现，【待核验】。
- 首轮回复 txt 表格（历次增资表、差异对照表）存在 pdftotext -layout 断行，内容完整可读；李忠份额继承过户后续完成情况、2025 年持股平台转让纳税申报办理结果【待核验】。
- 公司本次申报含定向发行，问询回复未见对定向发行的法律专项问询，发行合规性以法律意见书为准，【待核验】。
