江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司（874961·新三板挂牌）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-06-08 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-02-04 披露，回复全国股转公司挂牌审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《江苏弘盛新材料（集团）股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2025-12-30，上海市锦天城律师事务所出具） 主办券商：东方证券
一、公司与审核概况
弘盛新材主营锦纶 6（聚酰胺 6）切片、纤维及相关衍生产品的研发、生产和销售（化学原料和化学制品制造业，江苏海安），报告期营业收入 449,652.46/563,642.57/213,469.28 万元（第三期为 2025 年上半年口径），外销收入占比 28.78%–39.17%，毛利率 3.27%/4.63%/4.33%，呈大宗化工品"高收入、低毛利"特征；实际控制人为倪利锋、许卓。公司重要子公司包括强力化纤、工业织造、弘盛供应链及境外子公司香港百利达。一轮问询 7 个问题+2 个其他问题，法律类集中于问题 5（历史沿革：海安合弘外部合伙人入股、三个员工持股平台、2023 年两平台非等比减资、代持流水核查）、问题 6（特殊投资条款：海安禾弘/海安凯穗对赌的"暂停+恢复"清理架构）及问题 7（1）（重要子公司比照披露与境外投资合规）。核心审核风险为：以挂牌时点为条件的对赌自动恢复条款合规性、员工持股平台减资程序、实控人大额回购义务履约能力。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 关于历史沿革 | 机构股东入股/员工持股平台/非等比减资/代持流水核查 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6 | 关于特殊投资条款 | 对赌清理（暂停+自动恢复架构）/回购履约能力 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 7（1） | 关于子公司 | 重要子公司比照披露/境外投资备案/属地律师意见 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 其他问题 1、2 | 兜底核查+北交所辅导备案确认 | 兜底确认 | 是（四方；未申请北交所辅导备案） |
| 首轮 | 1–4、7（2）–（5） | 经营业绩/应收款项/存货与采购/固定资产和在建工程/流动性风险/股利分配/合同负债/财务规范性 | 纯业务、财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 6：关于特殊投资条款（首轮，回复第 164–180 页；txt 行 7830–8614）
问询要点：海安禾弘、海安凯穗与倪利锋、许卓、海安博远、海安华德及公司签订特殊投资协议，存在回购权、优先认购权等特殊股东权利；2025 年签订《补充协议》或《解除协议》清理，存在自动恢复效力条款，部分恢复条件为"2026 年 6 月 30 日未取得同意挂牌函"或"2026 年 12 月 31 日未完成合格上市"。请公司：(1) 结合终止或变更协议说明清理是否真实有效，自动恢复条款具体内容，相关安排是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定、是否需要修改；(2) 是否存在未披露的特殊投资条款，除公司外是否存在义务人为公司、实控人、董监高的现行有效条款，是否影响控制权及股权稳定；(3) 说明回购触发可能性、回购方具体义务，结合回购方各类资产情况说明触发时是否具备独立支付能力、是否因回购影响公司财务状况及控制权稳定性、对公司的影响及后续应对措施。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 清理架构（海安禾弘）：2025 年 12 月《关于投资协议之补充协议之解除协议》作出分层安排——一、"5.1 优先认购权"、反稀释权中"零对价/最低对价定向发行"条款、限制出售条款中"公司不应将其视为股东"约定，自会计师事务所出具挂牌审计报告前自始无效；二、反稀释权其余约定、限制出售/优先购买权/优先出售权其余约定、处置权、清算权等继续保留但在提交新三板挂牌申请文件时暂停，若公司未能在 2026 年 6 月 30 日前完成挂牌或取得同意挂牌函，或在挂牌后于 2026 年 12 月 31 日前未实现合格 IPO 或被上市公司收购，则暂停的权利义务自未达成之日起自动恢复；三、"5.5 股权赎回"调整为实控人/原股东回购义务，触发情形为 2026 年 12 月 31 日未实现合格 IPO（指上交所、深交所、北交所、港交所完成首发上市，明确不含新三板挂牌）、2026 年 6 月 30 日未完成新三板挂牌或取得同意挂牌函、原股东或实控人严重违反陈述保证或出现欺诈等重大诚信问题或遭受刑事立案侦查。"5.7"另约定投资方权利在公司申请上市前自动终止（最迟不迟于提交 IPO 申报材料之日），IPO 终止审核、主动撤回、核准后终止发行的自行恢复，IPO 获核准的自动终止且不可恢复。
- 逐条比对：以表格逐条比对自动恢复条款与《审核规则 1 号》——反稀释、限制出售、处置权、清算权、权利终止与恢复条款的义务责任主体均为倪利锋、许卓、海安博远、海安华德（原股东/实控人层面），不涉及公司履行义务或承担责任，均"符合《审核规则 1 号》"。
- 履约能力：结合实控人可享有未分配利润（报告期某期净利润 8,153.81 万元中倪利锋、许卓可享有 5,269.58 万元）及所持公司股份价值，倪利锋、许卓名下可支配资产可覆盖回购价款，必要时可以自筹资金或转让部分股份满足回购需求且不导致实控人变更；特殊投资条款不涉及公司作为义务主体，不影响公司治理及财务状况。
- 核查程序：查阅《补充协议》《解除协议》及海安凯穗《补充协议（一）（二）》；访谈实控人了解有无未披露条款；查阅投资协议、股份转让协议、合伙协议确认内部决策程序；访谈海安禾弘、海安凯穗确认股权架构与投资情况；查阅实控人个人征信报告并经裁判文书网、执行信息公开网、信用中国查询资信状况；获取财务报表分析实控人可享未分配利润。
- 核查意见：主办券商、律师认为变更或终止协议真实有效，自动恢复条款符合《审核规则 1 号》无需修改；不存在未披露的特殊投资，存在义务人为实控人、董监高的现行有效条款但不影响控制权及股权稳定；回购触发可能性较低，回购方具备独立支付能力并已确定后续应对措施，不会对公司财务状况、控制权稳定及经营产生重大不利影响。
执业提示：本案"自始无效条款（影响挂牌条件的）+暂停条款（挂牌期间冻结、失败自动恢复）+保留条款（义务人在实控人层面）"三层清理架构，是新三板对赌清理的最精细模板——关键在于将"零对价定向发行""公司不视为股东"等触碰挂牌条件的条款单独剥离为自始无效，而把不涉公司义务的条款保留为"暂停+恢复"；恢复条件明确以"2026 年 6 月 30 日取得同意挂牌函"为节点，与审核节奏绑定。
问题 5：关于历史沿革（首轮，回复第 126–164 页；txt 行 5688–7829）
问询要点：公司存在 8 名机构股东，其中海安合弘存在外部合伙人陈卫、侯卫国，江阴源远、江阴卓丰、江阴聚远为员工持股平台；2023 年 1 月江阴源远、江阴卓丰减资。请公司：(1) ①列表说明历次增资及股权转让原因、定价依据及公允性、有无异常入股、价款实缴/支付及出资来源、有无委托持股/利益输送、股东是否及时足额纳税，历次转让价格差异合理性；②结合海安合弘其他合伙人任职投资情况及与实控人、董监高、客户供应商的关联关系，说明入股背景合理性。(2) ①说明各持股平台合伙人是否均为公司员工、出资来源是否自有资金、有无代持，股东人数穿透是否超 200 人；②披露股权激励具体日期、行权条件、内部转让、离职退休处理、管理机制、不适格员工处置、实施情况、有无纠纷、是否实施完毕、有无预留份额；③股份支付确认及公允价值依据、会计处理合规。(3) 说明 2023 年减资背景原因、程序合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单、是否通知债权人，非全体股东等比例减资是否符合当时有效《公司法》及章程，有无争议纠纷。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明入股价格异常排查、五类主体出资前后流水核查、未解除未披露代持及股权纠纷核查；请主办券商、会计师核查股份支付会计处理。
回复与核查要点：以列表逐次披露历次增资/股权转让的原因、定价依据（对应各期业绩与估值）、价款实缴支付、出资来源及完税情况，历次价格差异具合理性，无异常入股、委托持股或利益输送；说明海安合弘外部合伙人陈卫、侯卫国的任职投资情况，与实控人、董监高、客户供应商无关联关系，入股背景系产业合作方财务投资；三个员工持股平台合伙人均为公司员工、出资来源自有资金、无代持，穿透计算股东人数未超 200 人；补充披露股权激励日期、行权条件、内部转让与离职退休处理、不适格员工权益处置及管理机制，激励已实施完毕、无预留份额、无纠纷。2023 年 1 月江阴源远、江阴卓丰减资：说明减资背景（激励对象调整）、已编制资产负债表及财产清单、通知债权人并公告、履行股东会决议及工商变更程序；非等比例减资经全体股东同意，符合当时有效《公司法》及公司章程，无争议纠纷。主办券商、律师对控股股东、实控人、持股董监高、员工、持股平台出资主体及持股 5% 以上自然人股东出资前后资金流水核查（入股协议、决议、支付/完税凭证、流水），确认不存在代持未披露、利益输送及股权纠纷，公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：员工持股平台"减资退出"（区别于份额转让）路径须重点补齐"资产负债表及财产清单编制+债权人通知公告+全体股东对非等比减资的一致同意"三件套；持股平台引入外部合伙人的，其与客户供应商的关联排查不可省略。
问题 7（1）：关于子公司（首轮，回复第 181–196 页；txt 行 8615–9738）
问询要点：公司存在 9 家子公司，强力化纤、工业织造、弘盛供应链为重要子公司，香港百利达为境外子公司。请公司：①对业务收入占 10% 以上的子公司按《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号》第二章第二节补充披露业务情况、资质合法性，比照挂牌主体补充披露历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表；说明与子公司业务分工合作模式及未来规划、是否主要依靠子公司拓展业务，结合股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式说明对子公司资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润资产收入对持续经营能力的影响；说明报告期子公司分红情况、财务管理制度和章程分红条款，能否保证未来现金分红能力。②说明境外投资原因必要性、境外业务协同性、投资金额与经营规模财务状况技术管理能力的匹配性、境外子公司分红有无政策或外汇障碍；结合境外投资法律法规说明设立及增资境外企业是否履行发改、商务、外汇管理、境外主管机构的备案审批程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；是否取得境外子公司所在地律师关于设立、股权变动、业务合规的明确意见。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：补充披露强力化纤（2003 年 6 月由倪利锋、许卓设立，锦纶纤维研发生产销售）、工业织造（同主业的锦纶纤维产品）、弘盛供应链（原材料采购）三家重要子公司的业务、资质、沿革（逐次增资股权转让）、治理、重大资产重组及财务简表；说明母子公司的业务分工（母公司聚焦聚合切片、子公司分工纤维/织造/供应链）、有效控制安排（股权、决策机制、财务管理制度、分红条款）及子公司收入利润占比对持续经营的影响、报告期分红情况。境外投资方面：香港百利达的设立系外贸业务平台需要，投资金额与公司规模匹配、分红无政策或外汇障碍；已完成发改、商务、外汇及境外注册等程序，符合国办发〔2017〕74 号指导意见；已取得香港律师关于公司设立、股权变动、业务合规的明确意见。主办券商、律师核查并发表明确意见。
执业提示：化工贸易类集团"母公司+供应链子公司"架构下，重要子公司须作"比照挂牌主体"的完整降格披露；境外(香港)贸易平台公司的核查以"三部门备案程序+属地律师意见"双轨闭环，分红外汇障碍需正面论证。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 经营业绩、2 应收款项、3 存货与采购、4 固定资产和在建工程 | 纯业务与财务类问题 | |
| 首轮 7（2）流动性风险、7（3）股利分配、7（4）合同负债、7（5）财务规范性 | 纯财务类问题 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件中黑体引用部分为准。
- 首轮回复签章页见 txt 末页；律师为上海市锦天城律师事务所（据法律意见书 txt 行 1、50），律师专项核查意见签章未逐页核验【待核验】。
- txt 为 pdftotext -layout 产物，特殊投资条款比对表折行错位较多，内容完整可辨；未见扫描页。
