河北英虎农业机械股份有限公司（874965·新三板）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-01-09 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-24） 依据文件：
- 《关于河北英虎农业机械股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（回复 2025 年 10 月 31 日股转系统《审核问询函》，回复文件落款 2025 年 11 月，txt 名 20251203，下称"问询回复"）
- 《北京市嘉源律师事务所关于河北英虎农业机械股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（嘉源（2025）-01-491 号，2025-10-17，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商德邦证券；申请人律师北京市嘉源律师事务所（负责人颜羽，经办律师黄国宝、郭光文）；会计师天职国际
一、公司与审核概况
英虎机械主要从事玉米收获机和轮式谷物联合收割机的研发、生产、销售及售后服务，报告期（2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月）主营业务收入分别为 147,888.61 万元、136,035.74 万元及 9,191.55 万元（2025 年 1-4 月为非完整年度）。公司系兄弟共同控制的家族企业：李侠、李衡（胞兄弟）各直接持股 48%、各通过员工持股平台天津铭盛间接持股 1.97%，合计 99.94%。公司曾于 2022 年 12 月申报主板 IPO（2023 年 3 月平移至上交所受理），2023 年 10 月被上交所现场督导，2024 年 1 月撤回申请，2024 年 12 月被上交所通报批评（会计基础及财务内控不规范、信息披露遗漏），此次"带处分重启资本化"申报新三板挂牌是本案最大审核看点。问询仅 1 轮 8 个问题，法律问题集中于问题 5（供应商实控人通过员工持股平台入股及退出）、问题 6（公司治理与董监高任职）、问题 7(2)（前次 IPO 撤回、纪律处分、信息披露差异与媒体质疑）及问题 8（兜底核查）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 关于历史沿革（外部人入股持股平台及退出、股权明晰） | 股权代持/股东适格性/利益输送/资金流水核查 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 6 | 关于公司治理（关联交易回避、董监高任职资格、内控制度） | 公司治理/关联交易/任职资格 | 是 |
| 首轮 | 7(2) | 关于 IPO 申报（撤回原因、通报批评、两申差异、媒体质疑、财务内控整改） | 前次申报核查/信息披露/合规整改 | 是（主办券商、律师、会计师） |
| 首轮 | 7(1) | 固定资产 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 7(3) | 合同负债 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 7(4) | 主办券商内核及质控情况 | 券商内部事项 | 否（券商自查） |
| 首轮 | 1 经销模式、2 经营业绩、3 存货及采购、4 货币资金及交易性金融资产 | 经销商核查、业绩下滑、备货、理财 | 纯业务财务类 | 否（券商、会计师） |
| 首轮 | 8 | 其他补充说明（挂牌条件自查、审计截止日、北交所辅导备案） | 兜底核查 | 是（四方联合） |
三、重点法律问题详述
问题 5：关于历史沿革（首轮，回复第 112-119 页；txt 行 4909-5233）
问询要点：2020 年王彦明、孔德彬出资成立员工持股平台天津铭盛（孔德彬为公司供应商凌云机械配件实际控制人），天津铭盛向公司增资后二人将所持份额转让给李侠、李衡，天津铭盛现有合伙人均为公司员工。请公司：(1) 结合王彦明、孔德彬的投资及任职情况，说明与公司或客户、供应商之间是否存在业务或资金往来，入股背景、原因及合理性、入股价格定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排；(2) 说明天津铭盛现有合伙人的投资及任职、入股价格、资金来源，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见：(1) 入股价格是否明显异常、是否存在未披露代持及利益输送；(2) 结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、流水核查等客观证据说明代持核查程序是否充分有效（控股股东、实控人、董监高、员工、持股平台出资主体及持股 5% 以上自然人股东出资前后流水核查）；(3) 是否存在未解除、未披露代持及股权纠纷。
回复与核查要点：
- 外部人入股及退出：2020 年 12 月王彦明、孔德彬与公司员工胡建辉、刘保印、杨香林、刘双辉共同设立天津铭盛（分别持 72.125%、26.375%）；入股背景系王彦明与实控人李衡系朋友、看好公司前景，孔德彬为供应商凌云机械配件实控人、考虑长久合作历史及与二实控人好友关系，且公司计划 2021 年底申报上市。2021 年 4 月二人将全部份额平价转让李侠、李衡（各 49.1875%/26.1875% 组合），天津铭盛现有合伙人除二实控人外均为核心员工。
- 与供应商关系切割：孔德彬控制的凌云机械配件系公司供应商，报告期采购额 718.94/603.63/186.37 万元，占采购总额仅 0.58%/0.58%/0.78%；公司与凌云机械及其实际控制人、主要人员均不存在关联关系，采购定价与第三方供应商无较大差异、具有公允性；王彦明与公司及主要客户供应商无业务资金往来。
- 入股价格公允性：王彦明、孔德彬通过天津铭盛间接入股价格 13.71 元/股、投后估值 10 亿元，按 2020 年扣非孰低净利润 6,405.12 万元计算市盈率 15.61 倍，与平台内其他股东价格一致。
- 历次股权变动及流水核查：列表核查公司设立至今 9 次股权变动（2009 年李应虎/李俊爱设立 100 万元起历次增资至 7,000 万元均为个人及家庭累积投资；2017 年 12 月、2018 年 1 月李应虎/李俊爱向李侠、李衡各转让 30%/20% 股权未实际支付对价，系父母向儿子的家庭内部财产分配；2020 年 12 月天津铭盛以 4,000 万元增资，价格 13.71 元/注册资本）；第四次增资（2014 年）李应虎、李俊爱当时未实缴到位，2020 年 12 月由李侠、李衡以自有资金补缴（天职国际出具天职业字〔2022〕11205 号验资复核报告专项复核其他所验资报告）。对控股股东、实控人、董监高、天津铭盛合伙人及持股 5% 以上自然人股东（均为李侠、李衡）出资前后 3 个月银行流水核查，另核查王彦明、孔德彬出资前 3 个月及退股后 3 个月流水、份额转让价款支付凭证、分红完税凭证及分红资金流向，均无异常。
- 核查程序：查阅全套工商档案、转让协议、验资报告及复核报告；查阅天津铭盛工商档案、合伙协议、银行流水；《股东调查表》、访谈实控人及天津铭盛；查阅河北省社会信用信息中心《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》；登录裁判文书网、执行信息公开网检索。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司符合"股权明晰"的挂牌条件；股东入股行为不存在未披露代持及利益输送；不存在未解除、未披露代持事项及股权纠纷或潜在争议；代持核查程序充分有效。
执业提示：供应商实控人通过员工持股平台短暂持股再平价转让实控人的安排，论证要点是"持股期间与公司交易占比极低（<1%）+定价公允+入股估值市场化（PE 15.61 倍）+转出前后流水双向核查"；此外历史增资未实缴由下一代补缴并做验资专项复核，是家族企业出资完整性补救的可复制做法。
问题 6：关于公司治理（首轮，回复第 119-126 页；txt 行 5235-5537）
问询要点：李侠、李衡各直接持股 48%、各通过天津铭盛间接持股 1.97%，合计 99.94%；报告期内宁学贵、南丽敏、金浩均辞任独立董事。请公司：(1) 结合股东、董监高之间亲属关系（不限于近亲属）及在客户、供应商处任职持股情况，说明董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序情形；(2) 结合董监高亲属关系及兼职情况，说明是否存在股份代持、任职资格是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；(3) 公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效规范、适应公众公司内控要求。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 亲属关系与回避表决：董监高中仅李侠（董事长）与李衡（董事、总经理）系胞生兄弟；董监高及股东在客户、供应商处无任职持股。报告期不存在资金占用；关联交易（接受关联担保、关键管理人员报酬）均履行审议：2023/2024 年度日常关联交易议案经董事会、监事会审议时关联董事（李侠、李衡）回避、由非关联董事（刘双辉、胡建辉及当时尚在任的独立董事金浩、南丽敏、宁学贵）一致同意；股东会层面关联股东李侠、李衡回避、由非关联股东天津铭盛表决通过；2025 年 8-9 月第二届董事会第五次会议及 2025 年第二次临时股东会补充确认 2023 年度至 2025 年 1-4 月关联交易，程序完备。
- 董监高任职资格：逐条对照《公司法》第一百七十八条（失信、刑罚、破产责任等消极情形）、《治理规则》第四十八条（含证券市场禁入、股转系统/交易所纪律处分未届满等，并要求财务负责人具备会计师以上资格或会计专业背景三年以上）、《适用指引第 1 号》"1-10 公司治理"（董监高申报时任职要求及"董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事"）及《公司章程》第八十八条，报告期内董监高不存在禁止任职情形，不存在股份代持；财务总监张木水兼任董事会秘书。
- 内控制度：已按《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《治理规则》制定挂牌后实施的章程及三会议事规则、对外投资、对外担保、关联交易管理等制度，报告期三会运作规范，报告期无重大行政处罚及重大诉讼仲裁。
- 核查程序：查阅董监高调查表、声明与承诺、无犯罪记录证明；检索 gsxt、信用中国、证监会证券期货市场失信记录查询平台、天眼查；查阅治理制度全套、工商档案、三会文件、天职国际《审计报告》及内控自我评价议案、主管部门企业上市合法合规信息核查报告及公司书面说明。
- 核查意见：主办券商、律师认为报告期不存在资金占用，关联交易、关联担保审议及回避程序合规；董监高无代持、任职资格符合规定；内控制度完善、治理有效规范。
执业提示：兄弟二人合计持股 99.94% 的极端集中股权下，关联交易审议依赖"非关联董事（原独立董事）+非关联股东（员工持股平台）"双重第三方表决完成回避闭环；独立董事辞任后须注意关联担保类议案的回避表决是否仍可形成有效决议，本案以补选非关联董事并事后确认程序衔接。
问题 7(2)：关于 IPO 申报（首轮，回复第 137-150 页；txt 行 6030-6660）
问询要点：公司曾于 2023 年 3 月申报上交所主板、2024 年 1 月撤回，2024 年上交所对公司及时任中介机构出具纪律处分决定书。请公司：① 说明前次撤回申请原因，是否更换中介机构，是否存在可能影响本次挂牌且未消除的因素；② 对照上交所主板申报文件及问询回复，说明本次挂牌文件与前次信息披露文件的主要差异及原因；③ 前次申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重要影响的信息本次是否充分披露；④ 是否存在与前次申报相关的重大媒体质疑及解决措施；⑤ 前次 IPO 中会计基础、财务内控不规范问题的具体情形、成因、整改措施及结果、会计调整，目前是否仍存在类似合规问题、内控是否健全。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 撤回背景与处分：2022 年 12 月 28 日证监会受理主板 IPO，2023 年 3 月 4 日平移上交所受理；2023 年 10 月 16-31 日上交所现场督导，2024 年 1 月 31 日上交所出具上证上审〔2024〕21 号终止审核决定，系公司鉴于督导中发现的报告期期初内控不规范事项、结合资本市场环境主动撤回。2024 年 12 月 17 日上交所下发《关于对河北英虎农业机械股份有限公司及相关责任人予以通报批评的决定》。中介机构：主办券商（德邦）、会计师（天职国际）未更换，律所更换为嘉源（商业考量和市场化遴选）。
- 处分所涉四类违规及整改：(1) 发行上市申请前调整财务报表、部分调整缺乏合理依据，涉及应收账款、其他应收款、固定资产、在建工程、应付账款等多科目，存在以账户期末余额和当期发生额倒推期初余额——公司 2020 年底完成规范核算，本次挂牌报告期无此情形；(2) 使用实控人朋友王某（第一大外协供应商员工）个人卡作为公司个人卡且未如实披露——2020 年 12 月 21 日起停用；(3) 通过票据中介购买大额银行承兑汇票 2.31 亿元支付货款未完整披露——2021 年规范为与中信、兴业银行合作开票；(4) 申报文件遗漏披露对外资金拆借、个人卡收付（2020 年流入少披露 1,230.13 万元、流出少披露 1,400.92 万元，系公司与实控人关联个人卡互转）、第三方回款（2020/2021 年 333.21/161.16 万元、供应商抵账代付）及现金交易（少披露收入 15.76 万元占 4.68%、支出 40.01 万元占 4.74%）——均发生于 2020 年及以前，已整改，报告期内无类似情形且无需会计调整。
- 两申差异：报告期差异（前次 2020-2023H1，本次 2023-2025M4）、信息披露准则差异（57/58 号准则 vs 公众公司准则 1/2 号）、重大风险提示重述、新增轮式谷物联合收割机业务、取消独立董事制度及审计委员会、关联方更新、财务会计调整（质保金按准则解释 18 号重分类、售后服务费计提比例 1.5% 上调至 1.8%、理财重分类为交易性金融资产、票据保证金现金流量归类）、无募集资金安排、更换律所。
- 媒体质疑：列示 9 篇报道（时代商学院、每日经济新闻、中国经济网、金融界、新浪财经、叩叩财讯、金色光等），质疑集中于营收增速畸高、收现比不足九成、销售人员薪酬畸高、销售区域高度集中、产品单一、未全员缴纳社保、供应商资金拆借合理性及取消独立董事制度；逐项以本次报告期数据回应（如销售回款比 2023/2024 年 101.82%/106.93%、2025 年 1-4 月 22.99% 系季节性），并援引 2024 年《公司法》第一百二十一条/一百三十条及 2025 年 4 月修订《治理规则》未强制要求独立董事，认定取消独董制度合法。相关报道主要为摘录公开披露文件的分析点评，不属于重大媒体质疑，不构成挂牌实质障碍。
- 核查程序：查阅撤回申请、上证上审〔2024〕21 号终止决定及通报批评决定；比对前后两申文件；搜索引擎网络查询媒体质疑；核查本次报告期银行流水及主要关联法人、实控人及其父母配偶、董监高和关键/敏感岗位人员个人账户流水，核查票据备查簿票据前手与公司业务关系，识别个人卡、资金拆借等不规范事项。
- 核查意见：主办券商、律师、会计师认为前次撤回系综合考量，违规事项已整改完毕、报告期内无相关违规，不存在影响本次挂牌且未消除的因素；两申差异系报告期及规则变化所致、原因合理；媒体报道不属于重大媒体质疑；公司 2021 年起内控健全有效执行、会计基础规范。
执业提示：本案是被上交所通报批评后转道新三板挂牌的成功案例，论证框架为"处分事项全部锁定于前次报告期期初（2020 年及以前）+逐项列示整改完成时点+本次报告期以流水/票据底稿穿透证明无类似情形+媒体质疑逐条数据回应"；两申信息差异清单（九类）和"取消独立董事制度合法性论证"（2024 公司法+新治理规则）对类似"再申报"项目具有直接复用价值。
问题 8：其他补充说明（首轮，回复第 161 页；txt 行 7089-7130）
问询要点：请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《信息披露内容与格式准则第 1 号》《挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，就公开转让条件、挂牌条件、信息披露及影响投资者判断决策的其他重要事项补充说明；财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月的补充披露核查并更新推荐报告；按《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号》就北交所辅导备案进展及文件一致性出具专项核查报告。
回复与核查要点：四方中介核查后认为不存在需补充说明的其他重要事项；财务报告审计截止日 2025 年 4 月 30 日，距公开转让说明书签署日未超 7 个月，无需更新推荐报告；截至回复出具之日公司未申请北交所辅导备案。
执业提示：兜底问题已将"北交所辅导备案专项核查报告"固化为挂牌问询标配，未辅导企业亦须逐项回应。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 | 经销模式（前十大经销商、终端销售核查、经销合规） | 纯业务与财务类（券商、会计师核查，含终端走访） |
| 首轮 2 | 经营业绩（行业景气、业绩波动、玉米收获机市场） | 纯财务类 |
| 首轮 3 | 存货及采购 | 纯财务类 |
| 首轮 4 | 货币资金及交易性金融资产 | 纯财务类 |
| 首轮 7(1) | 固定资产构成、产能利用率、盘点 | 纯财务类 |
| 首轮 7(3) | 合同负债 | 纯财务类 |
| 首轮 7(4) | 主办券商内核及质控情况、对内核反馈意见的落实 | 券商内部核查事项，律师未发表意见 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得（2025-10-31 下发，文号未在 txt 中披露），问询要点以回复黑体引用为准。
- 问询回复签章页 txt 显示公司法定代表人李侠签字页及中介签章页占位，签字及日期为扫描图像，落款时间以文件名 2025-12-03 为准【待核验】。
- 法律意见书（20251017 txt）尾页为专利、商标附表，签章页（负责人颜羽，经办律师黄国宝、郭光文）位于 txt 行 2713-2727，签署日期未在 txt 中显示【待核验】。
- 问询回复 txt（约 7,500 行）整体为 pdftotext -layout 产物，财务表格有折行错位，法律问题部分（问题 5-8）文本完整清晰。
