源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/874981-%E9%9B%85%E7%8E%9B%E8%A5%BF.md
深圳雅玛西科技股份有限公司（874981·新三板基础层）挂牌审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-05-14 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件及法律意见书提炼（截至 2026-08-24） 依据文件：
- 《关于深圳雅玛西科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-01-07 披露，回复股转公司 2025 年 11 月 26 日问询函，下称"首轮回复"，txt 11,463 行）
- 《关于深圳雅玛西科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2026-03-26 披露，回复 2026 年 2 月 4 日二轮问询函，下称"二轮回复"）
- 《广东信达律师事务所关于深圳雅玛西科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2025-11-19，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商国信证券；公司律师广东信达律师事务所（信达律师）；申报会计师容诚所
一、公司与审核概况
雅玛西主营变压器、电感等磁性元器件及金属制品（新能源板块含充电桩磁性器件等）的研发、生产与销售，报告期主营业务收入占比均高于 98%，合并范围内含马来西亚两家境外主体（吉雄新能源全资孙公司、马来西亚新能源协议控制并表主体）。公司为吴志雄、吴俊伟、吴雁行三人共同控制（合计控制 78.70%表决权），股东层面存在 7 家有限合伙持股平台（4 家员工平台、3 家含外部投资人的非员工平台）及多层历史代持。首轮问询 7 个问题，法律问题集中于问题 1（公司股东，涵盖穿透计算、持股平台、股权激励、特殊投资条款、代持还原、实控人认定）与问题 2（子公司合规、境外投资）、问题 7（信息披露豁免、公司治理、共同控制机制）；二轮问询 5 个问题，法律问题为问题 2（马来西亚新能源并表子公司合规）、问题 3（分歧解决机制与代持确认）、问题 4（兜底核查）、问题 5（北交所辅导专项核查，当时尚未辅导备案）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于公司股东（穿透计算/持股平台/股权激励/春缘管理/国信亿合退股/特殊条款/代持还原/林裕翔实控人认定） | 股东人数穿透/股权代持/股权激励/对赌特殊条款/实控人认定 | 是（其中股份支付事项仅券商、会计师） |
| 首轮 | 2 | 关于子公司（马来西亚新能源协议控制/境外投资程序/子公司收购/重要子公司披露） | 境外架构/ODI程序/收购合规/子公司合法合规 | 是 |
| 首轮 | 3-6 | 经营业绩/主要客户/应收款项/存货 | 纯财务类（问题3内含境外销售合规子问，券商律师发表意见） | 部分（问题3第(八)项律师就境外销售合规发表意见） |
| 首轮 | 7 | 关于其他事项（信息披露豁免/公司治理-监事会取消/投资性房地产等） | 信息披露豁免/公司治理 | 是（豁免与治理部分） |
| 二轮 | 1 | 关于管理费用（含股份支付会计处理） | 股份支付会计处理（财务类为主） | 否（券商、会计师） |
| 二轮 | 2 | 关于马来西亚新能源（并表依据/挂牌规则第70条重要子公司） | 境外协议控制/子公司合规 | 是（事项(2)） |
| 二轮 | 3 | 关于其他事项（实控人分歧解决机制/代持全部确认情况） | 实控人认定/股权代持 | 是 |
| 二轮 | 4 | 对照挂牌条件兜底核查、审计截止日超期补充披露 | 挂牌条件兜底 | 是（四家中介联合） |
| 二轮 | 5 | 北交所辅导备案进展专项核查 | 北交所辅导监管指引 | 备注（尚未辅导备案，无需出具专项核查报告） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于公司股东（首轮，回复第 4-71 页；txt 行 60-2835）
问询要点：(1) 按《非上市公众公司监管指引第 4 号》穿透计算股东人数，是否存在或曾存在超 200 人情形；(2) 非员工持股平台新航投资、福远春投资、雅聚缘声人员构成、入股背景及合理性、入股价格定价依据及公允性、与实控人/董监高/员工/客户供应商的关联关系、出资来源、是否存在代持，与国信亿合增资价格差异较大的原因，是否低价输送利益；(3) 通过直接和间接多平台股权激励的原因、价格差异、激励对象选定标准与程序、是否均为员工、出资来源、是否存在代持，股份支付公允价值与会计处理；(4) 春缘管理基本情况、未直接投资公司的原因，各平台执行事务合伙人确定依据，实控人能否控制福久投资等平台、是否规避限售/同业竞争；(5) 国信亿合退股是否系特殊投资条款触发并履行、退股价格公允性、短入短出价差合理性、是否存在代持或纠纷；(6) 补充披露特殊投资条款签订、变更和终止情况，轻舟赢广等其他投资方是否签署过特殊条款、是否存在现行有效或可恢复条款；(7) 代持还原的真实性、有效性，是否彻底解除、有无纠纷；(8) 未将林裕翔（吴雁行之子、持 2.00%）认定为共同实控人的依据，是否规避限售/同业竞争/资金占用/关联交易等监管要求。律师另须就入股价格异常与代持未披露、代持核查程序有效性（含资金流水核查）、"股权明晰"挂牌条件发表意见。
回复与核查要点：
- 穿透计算：按证监会《监管规则适用指引——股东信息披露》穿透至自然人、上市公司、国资主体；员工持股平台按 1 名股东计算（适用意见第 17 号）；已备案私募基金（轻舟赢广，基金编号 SXQ422）按 1 名计算；新航投资、福远春投资、雅聚缘声 3 家非员工平台穿透（分别 19、15、19 人）。穿透后合计 63 人、剔除重复后 54 人，当前及历史上（含历史在册 14 名隐名股东代持情形）均未超 200 人。
- 非员工持股平台：三家平台合伙人为实控人朋友、创业伙伴、梅州瑞冠原股东等外部投资人及部分员工，入股单价从 1.00 元/注册资本（2018 年平远新能源层面）逐级升至 44.83-60.00 元/注册资本（2022-2023 年，参考估值 6.00 亿元），历次定价均有对应估值依据；与国信亿合增资价差源于入股时间、平台层面与公司层面差异，不存在低价输送利益。出资均为自有/自筹资金。
- 春缘管理与平台控制：春缘管理系三名实控人配偶（赖小苑 55%、曾小青 25%、林健君 20%）出资 10 万元设立的持股平台管理公司。2023 年及 2025 年两度"让位"：为避免外部投资人平台随实控人锁定期，春缘管理先后放弃福远春投资、新航投资、福久投资、雅旺腾执行事务合伙人身份，改由骨干员工林燕平、林日东、黄诗兴担任（经全体合伙人一致同意）。实控人三人合计控制 78.70%表决权，足以绝对控制各平台，不构成规避限售/同业竞争。
- 国信亿合退股（对赌触发退出）：2023 年 5 月 30 日国信亿合以 1,000 万元（72.49 元/注册资本）增资入股，同日与实控人签署《投资协议》约定业绩承诺（2023 年扣非净利润不低于 8,000 万元）、上市承诺（2026 年 12 月 31 日前 A 股合格上市）及 16 项回购触发情形，回购价为投资本金加 8% 年息与经审计净资产孰高。因公司未按期提供 2023 年度标准无保留意见审计报告触发回购，2024 年 7 月 25 日签署《补充协议》约定付款后《投资协议》全部特殊条款终止；2024 年 10 月 23 日实控人以 42.40 元/股、总价 1,102.27 万元回购全部股份并于次日付款。轻舟赢广作为跟投的民营资本（已备案创业投资基金），经查投决会决策表未签任何特殊股东权利条款；公司不存在现行有效或可恢复的特殊条款。
- 代持还原：吴俊伟为宋考中等八人代持（合计 234 万元出资，无书面代持协议），2020 年 7 月通过转让福远春出资额还原，其中陈华、周平银、黄国贤基于家庭财产安排分别还原登记至配偶邹君燕、侄女张文静、儿子黄诗兴名下（2023 年 2 月张文静再转回周平银）；吴志雄、丘庆荣为林日东、苏志业、赖志强、谢志雄、张辉明等代持，成伟、林齐东为张德祥、罗欢（夫妻）代持，均签署转让协议并办理登记还原。
- 林裕翔认定：林裕翔 2020 年 2 月入职任销售条线职务，未任董事、高管，未出席董事会；2024 年 9 月 23 日吴雁行无偿转让 2.00%股份（52.28 万股）给其；2025 年 4 月 28 日四人签署《共同控制及一致行动协议》，林裕翔仅为一致行动人。依据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，其持股未达 5% 且不担任董监高、不在经营决策中发挥重要作用，不认定为共同实控人；林裕翔已参照出具三批次解禁的自愿限售承诺（挂牌日、满一年、满两年各三分之一）及避免同业竞争、资金占用、减少关联交易承诺函。
- 核查程序（律师）：查阅全套工商档案、合伙协议、私募备案文件、员工花名册与社保记录；取得并核查在册合伙人及私募基金主要合伙人出资前后 6 个月银行流水、报告期分红后 3 个月流水，对大额异常收支通过访谈交易对手、企查查检索身份、补充流水交叉验证；访谈在册及部分退伙合伙人（含代持人及还原对象）、实际控制人、主要客户供应商；取得代持形成协议、支付凭据、公证文书；查询中国执行信息公开网、裁判文书网；取得公司及在册股东无代持无纠纷书面确认。对时间久远无法提供流水的早期出资，以工商档案、验资报告、股东会决议及访谈替代核查。
- 核查意见：主办券商及信达律师认为：股东人数穿透后 54 人未超 200 人；三家非员工平台入股背景合理、定价公允，员工低价入股部分已确认股份支付；除已披露代持外不存在未披露代持或利益输送；国信亿合退股系回购条款触发依约履行、无纠纷；特殊条款已全部终止且无可恢复条款；代持均已还原解除；未认定林裕翔为共同实控人符合指引第 1 号，不存在规避监管情形；公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.1 条第（四）项"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：本案股东问题集"多平台+外部投资人混入平台+多组代持+对赌退出+实控人亲属持股"于一体，回复以"逐平台逐人列表（身份/时间/价格/估值依据）+出资前后 6 个月流水全覆盖+分红后 3 个月流水交叉验证"构成核查闭环；国信亿合"条款触发—补充协议终止—协议回购退出—价款支付凭证"的完整留痕路径，是对赌退出的核查范本。4 名已退伙被代持人未配合访谈，以访谈代持人+银行流水替代并在二轮如实披露，值得同类项目借鉴。
问题 2：关于子公司（首轮，回复第 72-100 页；txt 行 2835-4000）
问询要点：(1) ①马来西亚新能源（无章程、受托经营）控制稳定性及重大事项提示；②境外投资原因必要性、协同性、投资金额适配性、境外分红有无政策或外汇障碍；③是否履行发改、商务、外汇及境外主管机关备案审批程序，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；④是否取得境外律师合法合规明确意见。(2) 子公司（梅州瑞冠、平远新能源、平远科技等收购取得）收购背景、对手方关联关系、价格公允性、评估增值率、审议程序，是否利益输送。(3) 比照挂牌主体补充披露重要子公司业务、历史沿革、治理、资质合规。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 马来西亚新能源协议控制：该公司未制定章程，依据马来西亚《2016 年公司法》无强制制定义务；设 4 名董事（三实控人+当地负责人），生产经营决策均由平远新能源依协议作出。报告期该公司单体收入占公司 3.61%-7.75%，但客户供应商均为公司内部，合并抵销后收入占比仅 0.00%-0.07%，已在公转书作控制权稳定性重大事项提示。
- ODI 程序：取得吉雄新能源、马来西亚新能源的《企业境外投资证书》、发改及商务部门备案文件、银行 ODI 业务登记凭证；对外投资不属于《指导意见》限制或禁止类。
- 境外律师意见：马来西亚 Robin Lynn & Lee 律师事务所 2025 年 6 月 3 日、9 月 4 日（马来西亚新能源）及 2025 年 9 月 4 日（吉雄新能源）出具《法律意见书》：两家主体未收到监管警告函或商业登记、税收、劳工、雇佣、安全生产、行业监管方面的行政处罚，与政府机构无争议。
- 核查程序：查阅全套子公司工商档案、收购协议、价款支付凭据、评估报告（志雄管理、瑞亚管理、爱墨管理股权转让涉及）、股东会决议、实控人确认；访谈实际控制人。
- 核查意见：收购平远新能源、平远科技、梅州瑞冠、志雄管理、瑞亚管理、爱墨管理价格公允、程序合法合规、无利益输送；境外投资已履行全部备案审批程序并取得境外律师明确意见。
执业提示：无章程境外公司的协议控制并表，核查抓手为"境外律师就章程缺失合法性与协议安排合法性出具意见+董事构成与决策机制实证"；"单体占比高但抵销后极低"的重要子公司认定论证（补引易事特、华电新能等扣除内部交易的市场案例）在二轮进一步展开。
二轮问题 2：关于马来西亚新能源——挂牌规则第七十条适用（二轮，回复第 8-19 页；txt 行 221-420）
问询要点：(1) 协议安排背景及影响、纳入合并报表范围的依据及充分性；(2) 结合《挂牌规则》第七十条（重要控股子公司指最近一个会计年度营业收入或净利润占合并报表 10% 以上的子公司）说明马来西亚新能源是否为重要控股子公司、公司是否主要通过其经营业务获取收入利润、其股票发行和转让行为是否合法合规、历史沿革及业务合规是否符合《挂牌规则》。事项(2)明确由主办券商、律师核查发表意见。
回复与核查要点：
- 协议控制背景：2021 年 9 月为降低国际贸易关税风险、服务核心客户而设立；因报告期尚未向核心客户供货，通过协议安排控制以保障经营利益。并表依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条（权力+可变回报+运用权力影响回报）。
- 重要子公司认定（抵销口径之争）：合并抵销后马来西亚新能源收入占比 0.00%-0.07%、毛利占比 0.01%-0.34%，抵销前收入占比 3.61%-7.75%；援引市场案例（易事特、华电新能、龙净环保、概伦电子扣除内部交易 vs 亦有未扣除案例）及中注协《审计准则问题解答第 10 号——集团财务报表审计》，论证以抵销后数据认定不属于重要控股子公司；总资产、净资产占比亦仅 2.53%-4.91%。出于谨慎，已比照重要控股子公司在公转书补充披露其业务、沿革、治理及资质合规，满足《挂牌规则》第十三条要求。
- 境外律师三份意见（2025-06-03、2025-09-04、2026-01-19）：股本发行及分配已取得全部监管同意且无违规、严格遵守《2016 年公司法》、协议安排不为当地法律禁止、无行政处罚及治理争议。
- 核查意见：主办券商及律师认为马来西亚新能源不属于重要控股子公司，股票发行和转让行为合法合规，历史沿革及业务合规符合《挂牌规则》规定。
执业提示："内部交易抵销后占比认定非重要子公司+比照重要子公司披露"的双重处理，是境外加工基地型子公司适用《挂牌规则》第七十条/第十三条的稳妥答法；境外律师意见需按问询推进滚动更新（本案三次）。
二轮问题 3：关于其他事项——分歧解决机制与代持确认闭环（二轮，回复第 19-23 页；txt 行 620-760）
问询要点：(1) 补充披露共同实际控制人之间的分歧解决机制；(2) 是否已就历史沿革代持取得全部代持人与被代持人确认，是否存在未披露、未解除的代持。
回复与核查要点：
- 分歧解决机制：《共同控制及一致行动协议》约定三实控人达不成一致意见时以吴志雄意见为准；各方须亲自出席三会、缺席时在三人中互为委托；存续期间未经另外两方书面同意不得向三方以外第三人转让股份（股权激励除外），他方享有优先购买权。已在公转书实控人认定部分披露。
- 代持确认闭环：14 组代持关系中，除已退伙的邹君燕、张文静、宋考中、刘东海 4 人因个人原因未配合访谈（涉及出资代持比例合计 1.30%、金额合计 152 万元）外，其余代持人、被代持人均逐一访谈确认；未访谈对象以访谈代持人吴俊伟、经办人员并结合银行流水替代核查（张文静组另访谈了被代持人周平银）。在册股东不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
- 核查意见：主办券商及律师认为分歧解决机制约定明确且已披露；除上述 4 名未访谈退伙人员（已替代核查）外全部访谈确认，不存在未披露、未解除的股权代持。
执业提示：退伙被代持人失联/拒访是代持核查的常见缺口，本案"披露缺口明细（人数/比例/金额）+代持人访谈+流水印证"的如实交代方式获得监管认可，优于回避不谈。
首轮问题 7（部分）：信息披露豁免与公司治理（首轮，回复第 227-239 页；txt 行 9410-9990）
问询要点：一、信息披露豁免：以原信息与代称对应方式说明豁免信息、是否已泄露、豁免法律依据及充分性合理性、是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-22 规定、是否影响披露准确完整。二、公司治理：2025 年 6 月股东会取消监事会后审计委员会设置情况、职权、程序、任职资格是否符合《公司法》《挂牌公司治理规则》；章程及内部制度是否符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等；内部监督机构调整前后内控规范性、原监事会履职情况。均请主办券商、律师核查发表意见。
回复与核查要点：
- 豁免依据指引第 1 号"1-22 不予披露相关信息之规定"，豁免信息系依据与客户保密协议须保密的商业敏感信息，已以代称对应表方式申报、采取替代性披露，不对投资者判断构成重大障碍。
- 治理：审计委员会由薛德胜、涂国前、丘庆荣 3 名董事组成（2 名独立董事、会计专业独董涂国前任召集人）。过渡期安排为"挂牌前监事会与审计委员会并行、监事会仍为法定监督机构；2025 年 10 月 10 日临时股东会审议通过挂牌后取消监事会并废止《监事会议事规则》，挂牌日起由审计委员会行使《公司法》监事会职权"，依据新《公司法》及股转系统过渡安排通知制定《公司章程（草案）》及配套制度。报告期监事会召开 5 次会议、审计委员会召开 8 次会议，程序合规。
- 核查意见：主办券商及律师认为豁免申请符合规定；内部监督机构调整前后内控规范、治理结构有效，审计委员会设置及运行合法合规。
执业提示："并行运行+挂牌日切换"的新《公司法》监事会取消过渡安排，配套临时股东会决议与章程（草案）生效时点设计，是 2025 年后新三板挂牌项目公司治理改组的标准操作。
二轮问题 4、5：兜底核查与北交所辅导核查（二轮，回复第 24-25 页；txt 行 800-836）
问询要点：问题 4 要求公司及三中介对照《非上市公众公司监督管理办法》《公开转让说明书格式准则 1 号》《挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》核查有无未披露影响挂牌条件、投资者判断事项，审计截止日超 7 个月的补充披露并更新推荐报告；问题 5 要求按《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号》就北交所辅导备案进展及文件一致性出具专项核查报告。
回复与核查要点：四家中介联合核查认为不存在需补充说明的重要事项；财务报告审计截止日 2025 年 6 月 30 日，期后 6 个月经营情况已在公转书"重要事项"之"资产负债表日后事项"补充披露并更新推荐报告。截至二轮回复日公司尚未申请北交所辅导备案，故无需出具辅导专项核查报告。
执业提示：二轮末尾的兜底问题与北交所辅导核查系 2026 年股转挂牌问询的固定动作，回复模板化但不可遗漏；"未辅导备案"亦可作为明确答复。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 | 经营业绩（含外协分包合规、境外销售合规子问） | 主体为财务类；境外销售合规部分券商律师已发表意见但以经营合规为主，篇幅有限未单独详述 |
| 首轮 4、5、6 | 主要客户/应收款项/存货 | 纯业务、财务类 |
| 首轮 7 之投资性房地产等其余子项 | 投资性房地产租赁、抵押 | 财务与资产披露类 |
| 二轮 1 | 管理费用及股份支付会计处理 | 会计处理类，律师未发表意见 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：两轮问询要点均以回复中黑体引用原文为准，问询函文号分别为 2025-11-26、2026-02-04 出具（函号未在回复中载明）。
- 签章页/文号：二轮回复 txt 签章页日期为空白（"年 月 日"），最终签署日期以 PDF 原件为准【待核验】。
- 文本质量：首轮回复 txt 表格存在错位（持股平台明细跨页断裂），已按上下文校读，个别单价数字建议对照 PDF 复核。
